有限公司章程范本董事會(huì)

1、有限責(zé)任公司章程參考樣本（設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）有限責(zé)任公司章程年月曰股東會(huì)議通過(guò)/第 次修訂）第一章總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由.方共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司），1、2、特制定本章程。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的或者未盡事宜，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱:第四條公司住所:第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：（注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫(xiě)。）第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）第六條公司注冊(cè)資本:萬(wàn)元人民幣。第七條股東的姓名或者名稱:股東姓名或名稱證件名稱證件號(hào)碼3、8第五

2、章 股東的出資方式、出資額、出資時(shí)間第八條 股東認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：股東姓名或名稱認(rèn)繳出資額占注冊(cè)資本比例 出資方式1、2、3、（ 以上股東出資于年 月 日前一次性足額繳付。以上股東出資共分期繳付，其中第一期： 設(shè)立（截止變更登記申請(qǐng)日）時(shí)實(shí)際繳付股東姓名或名稱繳付出資額出資方式出資時(shí)間1、 2、3、本期合計(jì)繳付：萬(wàn)元（ 已繳付）第二期分期繳付：股東姓名或名稱繳付出資額出資方式出資時(shí)間累計(jì)繳付出資額1、 2、3、本期合計(jì)繳付：萬(wàn)元（ 尚未繳付 ） ，累計(jì)繳付注冊(cè)資本萬(wàn)元人民幣。第期分期繳付:股東姓名或名稱繳付出資額出資方式出資時(shí)間 累計(jì)繳付出資額1、2、3、本期合計(jì)繳付

3、：萬(wàn)元（尚未繳付 ） ，累計(jì)繳付注冊(cè)資本萬(wàn)元人民幣。注：公司設(shè)立時(shí)，全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于 法定的注冊(cè)資本最低限額三萬(wàn)元， 其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足 ;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。請(qǐng)根 據(jù)實(shí)際填寫(xiě)出資情況。 ）第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第九條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；五）審議批準(zhǔn)公司的

4、年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 修改公司章程；十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第十條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十一條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 （注：此條也可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)）第十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。（注：此條可由股東自召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。行確定時(shí)間）定期會(huì)議按（注：由股東自行確定）定時(shí)

5、召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三 分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。第十三條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行 職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共 同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司 的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可 以自行召集和主持。第十四條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司 合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決

6、權(quán)的股東通過(guò)。（注：股東會(huì)的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）第十五條公司設(shè)董事會(huì)，成員為人，由產(chǎn)生。董事任期年，任期屆滿，可連選連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)，人，由產(chǎn)生。（注：股東自行確定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式）（注：公司設(shè)董事會(huì)的，其成員為3人至13人，兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。第十六條董事會(huì)行使下列職權(quán):（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作;（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議;（三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;制

7、訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);（十）制定公司的基本管理制度;（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第十七條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù) 的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事 共同推舉一名董事召集和主持。第十八條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)的議事方式和表決程序。（注：由股

8、東自行確定）第十九條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列 職權(quán):主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;（四）擬訂公司的基本管理制度;（五）制定公司的具體規(guī)章;（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;董事會(huì)授予的其他職權(quán)。（注:以上內(nèi)容也可由股東自行確定）經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第二十條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員.人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)。（注：由股東選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 自行確定，但其中

9、職工代表的比例不得低于三分之一）監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事）第二一條監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán):（一）檢查公司財(cái)務(wù);（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、 公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以 糾正;（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議 職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案;（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴

10、訟;（七）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。第二十二條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第二十三條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）第七章公司的法定代表人年，由第二十四條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，（注：也可是經(jīng)理），任期 選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。（注：由股東自行確定）第八章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。（注：注冊(cè)資本低于10萬(wàn)人民幣的公司，股東之間相互轉(zhuǎn)讓其全部出資后，公司股東人數(shù)不能少于二人）第二

11、十六條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就 其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未 答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓 的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張 行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例 行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。（注：以上內(nèi)容亦可由股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法。）第二十七條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，應(yīng)由股東會(huì)決議（注：也可由董事會(huì)決議），投資或者擔(dān)保的具體數(shù)額規(guī)定

12、（注：由股東自行確定投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額）。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，應(yīng)由股東會(huì)決 議，并由出席會(huì)議的其他股東（除被擔(dān)保的股東或者實(shí)際控制人支配的股東外）所持表決權(quán) 的過(guò)半數(shù)通過(guò)。第二十八條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（注：是否能夠繼承股東資格也可由股東自行確定。）第二十九條 公司的營(yíng)業(yè)期限年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:（一）公司被依法宣告破產(chǎn);（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司 通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;股東會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散;（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;（五）人民法院依法予以解散;（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。（注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記 載的其他內(nèi)容一并列明。）第九章附 則第三十一條公