大富科技對外投資管理辦法

1、大富科技:對外投資管理制度(2014年3月2014-03-28 00:00:00 來源:證券時報重點關(guān)注:今天A股午盤最新消息已經(jīng)出來了強烈震驚:關(guān)注剛剛發(fā)布股市重大利好消息女股民巨虧患抑郁癥心理醫(yī)生開“奇葩”藥方楊百萬:大盤將再創(chuàng)新低徐小明:快逃深圳市大富科技股份有限公司對外投資管理制度深圳市大富科技股份有限公司對外投資管理制度二一四年三月深圳市大富科技股份有限公司對外投資管理制度目錄第一章總則 (3第二章對外投資類型和審批 (3第三章對外投資的管理機構(gòu)和決策程序 (5第四章對外投資的實施和管理 (6第五章對外投資的轉(zhuǎn)讓和回收 (7第六章對外投資的信息披露 (8第七章監(jiān)督檢查 (8第八章附則

2、 (10深圳市大富科技股份有限公司對外投資管理制度第一章總則第一條為規(guī)范深圳市大富科技股份有限公司(以下簡稱“公司”的對外投資行為,有效控制公司對外投資風險,提高對外投資效益,根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”、中華人民共和國證券法、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(以下簡稱“上市規(guī)則”、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引和公司章程的有關(guān)規(guī)定,制定本制度。第二條本制度所稱對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、股權(quán)及實物、無形資產(chǎn)等作價出資,對外進行各種形式的投資活動。第三條本制度適用于公司及其控股子公司的一切對外投資行為。第四條公司對外投資行為必須符合國家有關(guān)法

3、律法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策,符合公司發(fā)展戰(zhàn)略,有利于增強公司競爭能力,有利于合理配置企業(yè)資源,創(chuàng)造良好經(jīng)濟效益,促進公司可持續(xù)發(fā)展。第二章對外投資類型和審批第五條公司對外投資類型包括但不限于:(一 公司獨立興辦企業(yè)或獨立出資的經(jīng)營項目;(二 公司出資與其他境內(nèi)外獨立法人實體、自然人成立合資、合作公司或開發(fā)項目;(三 通過購買目標企業(yè)股權(quán)的方式所實施的收購、兼并行為;(四 股票、債券、基金投資等;(五 法律、法規(guī)規(guī)定的其他對外投資。第六條公司股東大會、董事會為公司對外投資的決策機構(gòu),各自在其權(quán)限范圍內(nèi),依照法律和公司章程規(guī)定對公司的對外投資做出決策。第七條公司對外投資達到下列標準之一時,公司董事會審議后應

4、提交股東大會深圳市大富科技股份有限公司對外投資管理制度審議:(一對外投資總額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%的,該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數(shù)據(jù);(二對外投資(如股權(quán) 在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上,且絕對金額超過3,000 萬元;(三對外投資(如股權(quán) 在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過300 萬元;(四對外投資的成交金額(含承擔債務和費用占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上,且絕對金額超過3,000 萬元;(五對外投資產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計

5、年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過300萬元;(六對外投資如達到重大資產(chǎn)重組標準的,需提交股東大會審議,并經(jīng)股東大會以特別決議通過。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值,取其絕對值計算。如公司上述對外投資行為達到上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準的,需提交股東大會審議,并經(jīng)股東大會以特別決議(由出席股東大會的股東(包括股東代理人所持表決權(quán)的2/3 以上通過通過。第八條公司對外投資達到下列標準之一時,由公司董事會審議:(一對外投資總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以下,該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在帳面值和評估值的,以較高者作為計算數(shù)據(jù);(二對外投資(如股權(quán)在最近一個會

6、計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以下;(三對外投資(如股權(quán)在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以下;(四對外投資的成交金額(含承擔債務和費用占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)深圳市大富科技股份有限公司對外投資管理制度的50%以下;(五對外投資產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以下。第九條董事會授權(quán)董事長對外投資審批權(quán)限:決定單次金額不超過凈資產(chǎn)5%的對外投資、收購等交易事項,且連續(xù)十二個月內(nèi)上述交易事項累計審批金額不超過凈資產(chǎn)30%。第十條上述對外投資中,公司進行證券投資、委托理財或衍生產(chǎn)品投資事項應由公司董事會審議

7、批準,達到股東大會議事范圍的,由股東大會審議批準。第十一條擬投資項目涉及關(guān)聯(lián)方交易的,還需滿足公司的關(guān)聯(lián)交易管理制度的規(guī)定。第十二條各項對外投資審批權(quán)均在公司,公司的控股子公司擬進行對外投資時應先將方案及材料報公司,在公司履行相關(guān)程序并獲批準后方可由子公司實施。第三章對外投資的管理機構(gòu)和決策程序第十三條公司經(jīng)理負責統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織需經(jīng)董事會、股東大會決策的投資項目的會前審議。第十四條公司財務部負責對外投資的資金和財務管理。公司對外投資項目確定后,由公司財務部負責資金預算、籌措、核算、劃撥及清算,協(xié)同有關(guān)方面辦理出資手續(xù)、工商登記、稅務登記、銀行開戶等工作,并實行嚴格的借款、審批與付款手續(xù)。第十

8、五條公司審計部負責對外投資的審計工作,并在年度內(nèi)部審計工作報告中向?qū)徲嬑瘑T會進行報告。第十六條董事會秘書負責保管投資過程中形成的各種決議、合同、協(xié)議以及對外投資權(quán)益證書等,并建立詳細的檔案記錄,保證文件的安全和完整;并須嚴格按照公司法、上市規(guī)則、公司章程等有關(guān)規(guī)定履行公司對外投資的信息披露義務。第十七條公司對外投資決策經(jīng)過提出初審審核三個階段。深圳市大富科技股份有限公司對外投資管理制度第十八條投資項目提出:對外投資項目的初步意向可由公司各職能部門向經(jīng)理提出。第十九條項目初審:經(jīng)理收到投資項目意向后,可組織并召集經(jīng)理辦公會對項目是否符合公司發(fā)展戰(zhàn)略,財務和經(jīng)濟指標是否達到投資回報要求,是否有利于

9、增強公司的競爭能力等方面進行全面的分析和評估。第二十條項目審核:經(jīng)項目初審之后,經(jīng)理辦公會須上報公司董事會,由董事會決定或上報股東大會決定。第二十一條公司對外投資項目如涉及實物、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)需審計評估,應由具有相關(guān)從業(yè)資格的審計、評估機構(gòu)對相關(guān)資產(chǎn)進行審計、評估。第四章對外投資的實施和管理第二十二條公司應制訂對外投資實施方案,明確出資時間、金額、出資方式及責任人員等內(nèi)容。對外投資實施方案及方案的變更,應當經(jīng)董事會或股東大會或者其授權(quán)人員審查批準。第二十三條公司以委托投資方式進行的對外投資,應當對受托企業(yè)的資信情況和履約能力進行調(diào)查,簽訂委托投資合同,明確雙方的權(quán)利、義務和責任,并采取相應的風

10、險防范和控制措施。第二十四條公司不得使用信貸資金、募集資金進行證券投資,公司購入的有價證券必須記入公司名下。公司財務部負責定期與董事會辦公室核對證券投資資金的使用及結(jié)存情況。第二十五條公司經(jīng)理是對外投資方案實施的主要責任人,負責對外投資項目實施的總體計劃、組織、監(jiān)控,并及時向董事會報告進展情況,提出調(diào)整建議等。經(jīng)理可以組織成立項目實施小組,負責對外投資項目的任務執(zhí)行和具體實施。第二十六條公司對外投資組建的公司,應派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事及經(jīng)營管理人員,參與和監(jiān)督新設(shè)公司的運營決策。深圳市大富科技股份有限公司對外投資管理制度第二十七條公司經(jīng)理決定上述派出人員的人選,派出人員應按照公司法和被投

11、資公司的公司章程的規(guī)定切實履行職責,在新設(shè)公司的經(jīng)營管理活動中維護公司利益,實現(xiàn)公司投資的保值、增值。第二十八條公司財務部門應對公司的對外投資活動進行全面完整的財務記錄,進行詳盡的會計核算,按每個投資項目分別建立明細賬簿,詳盡記錄相關(guān)資料。對外投資的會計核算方法應符合企業(yè)會計準則和會計制度的規(guī)定。第二十九條公司在每年度末對投資進行全面檢查,對子公司進行定期或?qū)ｍ棇徲?。第三十條公司子公司的會計核算方法和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關(guān)規(guī)定。第三十條公司子公司應每月向公司財務管理部門報送財務會計報表,并按照公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求,及時報

12、送會計報表和提供會計資料。第三十一條公司可向子公司委派財務總監(jiān),財務總監(jiān)對其任職公司財務狀況的真實性、合法性進行監(jiān)督。第五章對外投資的轉(zhuǎn)讓和回收第三十二條公司對外投資的轉(zhuǎn)讓和回收須經(jīng)過股東大會或董事會做出決策,并履行相關(guān)審批程序。第三十三條發(fā)生下列情況之一時,公司可回收對外投資:(一 按照所投資企業(yè)的公司章程規(guī)定,該投資項目(企業(yè)經(jīng)營期滿;(二 由于投資項目(企業(yè)經(jīng)營不善,無法償還到期債務,依法實施破產(chǎn);(三 由于發(fā)生不可抗力而使項目(企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;(四 合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。第三十四條發(fā)生下列情況之一時,公司可轉(zhuǎn)讓對外投資:深圳市大富科技股份有限公司對外投資管理制度(一

13、 公司發(fā)展戰(zhàn)略或經(jīng)營方向發(fā)生變化;(二 投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望,無市場前景;(三 因自身經(jīng)營自金不足,急需補充資金;(四 公司認為必要的其它原因。第三十五條轉(zhuǎn)讓對外投資應由公司合理擬定轉(zhuǎn)讓價格,必要時,可委托具有相應資質(zhì)的專門機構(gòu)進行評估。第三十六條公司財務部應當認真審核與對外投資有關(guān)的審批文件,會議記錄、資產(chǎn)回收清單等相關(guān)資料,并按照規(guī)定及時進行對外投資處置的會計處理,確保資產(chǎn)處置真實、合法。第六章對外投資的信息披露第三十七條公司的對外投資應嚴格按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所、上市規(guī)則公司章程等相關(guān)規(guī)定履行信息披露的義務。第三十八條公司相關(guān)部門和控股子公司應及時向公司報告對外投資的情

14、況,配合公司做好對外投資的信息披露工作。控股子公司董事會必須指定專人作為聯(lián)絡人,負責子公司信息披露事宜和與公司董事會秘書在信息上的溝通。第三十九條在對外投資事項未披露前,各知情人員均有保密的責任和義務。第七章監(jiān)督檢查第四十條公司審計部應當建立對外投資內(nèi)部控制的監(jiān)督檢查制度,定期或不定期地進行檢查。對外投資內(nèi)部控制監(jiān)督檢查的內(nèi)容主要包括:(一 對外投資業(yè)務相關(guān)崗位設(shè)置及人員配備情況。重點檢查崗位設(shè)置是否科學、合理,是否存在不相容職務混崗的現(xiàn)象,以及人員配備是否合理;深圳市大富科技股份有限公司對外投資管理制度(二 對外投資業(yè)務授權(quán)審批制度的執(zhí)行情況。重點檢查分級授權(quán)是否合理,對外投資的授權(quán)批準手續(xù)

15、是否健全、是否存在越權(quán)審批等違反規(guī)定的行為;(三 對外投資業(yè)務的決策情況。重點檢查對外投資決策過程是否符合規(guī)定的程序;(四 對外投資的執(zhí)行情況。重點檢查各項資產(chǎn)是否按照投資方案投出;(五 投資期間獲得的投資收益是否及時進行會計處理,以及對外投資權(quán)益證書和有關(guān)憑證的保管與記錄情況;(六 對外投資的處置情況。重點檢查投資資產(chǎn)的處置是否經(jīng)過授權(quán)批準程序,資產(chǎn)的回收是否完整、及時,資產(chǎn)的作價是否合理;(七 對外投資的會計處理情況。重點檢查會計記錄是否真實、完整。第四十一條對監(jiān)督檢查過程中發(fā)現(xiàn)的對外投資業(yè)務內(nèi)部控制中的薄弱環(huán)節(jié),公司審計部應當及時報告,有關(guān)部門應當查明原因,采取措施加以糾正和完善。第四十二條在對外投資過程中,凡出現(xiàn)以下行為造成公司投資決策失誤、致使公司資產(chǎn)遭受損失的任何單位和個人,公司將根據(jù)具體情況立案調(diào)查,并視情節(jié)輕重給予警告、罰款或處分。構(gòu)成犯罪的,將移交司法機關(guān)依法追究其刑事責任:(一 未按本制度履行報批程序,或未經(jīng)審批擅自投資的;(二 因故意或嚴重過失,致使投資項目造成重大經(jīng)濟損失的;(三 與外方惡意串通,造成公司投資損失的;(四 提供虛假報告和材料、玩忽職守、泄露本公司機密以及其它違規(guī)違紀行為等。第四十三條公司委派出人員