德州關(guān)于成立LED封裝器件公司可行性報告（模板參考）

1、泓域咨詢 /德州關(guān)于成立LED封裝器件公司可行性報告德州關(guān)于成立LED封裝器件公司可行性報告xx（集團）有限公司目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 市場分析18一、 行業(yè)基本風(fēng)險特征18二、 進入行業(yè)的主要壁壘18三、 影響行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素19第三章 項目投資背景分析22一、 行業(yè)市場情況22二、 全球LED行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r23第四章 公司組建方案24一、 公司經(jīng)營宗旨24

2、二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)24三、 公司組建方式25四、 公司管理體制25五、 部門職責(zé)及權(quán)限26六、 核心人員介紹30七、 財務(wù)會計制度31第五章 法人治理37一、 股東權(quán)利及義務(wù)37二、 董事39三、 高級管理人員43四、 監(jiān)事45第六章 發(fā)展規(guī)劃47一、 公司發(fā)展規(guī)劃47二、 保障措施48第七章 項目風(fēng)險防范分析51一、 項目風(fēng)險分析51二、 公司競爭劣勢58第八章 項目選址可行性分析59一、 項目選址原則59二、 建設(shè)區(qū)基本情況59三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展62四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標(biāo)62五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向64六、 項目選址綜合評價66第九章 環(huán)境影響分析68一、 編制依據(jù)68二、 環(huán)境影響合理

3、性分析69三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析70四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析73五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析73六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析74七、 建設(shè)期生態(tài)環(huán)境影響分析74八、 營運期環(huán)境影響75九、 清潔生產(chǎn)76十、 環(huán)境管理分析77十一、 環(huán)境影響結(jié)論78十二、 環(huán)境影響建議79第十章 進度計劃80一、 項目進度安排80項目實施進度計劃一覽表80二、 項目實施保障措施81第十一章 投資計劃82一、 投資估算的依據(jù)和說明82二、 建設(shè)投資估算83建設(shè)投資估算表87三、 建設(shè)期利息87建設(shè)期利息估算表88固定資產(chǎn)投資估算表89四、 流動資金89流動資金估算表90五、 項目總投資91總投資及構(gòu)成

4、一覽表91六、 資金籌措與投資計劃92項目投資計劃與資金籌措一覽表92第十二章 經(jīng)濟效益評價94一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取94二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算94營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表94綜合總成本費用估算表96利潤及利潤分配表98三、 項目盈利能力分析98項目投資現(xiàn)金流量表100四、 財務(wù)生存能力分析101五、 償債能力分析101借款還本付息計劃表103六、 經(jīng)濟評價結(jié)論103第十三章 項目綜合評價104第十四章 附表附件105主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表105建設(shè)投資估算表106建設(shè)期利息估算表107固定資產(chǎn)投資估算表108流動資金估算表108總投資及構(gòu)成一覽表109項目投資計劃與資金籌措一覽表

5、110營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表111綜合總成本費用估算表112固定資產(chǎn)折舊費估算表113無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表113利潤及利潤分配表114項目投資現(xiàn)金流量表115借款還本付息計劃表116建筑工程投資一覽表117項目實施進度計劃一覽表118主要設(shè)備購置一覽表119能耗分析一覽表119報告說明隨著節(jié)能和環(huán)保意識的增強，我國成為LED產(chǎn)品的消費大國，已經(jīng)形成了以長三角、珠三角、環(huán)渤海經(jīng)濟圈及閩贛地區(qū)為主的四大產(chǎn)業(yè)聚集區(qū)域，形成了比較完整的產(chǎn)業(yè)鏈。同時，LED產(chǎn)業(yè)上游企業(yè)的技術(shù)不斷提高，自主知識產(chǎn)權(quán)的研發(fā)，使得產(chǎn)品成本不斷下降。國內(nèi)產(chǎn)業(yè)鏈成型、封裝原材料價格下降共同促進了我國封裝行業(yè)的

6、發(fā)展。xx（集團）有限公司主要由xx有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資568.00萬元，占xx（集團）有限公司40%股份；xxx（集團）有限公司出資852萬元，占xx（集團）有限公司60%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資43666.54萬元，其中：建設(shè)投資36572.94萬元，占項目總投資的83.76%；建設(shè)期利息423.51萬元，占項目總投資的0.97%；流動資金6670.09萬元，占項目總投資的15.28%。項目正常運營每年營業(yè)收入77000.00萬元，綜合總成本費用66799.13萬元，凈利潤7411.13萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率10.43%，財務(wù)凈現(xiàn)值-

7、4478.24萬元，全部投資回收期7.12年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。由上可見，無論是從產(chǎn)品還是市場來看，本項目設(shè)備較先進，其產(chǎn)品技術(shù)含量較高、企業(yè)利潤率高、市場銷售良好、盈利能力強，具有良好的社會效益及一定的抗風(fēng)險能力，因而項目是可行的。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1420萬元三、 注冊地址德州xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事LED封裝器件相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制

8、類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx（集團）有限公司主要由xx有限公司和xxx（集團）有限公司發(fā)起成立。（一）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主

9、要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額16133.4412906.7512100.08負債總額7972.986378.385979.73股東權(quán)益合計8160.466528.376120.35公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入45449.4236359.5434087.07營業(yè)利潤9250.027400.026937.52利潤總額8510.406808.326382.80凈利潤6382.804978.584595.62歸屬于母公司所有者的凈利潤6382.804978.584595.62（二）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介

10、公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責(zé)任積極響應(yīng)政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設(shè)與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責(zé)任意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額16133.4412906.7512100.08負債總額7972

11、.986378.385979.73股東權(quán)益合計8160.466528.376120.35公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入45449.4236359.5434087.07營業(yè)利潤9250.027400.026937.52利潤總額8510.406808.326382.80凈利潤6382.804978.584595.62歸屬于母公司所有者的凈利潤6382.804978.584595.62六、 項目概況（一）投資路徑xx（集團）有限公司主要從事關(guān)于成立LED封裝器件公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由我國LED起步較晚，大多廠商從下游封裝起步，逐步進入上

12、游外延片生產(chǎn)。由于上游襯底、外延材料及中游芯片制備具有資本、技術(shù)密集的特點，進入門檻較高，而下游LED封裝和應(yīng)用領(lǐng)域?qū)Y本、技術(shù)要求相對不高，進入門檻相對較低，目前國內(nèi)LED上中游企業(yè)較少，使得外延片和芯片行業(yè)產(chǎn)業(yè)集中度較高，而涉足下游封裝及應(yīng)用領(lǐng)域的企業(yè)較多，但形成規(guī)模效應(yīng)的企業(yè)較少，產(chǎn)業(yè)集中度較低，競爭相對比較激烈。由于國內(nèi)人力成本相對發(fā)達國家較為低廉，且政府出臺較多LED產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠政策，近年來國外大型LED廠商紛紛來中國投資設(shè)廠，國際封裝產(chǎn)業(yè)逐漸向國內(nèi)轉(zhuǎn)移。堅持創(chuàng)新驅(qū)動，激發(fā)科技創(chuàng)新活力堅持創(chuàng)新在現(xiàn)代化建設(shè)全局中的核心地位，深入實施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，激發(fā)一切創(chuàng)新主體活力，營造區(qū)域創(chuàng)新生態(tài)，

13、著力打通科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化通道，充分發(fā)揮科技創(chuàng)新的戰(zhàn)略支撐和引領(lǐng)作用，積極創(chuàng)建國家創(chuàng)新型城市。建設(shè)區(qū)域科技創(chuàng)新高地。大力實施“科教興市”戰(zhàn)略，健全財政資金引導(dǎo)、社會多渠道投入機制，持續(xù)穩(wěn)定增加科技研發(fā)投入。全面提升開發(fā)區(qū)創(chuàng)新能級，提升園區(qū)平臺承載能力，形成科技創(chuàng)新集聚區(qū)，推動德州高新區(qū)實現(xiàn)“一區(qū)多園”發(fā)展。緊盯產(chǎn)業(yè)中試、檢驗檢測、成果熟化，加大成果轉(zhuǎn)化應(yīng)用技術(shù)落地支持力度，完善成果精準轉(zhuǎn)化機制，打造京津濟科技成果轉(zhuǎn)化基地。推動建設(shè)國家級科技成果轉(zhuǎn)化中心，加強新材料、集成電路、體育器材、生物技術(shù)等共性技術(shù)平臺和創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)共同體建設(shè)。加強與大院大所合作，推動建設(shè)“院士科學(xué)交流中心”。加大科技興農(nóng)力度，

14、大力發(fā)展馬鈴薯育種等現(xiàn)代種業(yè)，推進農(nóng)業(yè)科技園區(qū)建設(shè)。在探索建設(shè)京津冀魯區(qū)域科創(chuàng)走廊中發(fā)揮應(yīng)有作用、取得更大成效，為產(chǎn)業(yè)升級賦能賦智。提升企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新能力。強化企業(yè)創(chuàng)新主體地位，特別是企業(yè)家的主導(dǎo)作用，引導(dǎo)創(chuàng)新要素向企業(yè)集聚，培育一批創(chuàng)新型高成長的龍頭企業(yè)。大力實施科創(chuàng)型領(lǐng)軍企業(yè)培育計劃、科技企業(yè)“小升高”計劃，扎實推進高新技術(shù)企業(yè)助力工程、中小企業(yè)創(chuàng)新工程。發(fā)揮大企業(yè)引領(lǐng)支撐作用，推動傳統(tǒng)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級，實現(xiàn)存量優(yōu)化。支持企業(yè)加大研發(fā)投入，持續(xù)完善優(yōu)惠政策，提高規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)研發(fā)機構(gòu)、研發(fā)活動覆蓋率。加強技術(shù)創(chuàng)新能力建設(shè)，鼓勵原始創(chuàng)新。發(fā)揮科技成果轉(zhuǎn)化基金引導(dǎo)作用，完善金融支持創(chuàng)新體系，用好齊

15、魯股權(quán)交易平臺，促進新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化規(guī)模化應(yīng)用。深入實施“人才興德”行動。牢固樹立人才第一資源理念，貫徹尊重勞動、尊重知識、尊重人才、尊重創(chuàng)造方針。不斷放大人才政策“黃金30條”升級版效應(yīng)，統(tǒng)籌推進各領(lǐng)域人才隊伍建設(shè)，加快建設(shè)區(qū)域性人才聚集高地。持續(xù)優(yōu)化人才創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)生態(tài)，建立完善高品質(zhì)、高效率人才公共服務(wù)體系。大力實施人才安居工程，推進人才服務(wù)流程再造，著力打造工作生活成本、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)成本洼地，確保人才引得進、留得住、用得好。圍繞產(chǎn)業(yè)鏈布局人才鏈，提高人才隊伍與產(chǎn)業(yè)發(fā)展的融合度、匹配度。立足德州產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，啟動實施新一輪現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍人才工程和“十萬大學(xué)生引進計劃”，梯次培養(yǎng)、精準引進名師名醫(yī)名家等

16、頂尖人才、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)領(lǐng)軍人才和優(yōu)秀青年人才。整合優(yōu)化市級人才工程，統(tǒng)籌推進各領(lǐng)域人才隊伍建設(shè)。深化“假日專家”柔性引才機制，推行“人才飛地”離岸引才模式，機制化辦好“智匯德州”人才創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)周、“百企校園行”等引才活動，積極承接京津冀濟人才資源外溢輻射。大力弘揚“工匠精神”，培養(yǎng)創(chuàng)新型、應(yīng)用型、技能型勞動者大軍。以企業(yè)需求為導(dǎo)向，開展“訂單式”校企合作。實施新一輪企業(yè)家素質(zhì)提升工程，搭建“德企匯”企業(yè)家交流平臺，培養(yǎng)造就一支具有戰(zhàn)略思維、國際視野和勇于創(chuàng)新的企業(yè)家和經(jīng)營管理人才隊伍。完善科技創(chuàng)新體制機制。加快政府科技管理職能轉(zhuǎn)變，堅持市場導(dǎo)向，以產(chǎn)業(yè)為中心，優(yōu)化重大科技項目、科技資源布局，布局建設(shè)

17、一批“政產(chǎn)學(xué)研金服用”創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)共同體。深化科技攻關(guān)“揭榜制”、首席專家“組閣制”、項目經(jīng)費“包干制”。加強知識產(chǎn)權(quán)保護和運用，健全技術(shù)經(jīng)紀人制度，搭建綜合性技術(shù)成果交易平臺。持續(xù)舉辦“中國德州京津冀魯資本技術(shù)交易大會”。建立健全科技人才評價機制，構(gòu)建收益分配制度，最大限度激發(fā)和釋放創(chuàng)新活力。（三）項目選址項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約95.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx萬件LED封裝器件的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積116077.79，其中：生產(chǎn)

18、工程84986.54，倉儲工程10294.15，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施11971.27，公共工程8825.83。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資43666.54萬元，其中：建設(shè)投資36572.94萬元，占項目總投資的83.76%；建設(shè)期利息423.51萬元，占項目總投資的0.97%；流動資金6670.09萬元，占項目總投資的15.28%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：77000.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：66799.13萬元。3、凈利潤（NP）：7411.13萬元。4、全部投資回收期（Pt）：7.12年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：10.43%。6、財務(wù)凈現(xiàn)

19、值：-4478.24萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價本期項目技術(shù)上可行、經(jīng)濟上合理，投資方向正確，資本結(jié)構(gòu)合理，技術(shù)方案設(shè)計優(yōu)良。本期項目的投資建設(shè)和實施無論是經(jīng)濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 市場分析一、 行業(yè)基本風(fēng)險特征1、市場競爭風(fēng)險由于LED光源相較傳統(tǒng)光源有諸多優(yōu)勢，同時我國國家政策對于LED行業(yè)的扶持的，LED行業(yè)呈現(xiàn)快速發(fā)展態(tài)勢。這種態(tài)勢是LED行業(yè)吸引了社會大量資本，不斷出現(xiàn)新的廠商加入該行業(yè)。此外，隨著世界范圍內(nèi)LED封裝及應(yīng)用產(chǎn)業(yè)向以中國為主的亞洲地區(qū)轉(zhuǎn)移，國際知名LED廠商紛紛在我國建立生產(chǎn)基地，加大了我國的市場競爭。市場

20、競爭的加劇可能會導(dǎo)致產(chǎn)品價格下降、提高市場份額難度增大。2、政策風(fēng)險近幾年國家對于LED行業(yè)的政策支持促進了國內(nèi)LED照明行業(yè)的迅速發(fā)展，整個行業(yè)的上下游也因此得到較大拉升。但與此同時，基于我國國民經(jīng)濟持續(xù)快速增長，為防止經(jīng)濟過熱，國家相關(guān)部委對土地供給、稅收、信貸、外資等多方面進行調(diào)控。如后期國家產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生不利變化，對于依托國家政策的LED行業(yè)將造成一定影響。二、 進入行業(yè)的主要壁壘1、研發(fā)和技術(shù)壁壘LED行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，其涉及的技術(shù)復(fù)雜，涵蓋新材料、新工藝、熱學(xué)、光學(xué)、自動化、機械工程、裝飾藝術(shù)等多個領(lǐng)域，并需將上述學(xué)科綜合系統(tǒng)運用，對技術(shù)和工藝要求極高，具有較高的技術(shù)壁壘。2、

21、資金壁壘LED照明行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，該行業(yè)自動化程度的高低直接影響LED產(chǎn)品質(zhì)量及產(chǎn)能，而自動化設(shè)備的投入會占據(jù)企業(yè)的大量資金。同時，集成電路行業(yè)具有技術(shù)發(fā)開頻繁，更新?lián)Q代快的特點，這就要求企業(yè)緊跟其產(chǎn)業(yè)上下游企業(yè)的技術(shù)更新，投入大量資金進行封裝技術(shù)的研發(fā)與創(chuàng)新。3、人才與經(jīng)驗壁壘LED行業(yè)涉及較多學(xué)科，技術(shù)、研發(fā)涵蓋如半導(dǎo)體光電技術(shù)、電子電路技術(shù)、安裝工程技術(shù)等多個領(lǐng)域。因此，LED照明企業(yè)需要多領(lǐng)域、多專業(yè)、經(jīng)驗豐富的復(fù)合型人才，才能形成一套成熟的行業(yè)應(yīng)用解決方案體系。而新進入企業(yè)由于技術(shù)實力不明顯、成長前景不確定等原因，較難吸引此類高端人才，導(dǎo)致難以獲得競爭優(yōu)勢。三、 影響行業(yè)發(fā)展

22、的有利因素和不利因素1、有利因素（1）國家產(chǎn)業(yè)政策支持LED產(chǎn)業(yè)憑借其高新技術(shù)和節(jié)能環(huán)保的特點得到了政府的大力支持，這有利于LED行業(yè)的快速發(fā)展。（2）應(yīng)用范圍不斷擴展隨著LED光效、顯色性、亮度保持率、顏色穩(wěn)定性等各方面產(chǎn)品性能的提升，其應(yīng)用范圍不斷拓展。應(yīng)用領(lǐng)域從最早的單色信號指示，逐步發(fā)展到交通信號指示、汽車照明燈功能元件，廣泛運用至手機等數(shù)碼產(chǎn)品、汽車等領(lǐng)域。逐步擴展的LED應(yīng)用范圍為LED行業(yè)提供了廣闊的發(fā)展空間。（3）國內(nèi)產(chǎn)業(yè)鏈成型隨著節(jié)能和環(huán)保意識的增強，我國成為LED產(chǎn)品的消費大國，已經(jīng)形成了以長三角、珠三角、環(huán)渤海經(jīng)濟圈及閩贛地區(qū)為主的四大產(chǎn)業(yè)聚集區(qū)域，形成了比較完整的產(chǎn)業(yè)鏈

23、。同時，LED產(chǎn)業(yè)上游企業(yè)的技術(shù)不斷提高，自主知識產(chǎn)權(quán)的研發(fā)，使得產(chǎn)品成本不斷下降。國內(nèi)產(chǎn)業(yè)鏈成型、封裝原材料價格下降共同促進了我國封裝行業(yè)的發(fā)展。2、不利因素（1）市場競爭較為激烈隨著LED需求不斷增加，市場前景持續(xù)看好，越來越多的國內(nèi)外企業(yè)進入該領(lǐng)域，行業(yè)競爭日益激烈。大量資金的涌入，對人才的挖掘，對市場占有率的爭奪，會對原有企業(yè)形成強烈沖擊，造成行業(yè)的競爭加劇。（2）高端技術(shù)人才的短缺研發(fā)人員是LED行業(yè)發(fā)展的重要基礎(chǔ)。隨著LED的應(yīng)用范圍的拓展，需求的增加，科學(xué)技術(shù)的發(fā)展顯得格外重要。創(chuàng)新以及自主知識產(chǎn)權(quán)研發(fā)有利于LED行業(yè)降低生產(chǎn)成本，產(chǎn)品質(zhì)量的提升，有利于企業(yè)保證自身競爭力。國內(nèi)L

24、ED行業(yè)發(fā)展起步較晚，高端人才相對缺乏，激烈的行業(yè)競爭也使得高端人才稀缺。（3）產(chǎn)品質(zhì)量缺乏標(biāo)準化管理與權(quán)威檢測我國LED行業(yè)的國家標(biāo)準和檢測體系亟待完善，這造成市場競爭處于比較無序的狀態(tài)，LED產(chǎn)品質(zhì)量參差不齊，存在以次充好，低價格競爭的狀態(tài)，擾亂了LED行業(yè)市場競爭格局，不利于LED行業(yè)的發(fā)展。第三章 項目投資背景分析一、 行業(yè)市場情況LED是一種可以將電能轉(zhuǎn)化為光能的半導(dǎo)體器件，不同材料的芯片可以發(fā)出紅、橙、黃、綠、藍、紫色等不同顏色的光，“發(fā)光二極管”也因此而得名。與傳統(tǒng)光源相比，LED光源具有節(jié)能、環(huán)保、安全、牢固、體積小、壽命長、響應(yīng)時間短、色彩豐富等諸多優(yōu)勢，被公認21世紀最具發(fā)

25、展前景的電光源，在全球獲得迅速發(fā)展。從各國政策來看，歐洲、澳大利亞、日本、美國等國紛紛啟動白熾燈淘汰計劃，支持LED產(chǎn)業(yè)發(fā)展。我國在LED產(chǎn)業(yè)政策上相繼啟動綠色照明、半導(dǎo)體照明工程，鼓勵LED光源在各個領(lǐng)域的應(yīng)用。在LED光源的優(yōu)勢與各國政策的支持下，LED光源將成為未來電光源的主要發(fā)展方向。LED行業(yè)具有較長的產(chǎn)業(yè)鏈，包括上游外延片生長、中游芯片制造、下游芯片封裝及應(yīng)用領(lǐng)域。LED上游主要指單晶片、外延片制造，通過將單晶棒在襯底上外延生長形成外延片。LED中游主要指芯片制造，根據(jù)LED元件結(jié)構(gòu)的需要，先進行金屬蒸鍍，然后在外延晶片上光罩蝕刻及熱處理而制作LED兩端的金屬電極，接著將襯底磨薄、

26、拋光后切割為細小的LED芯片。LED下游為LED器件及其組件制造，是用環(huán)氧樹脂或有機硅等材料把LED芯片和支架包封起來的過程。LED應(yīng)用包括LED顯示屏、LED照明產(chǎn)品及各種LED亮化產(chǎn)品。LED每一領(lǐng)域的技術(shù)特征和資本特征差異很大。二、 全球LED行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r近年來，隨著各國節(jié)能意識的不斷增強、LED技術(shù)的不斷進步等原因，全球范圍內(nèi)照明行業(yè)正在從傳統(tǒng)技術(shù)向LED照明轉(zhuǎn)型。除2008年、2009年受金融危機影響外，LED產(chǎn)值規(guī)模保持了較高的增長率。根據(jù)Digitimes的數(shù)據(jù)，2009年LED照明全球市場規(guī)模18億美元，至2016年市場規(guī)模增長至346億美元，年均復(fù)合增長率高達53%。2016

27、年LED照明全球滲透率為31%。未來在技術(shù)進步、性能提升、價格下降以及產(chǎn)業(yè)政策推動下，LED市場仍將保持增長趨勢。第四章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨公司經(jīng)營國際化，股東回報最大化。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司

28、建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、LED封裝器件行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收

29、益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx（集團）有限公司主要由xx有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資568.00萬元，占xx（集團）有限公司40%股份；xxx（集團）有限公司出資852萬元，占xx（集團）有限公司60%股份。四、 公司管理體制xx（集團）有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標(biāo)，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？?/p>

30、經(jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責(zé)；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并

31、使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公

32、司經(jīng)營情況。6、負責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責(zé)公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責(zé)銀行財務(wù)管理，負責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。13、負責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬

33、，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責(zé)經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期

34、目標(biāo)。3、負責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量

35、符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、蘇xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、范xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。3、武xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)

36、歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。4、陸xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。5、蔣xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2

37、006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。6、韋xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、雷xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。8、董xx，1

38、957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依

39、照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對

40、利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場環(huán)境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；公司發(fā)展階段屬成

41、熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。（3）在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即：公司當(dāng)年度實現(xiàn)盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現(xiàn)金分紅，單一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年度實現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當(dāng)年未實現(xiàn)盈利情況下，公司不進行現(xiàn)金利潤分配，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績增長快速，

42、并且董事會認為公司公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預(yù)案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應(yīng)當(dāng)嚴格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審

43、議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。（4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。（三）會計師事務(wù)所的聘任1、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)

44、所。2、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前20天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出

45、建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨

46、立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。3、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不

47、得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結(jié)”機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設(shè)董事長1人3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方

48、案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)

49、限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設(shè)董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。9、董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事

50、會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及

51、的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董

52、事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。18、董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理3名，由董事會聘任或解聘。公

53、司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)

54、理、財務(wù)總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

55、9、副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展公司的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等經(jīng)營工作，對總經(jīng)理負責(zé)。10、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。四、 監(jiān)事1、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。3、監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。4、監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出

56、的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。5、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準確、完整。6、監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。7、監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。8、監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六章 發(fā)展規(guī)劃一、 公司發(fā)展規(guī)劃根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年內(nèi)公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模、人員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務(wù)和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經(jīng)營規(guī)模后，公司的組織結(jié)構(gòu)和管理體系將進一步復(fù)雜化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設(shè)計、資源配置、營銷策略、資金管理和內(nèi)部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服