泰興關(guān)于成立輸配電測試設(shè)備公司組建方案（模板范文）

1、泓域咨詢 /泰興關(guān)于成立輸配電測試設(shè)備公司組建方案泰興關(guān)于成立輸配電測試設(shè)備公司組建方案xx有限責任公司目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 項目建設(shè)背景及必要性分析16一、 電力設(shè)備檢測、監(jiān)測行業(yè)與上下游關(guān)系16二、 行業(yè)發(fā)展歷程16三、 行業(yè)現(xiàn)狀及市場規(guī)模18四、 項目實施的必要性19第三章 市場分析20一、 發(fā)展趨勢20二、 影響行業(yè)發(fā)展的重要因素21三、 行業(yè)概況23第四章 公

2、司成立方案24一、 公司經(jīng)營宗旨24二、 公司的目標、主要職責24三、 公司組建方式25四、 公司管理體制25五、 部門職責及權(quán)限26六、 核心人員介紹30七、 財務(wù)會計制度31第五章 法人治理結(jié)構(gòu)35一、 股東權(quán)利及義務(wù)35二、 董事37三、 高級管理人員42四、 監(jiān)事44第六章 發(fā)展規(guī)劃分析46一、 公司發(fā)展規(guī)劃46二、 保障措施52第七章 項目環(huán)保分析54一、 環(huán)境保護綜述54二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析54三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析55四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析56五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析56六、 營運期環(huán)境影響57七、 環(huán)境影響綜合評價58第八章 選址方案59一、 項目選址

3、原則59二、 建設(shè)區(qū)基本情況59三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展64四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標65五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向66六、 項目選址綜合評價67第九章 風(fēng)險評估69一、 項目風(fēng)險分析69二、 項目風(fēng)險對策71第十章 項目經(jīng)濟效益73一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取73二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算73營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表73綜合總成本費用估算表75利潤及利潤分配表77三、 項目盈利能力分析77項目投資現(xiàn)金流量表79四、 財務(wù)生存能力分析80五、 償債能力分析80借款還本付息計劃表82六、 經(jīng)濟評價結(jié)論82第十一章 投資估算83一、 投資估算的依據(jù)和說明83二、 建設(shè)投資估算84建設(shè)投資估算表88三、 建設(shè)期

4、利息88建設(shè)期利息估算表88固定資產(chǎn)投資估算表89四、 流動資金90流動資金估算表91五、 項目總投資92總投資及構(gòu)成一覽表92六、 資金籌措與投資計劃93項目投資計劃與資金籌措一覽表93第十二章 項目實施進度計劃95一、 項目進度安排95項目實施進度計劃一覽表95二、 項目實施保障措施96第十三章 項目綜合評價97第十四章 附表98主要經(jīng)濟指標一覽表98建設(shè)投資估算表99建設(shè)期利息估算表100固定資產(chǎn)投資估算表101流動資金估算表101總投資及構(gòu)成一覽表102項目投資計劃與資金籌措一覽表103營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表104綜合總成本費用估算表105固定資產(chǎn)折舊費估算表106無形資產(chǎn)

5、和其他資產(chǎn)攤銷估算表106利潤及利潤分配表107項目投資現(xiàn)金流量表108借款還本付息計劃表109建筑工程投資一覽表110項目實施進度計劃一覽表111主要設(shè)備購置一覽表112能耗分析一覽表112報告說明xx有限責任公司主要由xxx集團有限公司和xxx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資714.00萬元，占xx有限責任公司60%股份；xxx有限責任公司出資476萬元，占xx有限責任公司40%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資22314.15萬元，其中：建設(shè)投資17440.28萬元，占項目總投資的78.16%；建設(shè)期利息420.28萬元，占項目總投資的1.88%；流動資金4453.

6、59萬元，占項目總投資的19.96%。項目正常運營每年營業(yè)收入41900.00萬元，綜合總成本費用35430.51萬元，凈利潤4719.76萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率14.14%，財務(wù)凈現(xiàn)值-645.35萬元，全部投資回收期6.82年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。由于電力設(shè)備檢測、監(jiān)測需要的技術(shù)難度高、綜合性強，這就對研發(fā)人員的專業(yè)素質(zhì)提出較高要求，這種專業(yè)素質(zhì)的培養(yǎng)不僅需要扎實的理論研究功底，也需要豐富的實踐開發(fā)經(jīng)驗。同時，多技術(shù)的結(jié)合對研發(fā)人員的協(xié)同研究、綜合知識也提出了較大挑戰(zhàn)。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。

7、本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1190萬元三、 注冊地址泰興xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事輸配電測試設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限責任公司主要由xxx集團有限公司和xxx有限責任公司發(fā)起成立。（一）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人

8、才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額7785.856228.685839.39負債總額4366.863493.493275.14股東權(quán)益合計3418.992735.192564.24公司

9、合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入32693.3426154.6724520.01營業(yè)利潤8125.366500.296094.02利潤總額6887.505510.005165.63凈利潤5165.634029.193719.25歸屬于母公司所有者的凈利潤5165.634029.193719.25（二）xxx有限責任公司基本情況1、公司簡介未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責任，服務(wù)全國。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念

10、，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風(fēng)險控制能力。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額7785.856228.685839.39負債總額4366.863493.493275.14股東權(quán)益合計3418.992735.192564.24公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入32693.3426154.6724520.01營業(yè)利潤8125.366500.296094.02利潤總額6887.505510.005165.63凈利潤5165.634029.193719.25歸屬于母公司所有者的凈利潤5165.6340

11、29.193719.25六、 項目概況（一）投資路徑xx有限責任公司主要從事關(guān)于成立輸配電測試設(shè)備公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由隨著市場對在線監(jiān)測及帶電檢測產(chǎn)品準確性、穩(wěn)定性的不斷提高，新的技術(shù)不斷涌現(xiàn)。行業(yè)內(nèi)的科研機構(gòu)、專業(yè)公司增加研發(fā)投入，不斷提高產(chǎn)品的技術(shù)含量，開發(fā)新型產(chǎn)品，更好的滿足用戶需求。實施產(chǎn)業(yè)質(zhì)態(tài)提升行動，建設(shè)現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)強市加速先進生產(chǎn)要素集聚，緊扣特色化發(fā)展，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局。到“十四五”期末，初步建成特色鮮明、更具核心競爭力的“123”特色產(chǎn)業(yè)發(fā)展格局，即形成1個千億級（精細化工及新材料）、2個五百億級（高端裝備制造、生物醫(yī)藥和新型醫(yī)療器械）、3個百億級（農(nóng)產(chǎn)品

12、精深加工及食品加工、節(jié)能環(huán)保、新能源）產(chǎn)業(yè)集群。（一）建設(shè)先進制造業(yè)基地順應(yīng)“互聯(lián)網(wǎng)+”發(fā)展趨勢，聚焦特色優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，改造升級傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，提速擴量新興產(chǎn)業(yè)，以先進制造業(yè)產(chǎn)業(yè)集群為重點，構(gòu)建特色鮮明、自主可控的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系，到2025年，制造業(yè)增加值占GDP比重達45%。（二）提升三區(qū)三園發(fā)展能級持之以恒推進園區(qū)特色發(fā)展，推動三區(qū)三園提檔升級，引導(dǎo)和支持各園區(qū)打造區(qū)域產(chǎn)業(yè)核心競爭優(yōu)勢，完善配套服務(wù)功能和產(chǎn)業(yè)承載能力，匯聚資源要素和創(chuàng)新要素，推動以特色化發(fā)展為核心的園區(qū)經(jīng)濟不斷邁向中高端，重塑全市產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟地理，培育高質(zhì)量發(fā)展新動能。1、泰興經(jīng)濟開發(fā)區(qū)。至“十四五”期末，建成千億級精細化工及五百億級新材

13、料產(chǎn)業(yè)基地和健康美麗產(chǎn)業(yè)園區(qū)，工業(yè)開票銷售達1500億元、特色產(chǎn)業(yè)開票銷售達到1000億元。建成投運精細化工產(chǎn)業(yè)研究院、產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新中心和科技成果轉(zhuǎn)化中心（中試基地），高新技術(shù)企業(yè)數(shù)量突破60家，省級以上企業(yè)研發(fā)機構(gòu)達60個，大中型工業(yè)企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)研發(fā)機構(gòu)實現(xiàn)全覆蓋，有效建有率達95%以上。2、黃橋經(jīng)濟開發(fā)區(qū)。到2025年，工業(yè)開票銷售達200億元、特色產(chǎn)業(yè)開票銷售達到120億元。加快鄧子新院士工作站、江南大學(xué)東圣生物聯(lián)合研究院、生物發(fā)酵產(chǎn)業(yè)研究院等研發(fā)載體建設(shè)，實施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展，每年新增省級和泰州級“三站三中心”等研發(fā)平臺7個以上。3、泰興高新區(qū)。區(qū)”。到2025年，工業(yè)開票銷售達200億

14、元、特色產(chǎn)業(yè)開票銷售達到140億元。新增產(chǎn)業(yè)研究院、科技園、工程檢測中心、集成中試中心等高層次公共技術(shù)創(chuàng)新服務(wù)平臺30個。4、虹橋工業(yè)園。到2025年，工業(yè)開票銷售達500億元、特色產(chǎn)業(yè)開票銷售達到390億元。新建泰州市級以上企業(yè)技術(shù)中心、工程技術(shù)研究中心、重點實驗室等載體平臺15家，其中省級以上5家；建設(shè)院士工作站、博士后科研工作站、企業(yè)研究生工作站等人才站所5家以上。5、農(nóng)產(chǎn)品加工園。到2025年，工業(yè)開票銷售達160億元、特色產(chǎn)業(yè)開票銷售達到100億元。新建泰州市級以上企業(yè)技術(shù)中心、工程技術(shù)研究中心等載體平臺5家，其中省級以上2家；建設(shè)企業(yè)研究生工作站等人才站所2家以上。6、城區(qū)工業(yè)園。

15、緊扣“1+3”產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，重點發(fā)展軍民結(jié)合產(chǎn)業(yè)，注重發(fā)展醫(yī)療健康、現(xiàn)代文化、生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)等優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，確保創(chuàng)成國家新型工業(yè)化產(chǎn)業(yè)示范基地（軍民結(jié)合）。到2025年，工業(yè)開票銷售達200億元、特色產(chǎn)業(yè)開票銷售達到150億元。認定8個市級以上企業(yè)研發(fā)機構(gòu)，其中省級3個。（三）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約59.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx套輸配電測試設(shè)備的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積61621.49，其中：生產(chǎn)工程40900.80，倉儲工程685

16、3.39，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施6962.00，公共工程6905.30。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資22314.15萬元，其中：建設(shè)投資17440.28萬元，占項目總投資的78.16%；建設(shè)期利息420.28萬元，占項目總投資的1.88%；流動資金4453.59萬元，占項目總投資的19.96%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：41900.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：35430.51萬元。3、凈利潤（NP）：4719.76萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.82年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：14.14%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：-645.35萬元。（八）項目進度規(guī)

17、劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價本期項目技術(shù)上可行、經(jīng)濟上合理，投資方向正確，資本結(jié)構(gòu)合理，技術(shù)方案設(shè)計優(yōu)良。本期項目的投資建設(shè)和實施無論是經(jīng)濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 項目建設(shè)背景及必要性分析一、 電力設(shè)備檢測、監(jiān)測行業(yè)與上下游關(guān)系行業(yè)的上游行業(yè)是原材料包括芯片、開關(guān)電源、穩(wěn)壓器和電子設(shè)備等制造行業(yè)。隨著鋼材、銅材和材料科學(xué)的快速發(fā)展，芯片、開關(guān)電源、穩(wěn)壓器等行業(yè)屬于競爭性行業(yè)，產(chǎn)品的市場供應(yīng)充足。因而，本行業(yè)需要的原材料都可以得到充足供應(yīng)，所以上游行業(yè)的產(chǎn)能和市場變化對本行業(yè)發(fā)展影響較小。本行業(yè)產(chǎn)品的下游產(chǎn)業(yè)主要集中在電力系統(tǒng)及其他需要自行建設(shè)配電網(wǎng)絡(luò)的工業(yè)

18、行業(yè)（如石油、化工、冶金、軌道交通、煤炭、建筑、新能源等）的供電部門。下游行業(yè)對電氣的需求將影響本行業(yè)的發(fā)展，從目前來看，未來下游行業(yè)對電力運維的需求將大大增加，有利于本行業(yè)發(fā)展。二、 行業(yè)發(fā)展歷程傳統(tǒng)的電力檢修模式可分為事故檢修模式與預(yù)防性檢修模式。事故檢修，即在電力設(shè)備出現(xiàn)故障時才進行檢修的模式，這種檢修模式簡單方便，對消耗性設(shè)備有效，但是隨著電力系統(tǒng)的不斷擴大，設(shè)備故障所造成的停電損失也越來越大，事故檢修無法滿足系統(tǒng)對運行穩(wěn)定性的需求，還可能會造成檢修人員安全問題。因此，此種維修模式存在很大的不足。從預(yù)防性檢修的進程而言，最早的預(yù)防性檢修是定期檢修模式，指的就是提前制定檢修方案，建立起一

19、套固定的檢修周期，并根據(jù)檢修方案執(zhí)行檢修工作。這種檢修模式在我國已有40余年的使用經(jīng)驗，是我國電力設(shè)備運行和維護工作中的重要環(huán)節(jié)，但是這種檢修模式對設(shè)備運行的狀況沒有進行充分的考慮，在檢修過程中存在著維修周期頻繁、預(yù)防性試驗項目過多等問題，不僅會對設(shè)備的使用年限產(chǎn)生一定的影響、還會增加很多的不安全因素，對財力、物力以及人力造成很大消耗。隨著技術(shù)的進步與安全意識的提升，電力設(shè)備檢修模式逐漸從傳統(tǒng)的事故檢修模式與預(yù)防性檢修模式過度到狀態(tài)檢修模式。狀態(tài)檢修模式指的就是根據(jù)電力設(shè)備的工作情況采取相應(yīng)的檢修模式，其是一種建立在檢測與評估電力設(shè)備狀態(tài)條件下，對設(shè)備目前運行、故障記錄、異常情況等方面開展綜合

20、性的分析，進而對檢修時間與項目進行確定進行主動檢修的模式。狀態(tài)檢修可以確保電力系統(tǒng)運行的穩(wěn)定與安全，并且可以對設(shè)備開展全面的監(jiān)測與評估，對預(yù)防性檢修模式中存在的不足予以解決。除此之外，節(jié)省了部分維修費用與資源，為電力系統(tǒng)運行狀態(tài)提供了可靠的保障。根據(jù)美國電力研究院和施工規(guī)范協(xié)會的統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，在電力系統(tǒng)實施狀態(tài)檢修可以提高設(shè)備利用率2%10%，節(jié)約檢修費用25%30%，延長設(shè)備使用壽命10%15。狀態(tài)檢修分為在線監(jiān)測與帶電檢測，其中在線監(jiān)測技術(shù)是指在被測設(shè)備處于運行的條件下，對設(shè)備的狀況進行連續(xù)或定時的監(jiān)測，通常是自動進行的；而帶電檢測一般采用便攜式檢測設(shè)備，在運行狀態(tài)下，由人員對設(shè)備狀態(tài)量進

21、行的現(xiàn)場檢測，其檢測方式為帶電短時間內(nèi)檢測，有別于長期連續(xù)的在線監(jiān)測。三、 行業(yè)現(xiàn)狀及市場規(guī)模1、電網(wǎng)投資規(guī)模近年來，我國電網(wǎng)投資規(guī)模穩(wěn)步增長，依據(jù)中國電力網(wǎng)統(tǒng)計，2011年-2015年電網(wǎng)基本建設(shè)投資完成額分別為3,686.57億元、3661.00億元、3,894.00億元、4,119.32億元、4,602.99億元。長期來看，2015年8月，國家能源局為貫徹關(guān)于加快配電網(wǎng)建設(shè)改造的指導(dǎo)意見，發(fā)布配電網(wǎng)建設(shè)改造行動計劃（20152020年），明確提出，2015-2020年，配電網(wǎng)建設(shè)改造投資不低于2萬億元，其中2015年投資不低于3,000億元，“十三五”期間累計投資不低于1.7萬億元。電力

22、設(shè)備檢測、監(jiān)測產(chǎn)品的市場需求主要來自電力系統(tǒng)和大型輸電企業(yè)，其市場供求狀況與電力系統(tǒng)的投資規(guī)模正相關(guān)。隨著電力行業(yè)建設(shè)投資力度的加大，電力系統(tǒng)一次設(shè)備需求將快速增長，勢必拉動對一次設(shè)備進行維護與檢修的二次設(shè)備的市場增長。2、帶電檢測設(shè)備市場根據(jù)研究報告，高低壓電力設(shè)備檢測業(yè)務(wù)年市場容量有44億左右，下游電力設(shè)備檢測需求必然會帶動上游檢測設(shè)備的市場需求。3、在線監(jiān)測設(shè)備市場國家電網(wǎng)公司提出，要從2010年起開始全面推廣實施設(shè)備狀態(tài)檢修，全面提升設(shè)備智能化水平，推廣應(yīng)用智能設(shè)備和技術(shù)，實現(xiàn)電網(wǎng)安全在線預(yù)警和設(shè)備智能化監(jiān)控。國家電網(wǎng)后又于2013年提出，暫停在線監(jiān)測產(chǎn)品至2015年，2015年以后又

23、恢復(fù)了在線監(jiān)測產(chǎn)品的招標與使用，并納入電網(wǎng)智能化改造工程中。在線監(jiān)測技術(shù)，至今仍屬于研究、試運行、積累經(jīng)驗的階段，在線監(jiān)測行業(yè)還處于發(fā)展初期，尚未在全行業(yè)形成統(tǒng)一的技術(shù)規(guī)范。在線監(jiān)測技術(shù)是結(jié)合了結(jié)緣結(jié)構(gòu)、應(yīng)用傳感、微電子等交叉學(xué)科的新興技術(shù)，也是當前智能電網(wǎng)發(fā)展的需要，其有著廣闊的發(fā)展前景。四、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第

24、三章 市場分析一、 發(fā)展趨勢1、電力系統(tǒng)監(jiān)測與前沿性技術(shù)成果的緊密結(jié)合隨著計算機技術(shù)、人工智能和電力電子技術(shù)的發(fā)展，為在線監(jiān)測提供了巨大的技術(shù)支持，今后高速度的運算處理器結(jié)合人工智能技術(shù)如神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)、模糊邏輯和專家系統(tǒng)將應(yīng)用于狀態(tài)監(jiān)測和故障診斷。2、設(shè)備狀態(tài)的遠程監(jiān)測和網(wǎng)絡(luò)化跟蹤隨著分布式計算技術(shù)、大型數(shù)據(jù)庫技術(shù)、面向?qū)ο蟮能浖夹g(shù)和寬帶數(shù)字通信技術(shù)的長足發(fā)展，基于因特網(wǎng)的設(shè)備故障監(jiān)測將成為現(xiàn)實，將設(shè)備診斷技術(shù)與計算機網(wǎng)絡(luò)技術(shù)相結(jié)合，采集設(shè)備狀態(tài)數(shù)據(jù)，實現(xiàn)對設(shè)備故障的早期診斷和及時維修。遠程監(jiān)測和診斷可實現(xiàn)全國范圍內(nèi)的診斷知識與數(shù)據(jù)共享，遠程協(xié)作診斷以因特網(wǎng)為橋梁，必將在時間和空間上縮短電力設(shè)備

25、和診斷專家的距離。3、智能電網(wǎng)建設(shè)規(guī)劃是電力設(shè)備在線監(jiān)測行業(yè)持續(xù)增長的長期推動力我國近年來在智能電網(wǎng)監(jiān)測環(huán)節(jié)的投資逐步增大，至2020年市場規(guī)模保守估計100億左右。其中國家電網(wǎng)公司的資產(chǎn)規(guī)模最為龐大，隨著國家電網(wǎng)公司“智能電網(wǎng)規(guī)劃”的頒布和實施，該領(lǐng)域更將迎來一段持續(xù)的快速發(fā)展機遇。二、 影響行業(yè)發(fā)展的重要因素1、有利因素（1）政策的支持與鼓勵智能電網(wǎng)行業(yè)是國家大力鼓勵發(fā)展的行業(yè)，從2009年正式啟動智能電網(wǎng)建設(shè)到現(xiàn)在，國家發(fā)展改革委、國家能源局、科技部、財政部就促進智能電網(wǎng)發(fā)展，都曾發(fā)布指導(dǎo)意見，旨在全面提升電力系統(tǒng)的智能化水平；全面體現(xiàn)節(jié)能減排和環(huán)保要求，促進集中與分散的清潔能源開發(fā)消納

26、；與智慧城市發(fā)展相適應(yīng)，構(gòu)建友好開放的綜合服務(wù)平臺，充分發(fā)揮智能電網(wǎng)在現(xiàn)代能源體系中的關(guān)鍵作用。（2）電力投入的持續(xù)增長2015年8月31日，國家能源局發(fā)布配電網(wǎng)建設(shè)改造行動計劃（2015-2020年），對未來五年配電網(wǎng)的發(fā)展給出了明確而定量的指導(dǎo)：20152020年，配電網(wǎng)建設(shè)改造投資不低于2萬億元，其中2015年投資不低于3000億元，“十三五”期間累計投資不低于1.7萬億元。預(yù)計到2020年，高壓配電網(wǎng)變電容量達到21億千伏安、線路長度達到101萬千米，分別是2014年的1.5倍、1.4倍，中壓公用配變?nèi)萘窟_到11.5億千伏安、線路長度達到404萬千米，分別是2014年的1.4倍、1.3

27、倍。隨著我國經(jīng)濟仍保持一定速度的持續(xù)發(fā)展，工業(yè)化和城鎮(zhèn)化的持續(xù)推進，對于電力工業(yè)需求仍將保持持續(xù)增長，這將積極促進電力設(shè)備檢測、監(jiān)測行業(yè)的發(fā)展。（3）技術(shù)水平不斷提高隨著市場對在線監(jiān)測及帶電檢測產(chǎn)品準確性、穩(wěn)定性的不斷提高，新的技術(shù)不斷涌現(xiàn)。行業(yè)內(nèi)的科研機構(gòu)、專業(yè)公司增加研發(fā)投入，不斷提高產(chǎn)品的技術(shù)含量，開發(fā)新型產(chǎn)品，更好的滿足用戶需求。2、不利因素（1）對電力行業(yè)投資依賴程度高本行業(yè)與國民經(jīng)濟增長相關(guān)性較強，受社會固定資產(chǎn)投資影響較大，與下游電力企業(yè)、電網(wǎng)公司的固定資產(chǎn)投資、產(chǎn)能擴張情況密切相關(guān)。如果經(jīng)濟增長速度放慢，社會固定資產(chǎn)投資增速減緩，電力企業(yè)和電網(wǎng)公司減少設(shè)備采購，本行業(yè)將面臨市場

28、需求下降、收入下降的風(fēng)險。（2）技術(shù)復(fù)合型人才緊缺電力檢測、監(jiān)測設(shè)備涉及的技術(shù)領(lǐng)域較寬，不僅需要熟悉變配電技術(shù)、自動化技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、電力繼電保護控制技術(shù)等，還需掌握各種電力設(shè)備的集成技術(shù)，同時需要具備整體方案設(shè)計能力和項目管理能力，行業(yè)的特點決定了這一行業(yè)需要較多的技術(shù)與管理兼?zhèn)涞膹?fù)合型人才，但是目前這類人才緊缺，現(xiàn)有的人才儲備難以滿足市場快速發(fā)展的需要。三、 行業(yè)概況對電力設(shè)備進行必要的檢測、監(jiān)測，保證其穩(wěn)定運行、提高電力系統(tǒng)運營的可靠性具有很大的經(jīng)濟意義和社會意義。從經(jīng)濟意義上來說，變電站設(shè)備出現(xiàn)故障會導(dǎo)致電力設(shè)備損失和停電損失，檢修過程將消耗大量的人力、物力成本，以變壓器的故障修理為例

29、，就需經(jīng)歷分拆、抽油、維修、重新注油、檢驗等多個環(huán)節(jié)，成本耗費百萬元以上。從社會意義上來說，不論是生產(chǎn)還是日常生活，都需要確保電力供應(yīng)的穩(wěn)定、安全。第四章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進適用的科學(xué)技術(shù)和科學(xué)經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資者獲得滿意的利益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制

30、度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、輸配電測試設(shè)備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思

31、想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限責任公司主要由xxx集團有限公司和xxx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資714.00萬元，占xx有限責任公司60%股份；xxx有限責任公司出資476萬元，占xx有限責任公司40%股份。四、 公司管理體制xx有限責任公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、

32、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支

33、持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。

34、4、負責對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務(wù)管理

35、，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年

36、度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責收集產(chǎn)品

37、供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、楊xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立

38、董事。2、吳xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。3、何xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。4、馮xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年

39、3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。5、謝xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。6、邱xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。7、夏xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年

40、出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。8、尹xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10

41、%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參

42、與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司

43、應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應(yīng)當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應(yīng)針對已制定的現(xiàn)金

44、分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應(yīng)在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債

45、券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司

46、股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。3、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害

47、公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結(jié)”機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設(shè)獨立董事，設(shè)董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（7）根據(jù)董

48、事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東

49、大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。7、董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權(quán)，該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確、具體。除非董事會對董

50、事長的授權(quán)有明確期限或董事會再次授權(quán)，該授權(quán)至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應(yīng)自動終止。董事長應(yīng)及時將執(zhí)行授權(quán)的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應(yīng)當于會議召開3日前以電話通知

51、或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。15、董事會決

52、議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關(guān)聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。17、董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應(yīng)當真實、準確、完整。出席會

53、議的董事、信息披露事務(wù)負責人和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。19、董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。三、 高級管

54、理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財務(wù)負責人，根據(jù)公司需要可以設(shè)副總經(jīng)理?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財務(wù)負責人由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。2、本章程中關(guān)于不得擔任公司董事的情形同時適用于高級管理人員。財務(wù)負責人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應(yīng)當具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。本章程中關(guān)于董事的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期3年，經(jīng)董事會決議，連聘可以連任。5、

55、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議、并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；（7）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

56、（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、副總經(jīng)理和財務(wù)負責人向總經(jīng)理負責并報告工作，但必要時可應(yīng)董事長的要求向其匯報工作或者提出相關(guān)的報告。9、總經(jīng)理等高級管理人員辭職應(yīng)當提交書面辭職報告。公司現(xiàn)任高級管理人員發(fā)生本章程規(guī)定的不符合任職資格的情形的，應(yīng)當及時向公司主動報告并自事實發(fā)生之日起1個月內(nèi)離職。10、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。四、 監(jiān)事1、本章程條關(guān)于不得擔任董事的情形同時適用于監(jiān)事。董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，對公司資金安全負有法定義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公