內(nèi)部控制制度模板x

1、私募基金內(nèi)部控制制度 第一章 總 則第一條 為保證XXXX公司規(guī)范、穩(wěn)健的運(yùn)作，盡可能防止和減少風(fēng)險的發(fā)生，充 分保護(hù)投資者的合法利益，依據(jù)中華人民共和國證券法、 證券投資基金管 理暫行辦法等法律法規(guī)以及公司章程，結(jié)合本公司實際情況特制定本綱要。第二條 風(fēng)險控制與業(yè)務(wù)發(fā)展具有同等重要的地位，健全的風(fēng)險控制機(jī)制和完善 的風(fēng)險控制制度是規(guī)范公司行為、 有效防范風(fēng)險的主要措施， 也是衡量公司經(jīng)營 管理水平的重要標(biāo)志。 公司應(yīng)建立高效運(yùn)行、 控制嚴(yán)密的風(fēng)險控制機(jī)制， 制定科 學(xué)合理、切實有效的風(fēng)險控制制度。第二章 內(nèi)部風(fēng)險控制目標(biāo)和原則第三條 公司內(nèi)部風(fēng)險控制的目標(biāo)1. 保證公司的經(jīng)營運(yùn)作符合國家有關(guān)

2、法律法規(guī)及公司各項規(guī)章制度，形成守法 經(jīng)營、規(guī)范運(yùn)作的經(jīng)營思想和經(jīng)營風(fēng)格。2. 保證投資人的合法權(quán)益不受侵犯。3. 完善公司治理結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)合理的決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，保證 公司的經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)營戰(zhàn)略得以實現(xiàn)。4. 建立行之有效的風(fēng)險控制系統(tǒng)，將各種風(fēng)險嚴(yán)格控制在規(guī)定的范圍內(nèi)，保證 業(yè)務(wù)穩(wěn)健進(jìn)行。5. 維護(hù)公司的信譽(yù)，保持公司的良好形象。第四條 內(nèi)部風(fēng)險控制工作的原則1. 全面性原則：內(nèi)部風(fēng)險控制必須覆蓋公司的所有部門和崗位，滲透到各項業(yè) 務(wù)過程和業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。2. 獨(dú)立性原則：承擔(dān)內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職能的部門應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于公司其他部門。3. 相互制約原則：公司及各部門在內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計上要形

3、成一種相互制約 的機(jī)制，建立不同崗位之間的制衡體系， 并通過切實可行的相互制衡措施來消除 內(nèi)部控制中的盲點(diǎn)。4. 有效性原則：公司的內(nèi)部風(fēng)險控制工作必須從實際出發(fā)，主要通過對工作流 程的控制，進(jìn)而達(dá)到對各種經(jīng)營風(fēng)險的控制。5. 防火墻原則：公司基金交易、基金會計、電腦信息、投資顧問等相關(guān)部門， 在物理和制度上進(jìn)行隔離， 對因業(yè)務(wù)需要知悉內(nèi)幕信息的人員， 制定嚴(yán)格的批準(zhǔn) 程序和監(jiān)督處罰措施。6. 適時性原則：公司內(nèi)部風(fēng)險控制制度的制定應(yīng)具有前瞻性，并且必須隨著公 司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、經(jīng)營理念等內(nèi)部環(huán)境的變化和國家法律、法規(guī)、政策制 度等外部環(huán)境的改變及時進(jìn)行相應(yīng)的修改和完善。第三章 風(fēng)險來源與

4、分類第五條 風(fēng)險來源于基金管理及相關(guān)各部門業(yè)務(wù)流程的每一個環(huán)節(jié)，相應(yīng)地，風(fēng) 險控制應(yīng)涉及到基金管理及相關(guān)每一個部門的各個業(yè)務(wù)崗位。 每個員工在公司的 風(fēng)險控制體系中都要發(fā)揮重要的作用。第六條 公司經(jīng)營中的風(fēng)險，總體而言可以分為以下幾種風(fēng)險：管理風(fēng)險、投資 風(fēng)險、流動性風(fēng)險、合規(guī)性風(fēng)險、操作風(fēng)險、職業(yè)道德風(fēng)險等。1. 管理風(fēng)險是公司相關(guān)的治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范、不科學(xué)，缺乏民主透明的決策程序和 管理議事規(guī)則、健全的適合公司發(fā)展需要的組織結(jié)構(gòu)和運(yùn)行機(jī)制以及有效的內(nèi)部 監(jiān)督和反饋系統(tǒng)等因素造成的風(fēng)險。2. 投資風(fēng)險是指基金所投資的證券價格大幅度波動導(dǎo)致基金資產(chǎn)可能遭受的損 失?？蛇M(jìn)一步分為投資研究風(fēng)險、 投

5、資決策風(fēng)險、 投資交易風(fēng)險和交易指令風(fēng)險3. 流動性風(fēng)險是基金資產(chǎn)不能迅速轉(zhuǎn)變成現(xiàn)金以應(yīng)付投資者支付要求的風(fēng)險，是發(fā)展開放式基金需要特別加以管理的風(fēng)險。4. 合規(guī)性風(fēng)險是指公司運(yùn)作違反國家法律、法規(guī)的規(guī)定，或者基金投資違反法規(guī) 及基金契約有關(guān)規(guī)定的風(fēng)險，出現(xiàn)此類風(fēng)險，有可能導(dǎo)致證券監(jiān)管部門的處罰， 關(guān)系到公司的特許經(jīng)營資格與公司聲譽(yù)， 是基金管理公司必須加以嚴(yán)格控制的風(fēng) 險。5. 操作風(fēng)險是公司各部門或者業(yè)務(wù)各個環(huán)節(jié)在操作中， 因人為因素或管理系統(tǒng)設(shè) 置不當(dāng)、違反操作流程等造成操作失誤而引致的風(fēng)險，例如，越權(quán)違規(guī)交易、會 計部門欺詐、電腦系統(tǒng)故障等。6. 職業(yè)道德風(fēng)險是指員工行為違背國家有關(guān)法

6、律、法規(guī)和公司員工行為準(zhǔn)則 中的有關(guān)規(guī)定，對公司產(chǎn)生不良影響的風(fēng)險。7. 其他外部風(fēng)險，例如，金融市場危機(jī)、政府政策、行業(yè)競爭、災(zāi)害、代理商違 約、托管行違約等。 這些外部風(fēng)險一般來說對整個行業(yè)都產(chǎn)生影響， 防患這些外 部風(fēng)險的主要手段，依然需要加強(qiáng)內(nèi)部管理來解決。第四章 內(nèi)部風(fēng)險控制體系 第七條 內(nèi)部風(fēng)險控制體系包含與風(fēng)險控制相關(guān)的各種因素，主要提供風(fēng)險控制 的架構(gòu)和規(guī)則。 良好的風(fēng)險控制體系可有效加強(qiáng)對各項業(yè)務(wù)風(fēng)險的牽制力， 提高 公司管理層、員工對風(fēng)險控制的重視程度。第一節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)第八條 公司致力于治理結(jié)構(gòu)建設(shè)， 完善組織框架， 建立民主、 透明的決策系統(tǒng)， 高效、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臉I(yè)務(wù)執(zhí)行系

7、統(tǒng)，健全、獨(dú)立的監(jiān)督系統(tǒng)和反饋系統(tǒng)。第九條XX為公司股東，依照法律和公司章程對公司經(jīng)營行使相應(yīng)的權(quán)力第十條 股東聘任公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。第十一條 公司設(shè)立 風(fēng)險控制委員會 ，針對公司在經(jīng)營管理和基金運(yùn)作中的風(fēng)險 進(jìn)行研究并制定相應(yīng)的控制制度，協(xié)助股東、總經(jīng)理切實加強(qiáng)對公司的監(jiān)督。第十二條 公司根據(jù)獨(dú)立性與相互制約、相互銜接原則，在精簡的基礎(chǔ)上設(shè)立滿 足公司經(jīng)營運(yùn)作需要的機(jī)構(gòu)、部門和崗位。公司設(shè)綜合部、基金創(chuàng)新部、風(fēng)險控 制部、咨詢部。公司同時設(shè)公司總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的 投資決策委員會 。第十三條 各機(jī)構(gòu)、各部門必須在分工合作的基礎(chǔ)上，明確各崗位相應(yīng)的責(zé)任和 職權(quán)，建立相互配合、相互制約

8、、相互促進(jìn)的工作關(guān)系。通過制定規(guī)范的崗位責(zé) 任制、嚴(yán)格的操作程序和合理的工作標(biāo)準(zhǔn)，使各項工作規(guī)范化、程序化，有效地 防范和應(yīng)對可能存在的風(fēng)險。第二節(jié) 內(nèi)部控制架構(gòu) 第十四條 內(nèi)部風(fēng)險控制架構(gòu)是公司為實現(xiàn)風(fēng)險控制的目標(biāo)，建立的涵蓋公司經(jīng) 營管理各個環(huán)節(jié)，順序遞進(jìn)、權(quán)責(zé)明確、嚴(yán)密有效的三道監(jiān)控防線。第十五條 第一道監(jiān)控防線：由各部門經(jīng)理負(fù)責(zé)，部門全員參與，根據(jù)公司經(jīng)營 計劃、業(yè)務(wù)規(guī)則及自身具體情況制定本部門的作業(yè)流程及風(fēng)險控制措施， 同時分 別在自己的授權(quán) 范圍內(nèi)對關(guān)聯(lián)部門及崗位進(jìn)行監(jiān)督并承擔(dān)相應(yīng)職責(zé)。直接參與 交易、資金、電腦系統(tǒng)、財務(wù)會計等業(yè)務(wù)的重要崗位，要盡可能設(shè)置雙崗，屬于 單人單崗處理的

9、業(yè)務(wù)， 要強(qiáng)化后續(xù)的監(jiān)督機(jī)制。 在關(guān)鍵部門和重要業(yè)務(wù)之間要 有書面憑據(jù)的傳遞制度，相關(guān)人員要在書面憑據(jù)上簽字。第十六條 第二道監(jiān)控防線：公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)，由公司投資決策委員會和公司總 經(jīng)理組成的經(jīng)營管理層， 對公司各部門、 各項業(yè)務(wù)的風(fēng)險狀況進(jìn)行全面監(jiān)督并及 時制定相應(yīng)對策和實施控制措施。第 十七條 第三道監(jiān)控防線： 在股東領(lǐng)導(dǎo)下， 公司風(fēng)險控制委員會掌握公司的整 體風(fēng)險狀況。風(fēng)險控制委員會定期審閱公司內(nèi)部風(fēng)險控制制度及相關(guān)文件并根據(jù) 需要隨時修改、 完善，確保風(fēng)險控制與業(yè)務(wù)發(fā)展同步進(jìn)行；在特殊情況下，在 上報股東的同時，依據(jù)風(fēng)險控制委員會的職權(quán)， 可以對公司業(yè)務(wù)進(jìn)行一定的干預(yù)。第三節(jié) 內(nèi)部控制

10、規(guī)則 第 十八條 內(nèi)部風(fēng)險控制規(guī)則是公司為實現(xiàn)風(fēng)險控制的目標(biāo)， 建立的一整套完善 的制度體系， 主要由兩部分組成， 分別是管理制度和內(nèi)控制度。 兩部分制度是相 互對應(yīng)、相互鉤稽、相互制約，各自負(fù)責(zé)的關(guān)系。內(nèi)控制度是匯集各項管理制度 中的風(fēng)險控制措施， 并對管理制度的制定提出風(fēng)險控制方面的要求， 管理制度要 符合內(nèi)控制度的要求。 他們各自由公司不同的管理階層和部門負(fù)責(zé)， 避免了內(nèi)部 人控制和流于形式。第十九條 管理制度由公司綜合管理制度、基金系列管理制度和各部門業(yè)務(wù)規(guī)章 制度組成， 是各部門在具體業(yè)務(wù)工作中所要遵循的業(yè)務(wù)流程和規(guī)則。 它由各職能 部門制定，公司總經(jīng)理審閱和批準(zhǔn)修改。第二十條 內(nèi)部

11、控制制度是各個部門所要滿足的各項業(yè)務(wù)風(fēng)險控制要求及其具體 解決措施的匯集。它主要包括：風(fēng)險控制、崗位分離、空間分離、作業(yè)流程、集 中交易、信息披露、資料保全、內(nèi)部會計控制、保密、授權(quán)制度等一系列具體制 度，由公司風(fēng)險控制委員會負(fù)責(zé)審閱和批準(zhǔn)修改。第二十一條 以上所有制度根據(jù)公司章程規(guī)定需公司股東批準(zhǔn)的，需上報股東。第五章 內(nèi)部風(fēng)險控制措施第一節(jié) 管理風(fēng)險控制第 二十二條 公司領(lǐng)導(dǎo)必須牢固樹立內(nèi)控優(yōu)先思想， 自覺形成風(fēng)險管理觀念， 忠 于職守， 勤勉盡責(zé)， 嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)和公司各項規(guī)章制度。 建立合法有效 的決策程序， 公司 的投資決策委員會負(fù)責(zé)基金投資的決策， 避免決策的隨意性， 同時充

12、分發(fā)揮風(fēng)險控制委員會在公司內(nèi)部風(fēng)險管理中的作用。第二節(jié) 基金投資風(fēng)險控制第二十三條 投資決策風(fēng)險的控制措施1. 設(shè)立投資決策委員會 ，定期召開會議，研究宏觀經(jīng)濟(jì)形勢及市場狀況，決定各 基金投資原則，控制基金投資總體風(fēng)險；2. 由投資決策委員會確定基金投資決策委員會及基金經(jīng)理的投資權(quán)限；3. 基金投資決策委員會及基金經(jīng)理對標(biāo)的的投資， 要在遵照投資決策委員會決定 的投資原則和授權(quán)權(quán)限下， 依據(jù)投資研究報告進(jìn)行， 并對投資標(biāo)的進(jìn)行跟蹤、 研 究。第二十四條 投資實施風(fēng)險的控制措施1. 事前控制：基金投資決策委員會審核基金經(jīng)理的項目提案，并做出決策；2. 事中控制：投資實施過程全程監(jiān)控，當(dāng)基金經(jīng)理的

13、指令明顯違反相關(guān)法規(guī)法令 及公司的相關(guān)制度和授權(quán)范圍時， 相關(guān)人員應(yīng)拒絕執(zhí)行指令并作出記錄， 同時將 情況匯報公司主管投資的總經(jīng)理，并通知基金經(jīng)理。3. 事后控制：定期審核投資項目運(yùn)行情況， 如發(fā)現(xiàn)有違規(guī)或異常現(xiàn)象， 應(yīng)制作警 示報告，報告總經(jīng)理，并通知基金經(jīng)理，確保各項投資符合法規(guī)及基金契約。第二十五條 投資指令風(fēng)險的控制措施1. 規(guī)定只有基金經(jīng)理 （或其書面授權(quán)的助理） 才有權(quán)下達(dá)所管理基金的交易指令；2. 明確基金經(jīng)理必須對其管理的基金運(yùn)作中涉及的投資行為負(fù)責(zé)， 并需要對偶然 發(fā)生的異常行為做出合理的解釋。第三節(jié) 流動性風(fēng)險控制第二十六條 流動性風(fēng)險的控制措施1. 根據(jù)基金契約關(guān)于資產(chǎn)流

14、動性控制的限制， 保持現(xiàn)金比例不低于基金資產(chǎn)一定 比例；2. 定期由基金投資決策委員會對基金資產(chǎn)流動性進(jìn)行評估，監(jiān)控基金資產(chǎn)流動 性變動情況，第四節(jié)合規(guī)性風(fēng)險控制， 第二十七條公司設(shè)立風(fēng)險控制決策委員會， 對公司 管理和基金管理過程中的遵規(guī)守法情況以及公司內(nèi)部控制制度的實施和 落實情況進(jìn)行， 最大限度降低公司和基金的違規(guī)風(fēng)險， 第五節(jié)操作風(fēng)險控制， 第 二十八條越權(quán) 違規(guī)風(fēng)險控制，第二十九條巨額贖回風(fēng)險控制，因市場大幅波動 或?qū)镜牟涣紓髀勔鸹鹁揞~贖回的風(fēng)險，第三十2.定期由基金投資決策委員會對基金資產(chǎn)流動性進(jìn)行評估， 監(jiān)控基金資產(chǎn)流動性 變動情況。第四節(jié) 合規(guī)性風(fēng)險控制第二十七條 公司

15、設(shè)立風(fēng)險控制決策委員會，對公司管理和基金管理過程中的遵 規(guī)守法情況以及公司內(nèi)部控制制度的實施和落實情況進(jìn)行監(jiān)督、 評價，及時、準(zhǔn) 確地發(fā)現(xiàn)問題并提出警示，最大限度降低公司和基金的違規(guī)風(fēng)險。第五節(jié) 操作風(fēng)險控制第二十八條 越權(quán)違規(guī)風(fēng)險控制各部門應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務(wù)規(guī)則及自身具體情況制定本部門的作業(yè)流程、 崗位職責(zé)和權(quán)限，同時分別在自己的授權(quán)范圍內(nèi)對關(guān)聯(lián)部門及崗位進(jìn)行監(jiān)督并承 擔(dān)相應(yīng)職責(zé)。第二十九條 巨額贖回風(fēng)險控制 因市場大幅波動或?qū)镜牟涣紓髀勔鸹鹁揞~贖回的風(fēng)險。 采取的措施主 要有：加強(qiáng)與投資者交流；進(jìn)行持續(xù)性投資者培訓(xùn)與教育活動；及時解釋、澄清 各種傳聞；第三十條 基金登記過戶業(yè)

16、務(wù)風(fēng)險控制基金登記過戶業(yè)務(wù)中存在的風(fēng)險主要有以下方面：1. 基金申購及贖回通知單據(jù)等丟失；2. 因人為原因操作失誤；3. 計算機(jī)系統(tǒng)安全性；采取的風(fēng)險防患措施：1.安全保管申購贖回通知原始單據(jù)；2.嚴(yán)格人員培訓(xùn)；3. 規(guī)范作業(yè)，設(shè)置復(fù)核崗位，高級業(yè)務(wù)主管審核并簽字，實行與銷售部門及托管 銀行定期對帳制度；第三十一條 基金會計業(yè)務(wù)風(fēng)險的控制措施1.遵循公認(rèn)會計準(zhǔn)則；2.實行會計復(fù)核與業(yè)務(wù)復(fù)核制；3.實行憑證管理制度，包括會計憑證登錄、傳遞、歸檔等一系列管理制度；4. 建立完善的基金數(shù)據(jù)錄入、價格核對、價格確定及凈值發(fā)送的估值程序；5. 實行與托管銀行定期對帳制度。第三十二條 電腦系統(tǒng)風(fēng)險的控制措

17、施1.公司所有電腦設(shè)置密碼及相應(yīng)的權(quán)限；2.電腦系統(tǒng)機(jī)房空間隔離并設(shè)置門禁制度；3. 建立操作安全管理制度；4. 建立計算機(jī)病毒防患制度；5. 建立數(shù)據(jù)備份制度；6. 制定災(zāi)難恢復(fù)計劃。第六節(jié) 職業(yè)道德風(fēng)險控制第三十三條 職業(yè)道德風(fēng)險的控制措施1.加強(qiáng)對員工的守法意識、職業(yè)道德的教育，員工必須根據(jù)自身的工作崗位，提 交自律承諾書，保證嚴(yán)格執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司員工行為準(zhǔn)則中的 有關(guān)規(guī)定。員工的守法情況和職業(yè)道德將作為錄用和提升的重要標(biāo)準(zhǔn)。2.根據(jù)不同的崗位和職責(zé)，制定相應(yīng)的業(yè)務(wù)規(guī)則，明確各個崗位對保證公司規(guī)范 運(yùn)作的責(zé)任，規(guī)范各自的行為。 第八節(jié) 其他風(fēng)險控制第三十四條 金融市場危機(jī)等風(fēng)

18、險的控制措施。公司管理層加強(qiáng)調(diào)查研究，制定科學(xué)、合理的公司發(fā)展戰(zhàn)略等。第三十五條 第三方違約風(fēng)險的控制措施公 司通過謹(jǐn)慎選擇第三方、實行資信調(diào)查、完善代理合同、明確雙方業(yè)務(wù)數(shù)據(jù) 交換及資金劃轉(zhuǎn)規(guī)則及違約責(zé)任， 要求第三方定期實行獨(dú)立審計等。 當(dāng)?shù)谌竭` 反約定或 其行為已經(jīng)損害了基金持有人利益時，公司將根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定， 組織更換第三方的工作。 當(dāng)?shù)谌匠霈F(xiàn)破產(chǎn)、 清算時， 公司將根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī) 定，組織更換第 三方的工作。當(dāng)?shù)谌匠霈F(xiàn)破產(chǎn)、清算時，公司將根據(jù)有關(guān)法 規(guī)采取措施將投資者損失減少到最小。第六章 內(nèi)部風(fēng)險控制的保障第三十六條 為保障內(nèi)部風(fēng)險控制制度的持續(xù)性和有效性，公司必須提供有效的 保障措施，建立員工自律承諾制度、 持續(xù)檢驗制度、 違規(guī)報告程序和紀(jì)律處分制 度，并不斷完善配套的電腦監(jiān)控系統(tǒng)和信息系統(tǒng)。第三十七條 每個員工都必須保證執(zhí)行國家的有關(guān)法律法規(guī)和公司的有關(guān)規(guī)章制 度，規(guī)范自身的行為并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，竭誠為基金投資者服務(wù)。第三十八條 持續(xù)檢驗制度是公司對員工行為規(guī)范和業(yè)務(wù)風(fēng)險的監(jiān)督檢查需隨時 且持續(xù)續(xù)進(jìn)行，并根據(jù)市場環(huán)境、金融工具、