可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法

1、精心整理3 3、可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法（國務(wù)院 19971997 年 3 3 月 8 8 日批準(zhǔn)，國務(wù)院證券委員會19971997 年 3 3 月 2525 日發(fā)布）第一章總則第一條 為了加強(qiáng)對可轉(zhuǎn)換公司債券的管理，規(guī)范可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行、上 市、轉(zhuǎn)換股份及其相關(guān)活動，保護(hù)當(dāng)事人合法權(quán)益，制定本辦法。第二條本辦法適用于中華人民共和國境內(nèi)符合本辦法規(guī)定的上市公司和重點(diǎn) 國有企業(yè)（以下統(tǒng)稱發(fā)行人）在境內(nèi)發(fā)行的人民幣認(rèn)購的可轉(zhuǎn)換公司債券。第三條本辦法所稱可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行、在一定期 間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。第四條 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行、上市、轉(zhuǎn)換股份及

2、其相關(guān)活動應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正和誠實(shí)信用的原則。第五條可轉(zhuǎn)換公司債券在轉(zhuǎn)換股份前，其持有人不具有股東的權(quán)利和義務(wù)。第六條可轉(zhuǎn)換公司債券可以依法轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押和繼承。第二章可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行第七條 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券必須依照本辦法規(guī)定報經(jīng)批準(zhǔn)，未經(jīng)批準(zhǔn)，不得 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。第八條上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)經(jīng)省級人民政府或者國務(wù)院有關(guān) 企業(yè)主管部門推薦，報中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）審批；重 點(diǎn)國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人提出申請，經(jīng)省級人民政府或者國 務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門推薦，報中國證監(jiān)會審批，并抄報國家計劃委員會、國家經(jīng)精心整理濟(jì)貿(mào)易委員會、中國人民銀

3、行、國家國有資產(chǎn)管理局。對符合本辦法規(guī)定條件的， 中國證監(jiān)會予以批準(zhǔn)。第九條上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上；屬于 能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7%;（二）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于7 0%;（三）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的4 0%;（四）募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（五）可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平；（六）可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元；（七）國務(wù)院證券委員會規(guī)定的其他條件。 I 1LI h# 第十條 重點(diǎn)國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券除應(yīng)當(dāng)符合

4、本辦法第九條第（三） （四八（五）、（六）、（七）項(xiàng)條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）最近3年連續(xù)盈利， 且最近3年的財務(wù)報告已經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格 的會計師事務(wù)所審計；,-jI（二）有明確、可行的企業(yè)改制和上市計劃；（三）有可靠的償債能力；（四）有具有代為清償債務(wù)能力的保證人的擔(dān)保。第一條 申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報送下列文件：（一）發(fā)行人申請報告；（二）股東大會作出的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議或者國有企業(yè)主管部門同意發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的文件；（三）省級人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門的推薦文件;（四）公司章程或老企業(yè)組織章程；（五）可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書；（六）募集資金

5、的運(yùn)用計劃和項(xiàng)目可行性研究報告；（七）償債措施、擔(dān)保合同；（八）經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司最近3年的財務(wù)報告；（九）律師事務(wù)所出具的法律意見書；（十）與承銷商簽訂的承銷協(xié)議；（十一）中國證監(jiān)會要求報送的其他文件。第十二條股東大會作出的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議或者國有企業(yè)主管部門同意發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的文件，應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：-（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行總額；* I X 1 XX （二）票面金額；（三）可轉(zhuǎn)換公司債券利率；（四）轉(zhuǎn)股價格確定方式；（五）轉(zhuǎn)換期；（六）募集資金用途；（七）可轉(zhuǎn)換公司債券還本付息的期限和方式；（八）贖回條款及回售條款；（九）股東大會決定的或者國有企業(yè)主管部門同意的其他事

6、項(xiàng)。股東大會決議還應(yīng)當(dāng)包括股東購買可轉(zhuǎn)換公司債券的優(yōu)先權(quán)的內(nèi)容。第十三條可轉(zhuǎn)換公司債券采取記名式無紙化發(fā)行方式。精心整理第十四條 可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為3年，最長期限為5年。第十五條有下列情形之一的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券：（一）前一次發(fā)行的債券尚未募足的；（二）對已發(fā)行的債券有延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)延期支付狀態(tài)的。第十六條 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行人必須公布可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書。 募集說明書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）發(fā)行人的名稱；（二）批準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的文件及其文號；（三）發(fā)行人的基本情況介紹；（四）最近3年的財務(wù)狀況；（五）發(fā)行的起止日期； -（六）可轉(zhuǎn)換公司債券票面

7、金額及發(fā)行總額；（七）可轉(zhuǎn)換公司債券利率和付息日期；（八）募集資金的用途；（九）可轉(zhuǎn)換公司債券的承銷及擔(dān)保事項(xiàng)；（十）可轉(zhuǎn)換公司債券償還方法；（十一）申請轉(zhuǎn)股的程序；（十二）轉(zhuǎn)股價格的確定和調(diào)整方法；（十三）轉(zhuǎn)換期；（十四）轉(zhuǎn)換年度有關(guān)利息、股利的歸屬；（十五）贖回條款及回售條款；（十六）轉(zhuǎn)股時不是一股金額的處理；精心整理（十七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。第十七條 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個月 股票的平均價格為基準(zhǔn)，上浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價格。重點(diǎn)國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公精心整理司債券的，以擬發(fā)行股票的價格為基準(zhǔn)，折扣一定比例作為轉(zhuǎn)股價格。第十八條 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行

8、，應(yīng)當(dāng)由證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷，證券經(jīng)營機(jī)構(gòu) 應(yīng)當(dāng)具有股票承銷資格。承銷方式由發(fā)行人與證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)在承銷協(xié)議中約定。第十九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在承銷期前2至5個工作日內(nèi)，將可轉(zhuǎn)換公司債券募集 說明書刊登在中國證監(jiān)會指定的至少一種全國性報刊上。證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將可轉(zhuǎn) 換公司債券的募集說明書置于營業(yè)場所，并有義務(wù)提醒認(rèn)購人閱讀可轉(zhuǎn)換公司債券 募集說明書?？赊D(zhuǎn)換公司債券募集說明書的有效期為6個月，自可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書 簽署之日起計算?？赊D(zhuǎn)換公司債券募集說明書失效后，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行必須 立即停止。第二十條發(fā)行人和證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券承銷期滿后的15個 I X 1 CX i工作日內(nèi)，向中國證

9、監(jiān)會提交承銷情況的書面報告。j- 第三章可轉(zhuǎn)換公司債券的上市第二十一條 可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行人股票上市或者擬上市的證券交易所上 市。證券交易所應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人訂立上市協(xié)議，并報中國證監(jiān)會備案。,-jI第二十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券上市前5個工作日內(nèi)，將上市公告 書刊登在中國證監(jiān)會指定的至少一種全國性報刊上，并將上市公告書置備于發(fā)行人 所在地、擬上市的證券交易所、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的營業(yè)場所，供公眾查閱，同時報中 國證監(jiān)會備查。第二十三條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）可轉(zhuǎn)換公司債券在證券交易所上市的起止日期；（二）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的情況；（三）證券交易所要求載明的其他事項(xiàng)。精

10、心整理第二十四條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間，公司發(fā)布有關(guān)股份變動涉及調(diào)整 轉(zhuǎn)股價格的信息，應(yīng)當(dāng)暫停交易1天。第二十五條可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間，未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量少 于3 0 00萬元時，證券交易所應(yīng)當(dāng)立即公告，并在3個交易日后停止其交易?？赊D(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的10個工作日停止交易。可轉(zhuǎn)換公司債券停止交易后、轉(zhuǎn)換期結(jié)束前，不影響持有人依據(jù)約定的條件轉(zhuǎn) 換股份的權(quán)利。第四章可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換股份及債券償還第二十六條 上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，在發(fā)行結(jié)束6個月后，持有人 可以依據(jù)約定的條件隨時轉(zhuǎn)換股份。重點(diǎn)國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，在該企業(yè) 改建為股份有限公司且其股票上市后

11、，持有人可以依據(jù)約定的條件隨時轉(zhuǎn)換股份。 I X 1 CX i第二十七條可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份后，發(fā)行人股票上市的證券交易所應(yīng)j- y .X當(dāng)安排股票上市流通。第二十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每一季度結(jié)束后的2個工作日內(nèi)，向社會公布因可 轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動情況。轉(zhuǎn)換為股份累計達(dá)到公司發(fā)行在,-jI外普通股的10%,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時將有關(guān)情況予以公告。第二十九條 因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份引起股份變動的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù) 有關(guān)法律、 行政法規(guī)的規(guī)定， 于每年年檢期間， 向工商行政管理部門申請辦理注冊 資本變更登記。第三十條 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股及其他原因引起公司股 份

12、發(fā)生變動的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，并向社會公布。第三十一條可轉(zhuǎn)換公司債券持有人請求轉(zhuǎn)股份時，所持債券面額不足轉(zhuǎn)換一 股股份的部分，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金償還精心整理第三十二條法人因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份，直接或者間接持有上市公司 發(fā)行在外的普通股達(dá)到5%時，應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會、證券交易所 和上市公司作出書面報告，并向社會公告。第三十三條 重點(diǎn)國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，轉(zhuǎn)換期滿時仍未轉(zhuǎn)換為股份 的，利息一次性支付，不計復(fù)利。第三十四條可轉(zhuǎn)換公司債券到期未轉(zhuǎn)換的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照可轉(zhuǎn)換公司債券 募集說明書的約定，于期滿后5個工作日內(nèi)償還本息。第五章法律責(zé)任第三十五條 未經(jīng)中國證監(jiān)會

13、的批準(zhǔn)，擅自發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，由中國證 監(jiān)會責(zé)令停止發(fā)行，退還所募資金及其利息，處非法所募資金金額5%以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。*! I X 1t第三十六條 在可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行、上市、轉(zhuǎn)換股份的過程中，作出虛假、j-J 嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述，遺漏重大信息或者未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)的，由中國證監(jiān)會 責(zé)令改正，給予警告，沒收違法所得，并處2 0萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依 法追究刑事責(zé)任。,-jI第三十七條 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行人未按期償還本息的，除支付本息外，應(yīng)當(dāng) 按每日1%0的比例向債權(quán)人支付賠償金。第三十八條 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行人在發(fā)行、上市和轉(zhuǎn)換股份的過程中有其他 違法行為的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。第六章附則第三十九條本辦法下列用語的含義：（一）贖回：是指公司股票價格在一段時期內(nèi)連續(xù)