邢臺混凝土外加劑項目商業(yè)計劃書_范文參考

1、泓域咨詢 /邢臺混凝土外加劑項目商業(yè)計劃書邢臺混凝土外加劑項目商業(yè)計劃書xxx有限責任公司目錄第一章 項目概況9一、 項目概述9二、 項目提出的理由10三、 項目總投資及資金構(gòu)成13四、 資金籌措方案13五、 項目預(yù)期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標13六、 原輔材料及設(shè)備14七、 項目建設(shè)進度規(guī)劃14八、 環(huán)境影響14九、 報告編制依據(jù)和原則15十、 研究范圍16十一、 研究結(jié)論16十二、 主要經(jīng)濟指標一覽表17主要經(jīng)濟指標一覽表17第二章 背景及必要性19一、 影響行業(yè)發(fā)展的有利因素及不利因素19二、 行業(yè)市場概況22三、 行業(yè)風(fēng)險26四、 項目實施的必要性27第三章 產(chǎn)品方案分析28一、 建設(shè)規(guī)模及主要

2、建設(shè)內(nèi)容28二、 產(chǎn)品規(guī)劃方案及生產(chǎn)綱領(lǐng)28產(chǎn)品規(guī)劃方案一覽表29第四章 建筑工程方案30一、 項目工程設(shè)計總體要求30二、 建設(shè)方案31三、 建筑工程建設(shè)指標32建筑工程投資一覽表32第五章 法人治理結(jié)構(gòu)34一、 股東權(quán)利及義務(wù)34二、 董事38三、 高級管理人員43四、 監(jiān)事46第六章 SWOT分析48一、 優(yōu)勢分析（S）48二、 劣勢分析（W）50三、 機會分析（O）50四、 威脅分析（T）51第七章 發(fā)展規(guī)劃55一、 公司發(fā)展規(guī)劃55二、 保障措施56第八章 勞動安全生產(chǎn)59一、 編制依據(jù)59二、 防范措施61三、 預(yù)期效果評價64第九章 環(huán)保方案分析65一、 編制依據(jù)65二、 環(huán)境影

3、響合理性分析66三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析66四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析67五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析67六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析67七、 營運期環(huán)境影響68八、 環(huán)境管理分析70九、 結(jié)論及建議72第十章 節(jié)能分析74一、 項目節(jié)能概述74二、 能源消費種類和數(shù)量分析75能耗分析一覽表75三、 項目節(jié)能措施76四、 節(jié)能綜合評價77第十一章 工藝技術(shù)方案78一、 企業(yè)技術(shù)研發(fā)分析78二、 項目技術(shù)工藝分析80三、 質(zhì)量管理81四、 項目技術(shù)流程82五、 設(shè)備選型方案83主要設(shè)備購置一覽表84第十二章 項目進度計劃85一、 項目進度安排85項目實施進度計劃一覽表85二、 項目實施保

4、障措施86第十三章 投資計劃87一、 投資估算的依據(jù)和說明87二、 建設(shè)投資估算88建設(shè)投資估算表90三、 建設(shè)期利息90建設(shè)期利息估算表90四、 流動資金91流動資金估算表92五、 總投資93總投資及構(gòu)成一覽表93六、 資金籌措與投資計劃94項目投資計劃與資金籌措一覽表94第十四章 經(jīng)濟效益96一、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算96營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表96綜合總成本費用估算表97固定資產(chǎn)折舊費估算表98無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表99利潤及利潤分配表100二、 項目盈利能力分析101項目投資現(xiàn)金流量表103三、 償債能力分析104借款還本付息計劃表105第十五章 風(fēng)險防范107一、 項目風(fēng)

5、險分析107二、 項目風(fēng)險對策109第十六章 招標及投資方案111一、 項目招標依據(jù)111二、 項目招標范圍111三、 招標要求111四、 招標組織方式113五、 招標信息發(fā)布114第十七章 總結(jié)說明115第十八章 附表附錄117主要經(jīng)濟指標一覽表117建設(shè)投資估算表118建設(shè)期利息估算表119固定資產(chǎn)投資估算表120流動資金估算表120總投資及構(gòu)成一覽表121項目投資計劃與資金籌措一覽表122營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表123綜合總成本費用估算表124固定資產(chǎn)折舊費估算表125無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表125利潤及利潤分配表126項目投資現(xiàn)金流量表127借款還本付息計劃表128建筑工

6、程投資一覽表129項目實施進度計劃一覽表130主要設(shè)備購置一覽表131能耗分析一覽表131報告說明外加劑行業(yè)中的企業(yè)要注重自主創(chuàng)新的技術(shù)研發(fā)、技術(shù)更新與技術(shù)升級換代，真正與競爭者形成差異化，而且是難以模仿的差異化。此外，還要加大力度研發(fā)從生產(chǎn)、施工至建筑使用全過程對人體健康無危害、對環(huán)境無污染的綠色環(huán)保型外加劑新產(chǎn)品。另外，開發(fā)無氯、低堿或無堿外加劑以及無害、利廢等產(chǎn)品。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資15562.97萬元，其中：建設(shè)投資11499.52萬元，占項目總投資的73.89%；建設(shè)期利息118.41萬元，占項目總投資的0.76%；流動資金3945.04萬元，占項目總投資的25.35%。項

7、目正常運營每年營業(yè)收入34300.00萬元，綜合總成本費用27892.37萬元，凈利潤4682.59萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率20.88%，財務(wù)凈現(xiàn)值8130.41萬元，全部投資回收期5.75年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本期項目技術(shù)上可行、經(jīng)濟上合理，投資方向正確，資本結(jié)構(gòu)合理，技術(shù)方案設(shè)計優(yōu)良。本期項目的投資建設(shè)和實施無論是經(jīng)濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術(shù)方案、風(fēng)險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設(shè)方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學(xué)習(xí)交流或模板

8、參考應(yīng)用。第一章 項目概況一、 項目概述（一）項目基本情況1、項目名稱：邢臺混凝土外加劑項目2、承辦單位名稱：xxx有限責任公司3、項目性質(zhì)：技術(shù)改造4、項目建設(shè)地點：xx（待定）5、項目聯(lián)系人：金xx（二）主辦單位基本情況公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持

9、以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。公司不斷推動企業(yè)品牌建設(shè)，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設(shè)計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場份額。推進區(qū)域品牌建設(shè)，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務(wù)實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務(wù)、可靠的質(zhì)量、一流的服務(wù)為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。（三）項目建設(shè)選址及用地規(guī)模本期項目選址位于xx（待定），占地面積約33.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，

10、交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）產(chǎn)品規(guī)劃方案根據(jù)項目建設(shè)規(guī)劃，達產(chǎn)年產(chǎn)品規(guī)劃設(shè)計方案為：xxx噸混凝土外加劑/年。二、 項目提出的理由據(jù)統(tǒng)計，我國混凝土外加劑行業(yè)生產(chǎn)廠接近6000家，其中化學(xué)合成生產(chǎn)企業(yè)接近500家、膨脹劑生產(chǎn)企業(yè)有100多家，混凝土外加劑行業(yè)的上市公司及新三板掛牌公司共有20多家，近些年混凝土外加劑行業(yè)增長迅速，目前市場基本可估算為一個攪拌點對應(yīng)一家外加劑生產(chǎn)廠。實施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，培育高質(zhì)量趕超發(fā)展新引擎堅持創(chuàng)新在現(xiàn)代化建設(shè)全局中的核心地位，強化創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)投、創(chuàng)客“四創(chuàng)聯(lián)動”，促進眾創(chuàng)、眾包、眾扶、眾籌“四眾發(fā)展”，統(tǒng)

11、籌抓好創(chuàng)新主體、創(chuàng)新基礎(chǔ)、創(chuàng)新資源、創(chuàng)新環(huán)境，提升自主創(chuàng)新能力，培育高質(zhì)量趕超發(fā)展新引擎，加快建設(shè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)活力之城。（一）積極打造創(chuàng)新協(xié)同高地充分發(fā)揮邢東新區(qū)和邢臺經(jīng)濟開發(fā)區(qū)的區(qū)域空間優(yōu)勢，高標準謀劃建設(shè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)載體，打造全市創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展“雙引擎”。圍繞現(xiàn)代商貿(mào)、金融服務(wù)、科技教育、生命健康、創(chuàng)意時尚、文化演藝等領(lǐng)域，打造創(chuàng)客街區(qū)、創(chuàng)投街區(qū)、創(chuàng)業(yè)孵化街區(qū)等創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)社區(qū)，布局創(chuàng)業(yè)園、微總部、創(chuàng)客空間等多元化創(chuàng)業(yè)服務(wù)載體，建設(shè)一批便利化、專業(yè)化、全要素、開放式的眾創(chuàng)空間。吸引國內(nèi)外著名高校和科研機構(gòu)建設(shè)中試基地、產(chǎn)學(xué)研基地、產(chǎn)業(yè)化中心、研發(fā)中心等各類創(chuàng)新載體，加快發(fā)展虛擬大學(xué)園、大學(xué)科創(chuàng)園、留學(xué)生

12、創(chuàng)業(yè)園等多元化創(chuàng)新平臺。（二）提升企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新能力努力培育一批創(chuàng)新型領(lǐng)軍企業(yè)，鼓勵行業(yè)龍頭企業(yè)通過并購重組、資源整合和引進戰(zhàn)略投資者等途徑整合創(chuàng)新資源，發(fā)展成為具有國際競爭力的創(chuàng)新型領(lǐng)軍企業(yè)；深入開展科技型中小企業(yè)成長行動，完善科技型中小企業(yè)綜合服務(wù)體系，支持中小企業(yè)開展專項技術(shù)突破和專利技術(shù)購買，引導(dǎo)企業(yè)走“專精特新”發(fā)展道路，打造一批創(chuàng)新能力強、市場占有率高、品牌價值高的科技“小巨人”企業(yè)、獨角獸企業(yè)。（三）激發(fā)人才創(chuàng)新創(chuàng)造活力實施“人才強市”戰(zhàn)略，開展創(chuàng)新人才快速引育計劃，全力引進領(lǐng)軍型創(chuàng)新團隊和人才。持續(xù)實施大學(xué)生人才引進計劃，完善邢臺籍人才回邢就業(yè)相關(guān)政策，吸引在外地工作的邢臺籍公務(wù)

13、員及事業(yè)單位工作人員回邢發(fā)展。培養(yǎng)壯大適用型人才隊伍，推動高技能人才培養(yǎng)，調(diào)整優(yōu)化邢臺學(xué)院、邢臺職業(yè)技術(shù)學(xué)院、邢臺醫(yī)學(xué)高等?？茖W(xué)校、河北機電職業(yè)技術(shù)學(xué)院、邢臺現(xiàn)代職業(yè)學(xué)校、邢臺技師學(xué)院、邢臺應(yīng)用職業(yè)技術(shù)學(xué)院等學(xué)校專業(yè)設(shè)置和學(xué)科建設(shè)，加強企業(yè)與院校定向合作培養(yǎng)，推動校企合作辦學(xué)和新型學(xué)徒制人才培養(yǎng)，分層次、多渠道、有針對性地培養(yǎng)一批復(fù)合型、應(yīng)用型高技能人才。大力弘揚科學(xué)精神和工匠精神，營造崇尚創(chuàng)新的社會氛圍。（四）完善科技創(chuàng)新體制機制推進科技計劃體系改革，建立市級科技計劃聯(lián)席會議制度，改進科技項目組織管理方式，實行“揭榜掛帥”等制度，給予創(chuàng)新領(lǐng)軍人才更大技術(shù)路線決定權(quán)和經(jīng)費使用權(quán)。加快科技管理職

14、能轉(zhuǎn)變，整合財政科研投入，支持企業(yè)擴大研發(fā)投入，不斷提高全社會研發(fā)支出占生產(chǎn)總值比重。推進軍民融合發(fā)展，努力實現(xiàn)區(qū)域創(chuàng)新和軍民創(chuàng)新“雙協(xié)同”。三、 項目總投資及資金構(gòu)成本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資15562.97萬元，其中：建設(shè)投資11499.52萬元，占項目總投資的73.89%；建設(shè)期利息118.41萬元，占項目總投資的0.76%；流動資金3945.04萬元，占項目總投資的25.35%。四、 資金籌措方案（一）項目資本金籌措方案項目總投資15562.97萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx有限責任公司計劃自籌資金（資本金）10729.72萬元。（二

15、）申請銀行借款方案根據(jù)謹慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額4833.25萬元。五、 項目預(yù)期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、項目達產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：34300.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：27892.37萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：4682.59萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：20.88%。5、全部投資回收期（Pt）：5.75年（含建設(shè)期12個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：13590.38萬元（產(chǎn)值）。六、 原輔材料及設(shè)備（一）項目主要原輔材料該項目主要原輔材料包括乙二胺、環(huán)氧氯丙烷、丙烯酸、二甲胺水溶液、丙烯酸羥乙酯、丙烯酸羥丙酯。（二）主要設(shè)備主要設(shè)備包

16、括：反應(yīng)釜、高位滴加槽、高位水計量罐、高位液堿計量罐、液單體計量槽、配料釜、中和釜、復(fù)配釜、母液計量罐、復(fù)配水計量罐。七、 項目建設(shè)進度規(guī)劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產(chǎn)運營共需12個月的時間。八、 環(huán)境影響本期工程項目設(shè)計中采用了清潔生產(chǎn)工藝，應(yīng)用清潔原材料，生產(chǎn)清潔產(chǎn)品，同時采取完善和有效的清潔生產(chǎn)措施，能夠切實起到消除和減少污染的作用；因此，本期工程項目建成投產(chǎn)后，各項環(huán)境指標均符合國家和地方清潔生產(chǎn)的標準要求。九、 報告編制依據(jù)和原則（一）編制依據(jù)1、一般工業(yè)項目可行性研究報告編制大綱;2、建設(shè)項目經(jīng)濟評價方法與參數(shù)(第三版);3、建設(shè)項目用地預(yù)審管理辦法;4、投資

17、項目可行性研究指南;5、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄。（二）編制原則1、所選擇的工藝技術(shù)應(yīng)先進、適用、可靠，保證項目投產(chǎn)后，能安全、穩(wěn)定、長周期、連續(xù)運行。2、所選擇的設(shè)備和材料必須可靠，并注意解決好超限設(shè)備的制造和運輸問題。3、充分依托現(xiàn)有社會公共設(shè)施，以降低投資，加快項目建設(shè)進度。4、貫徹主體工程與環(huán)境保護、勞動安全和工業(yè)衛(wèi)生、消防同時設(shè)計、同時建設(shè)、同時投產(chǎn)。5、消防、衛(wèi)生及安全設(shè)施的設(shè)置必須貫徹國家關(guān)于環(huán)境保護、勞動安全的法規(guī)和要求，符合行業(yè)相關(guān)標準。6、所選擇的產(chǎn)品方案和技術(shù)方案應(yīng)是優(yōu)化的方案，以最大程度減少投資，提高項目經(jīng)濟效益和抗風(fēng)險能力?？茖W(xué)論證項目的技術(shù)可靠性、項目的經(jīng)濟性，實事求是

18、地作出研究結(jié)論。十、 研究范圍1、項目背景及市場預(yù)測分析；2、建設(shè)規(guī)模的確定；3、建設(shè)場地及建設(shè)條件；4、工程設(shè)計方案；5、節(jié)能；6、環(huán)境保護、勞動安全、衛(wèi)生與消防；7、組織機構(gòu)與人力資源配置；8、項目招標方案；9、投資估算和資金籌措；10、財務(wù)分析。十一、 研究結(jié)論經(jīng)初步分析評價，項目不僅有顯著的經(jīng)濟效益，而且其社會救益、生態(tài)效益非常顯著，項目的建設(shè)對提高農(nóng)民收入、維護社會穩(wěn)定，構(gòu)建和諧社會、促進區(qū)域經(jīng)濟快速發(fā)展具有十分重要的作用。項目在社會經(jīng)濟、自然條件及投資等方面建設(shè)條件較好，項目的實施不但是可行而且是十分必要的。十二、 主要經(jīng)濟指標一覽表主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積

19、22000.00約33.00畝1.1總建筑面積43687.511.2基底面積13200.001.3投資強度萬元/畝332.122總投資萬元15562.972.1建設(shè)投資萬元11499.522.1.1工程費用萬元9787.982.1.2其他費用萬元1393.642.1.3預(yù)備費萬元317.902.2建設(shè)期利息萬元118.412.3流動資金萬元3945.043資金籌措萬元15562.973.1自籌資金萬元10729.723.2銀行貸款萬元4833.254營業(yè)收入萬元34300.00正常運營年份5總成本費用萬元27892.37""6利潤總額萬元6243.46""

20、;7凈利潤萬元4682.59""8所得稅萬元1560.87""9增值稅萬元1368.13""10稅金及附加萬元164.17""11納稅總額萬元3093.17""12工業(yè)增加值萬元10356.77""13盈虧平衡點萬元13590.38產(chǎn)值14回收期年5.7515內(nèi)部收益率20.88%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元8130.41所得稅后第二章 背景及必要性一、 影響行業(yè)發(fā)展的有利因素及不利因素1、有利因素（1）城鎮(zhèn)化帶動城市地下綜合管廊建設(shè)地下綜合管廊是指在城市地下用于集中鋪設(shè)電力、

21、通信、廣播電視、給水、排水、熱力、燃氣等市政管線的公共隧道。我國地下綜合管廊建設(shè)工作計劃到2018年實現(xiàn)管廊建設(shè)389km，根據(jù)初步測算未來地下綜合管廊需建8000km，若按1.2億元/km測算，投資規(guī)模將達1萬億元。2014年8月，為落實國務(wù)院關(guān)于化解產(chǎn)能嚴重過剩矛盾的指導(dǎo)意見（國發(fā)201341號）、國務(wù)院辦公廳關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)發(fā)展改革委住房城鄉(xiāng)建設(shè)部綠色建筑行動方案的通知（國辦發(fā)20131號）有關(guān)要求，住建部、工信部頒布住房城鄉(xiāng)建設(shè)部、工業(yè)和信息化部關(guān)于推廣應(yīng)用高性能混凝土的若干意見（建標2014117號）。其總體目標是，通過完善高性能混凝土推廣應(yīng)用政策和相關(guān)標準，建立高性能混凝土推廣應(yīng)用工作機制

22、，優(yōu)化混凝土產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，到“十三五”末，高性能混凝土得到普遍應(yīng)用。這必然為外加劑的推廣應(yīng)用帶來廣闊的空間?；炷镣饧觿┊a(chǎn)品在地下綜合管廊建設(shè)用預(yù)制裝配化混凝土箱涵和預(yù)制裝配化混凝土檢查井等關(guān)鍵構(gòu)件的質(zhì)量控制方面將發(fā)揮重大作用。（2）“一帶一路”市場空間廣闊通過“一帶一路”走出去，也可以解決我國過剩資本、建筑材料行業(yè)產(chǎn)能過剩、經(jīng)濟增速下滑等問題。我國基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)成本低、價格實惠、經(jīng)驗豐富，很多企業(yè)本身也存在向外擴張的動力，例如高鐵、核電、高端裝備、建材生產(chǎn)線等。關(guān)注“一帶一路”，提升出口產(chǎn)品檔次和質(zhì)量穩(wěn)定性，減少低技術(shù)含量、低利潤產(chǎn)品出口，支持沿線道路、機場、高鐵、水電等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。混凝土外加劑

23、企業(yè)可以關(guān)注的這個未來十年都非常重要的市場，通過貿(mào)易或者海外施工等途徑把自己的產(chǎn)品用到“一帶一路”建設(shè)中去。2、不利因素（1）原料價格波動減水劑行業(yè)對上游原料依賴較高，二代減水劑的上游是生產(chǎn)工業(yè)萘的化工企業(yè)，以2015年為例，一季度工業(yè)萘價格為3500元/噸；二季度工業(yè)萘價格持續(xù)下行走勢至2800元/噸左右，季末價格跌至2600元/噸左右；下半年，國內(nèi)工業(yè)萘市場低迷運行，價格持續(xù)走低至2000元/噸，工業(yè)萘的出廠價格浮動較大，對萘系減水劑的出廠價格造成較大不確定影響；三代減水劑的上游是生產(chǎn)環(huán)氧乙烷和聚醚的石化企業(yè)，我國聚羧酸系減水劑生產(chǎn)使用的主流聚醚依然是HPEG（2-甲基丙-2-烯基聚億二醇

24、醚）和IPEG（烯丙基聚乙二醇醚），以2015年為例，HPEG和IPEG年初價格為8000元/噸，二季度價格漲至11400元/噸，三季度跌至9000元/噸左右。聚羧酸系減水劑的原料價格波動會導(dǎo)致聚羧酸高性能減水劑銷售不穩(wěn)定，加之聚羧酸減水劑生產(chǎn)企業(yè)繁多競爭激烈，最終會導(dǎo)致企業(yè)為爭取市場份額而降低或放棄利潤。（2）人才培養(yǎng)、技術(shù)培訓(xùn)匱乏我國混凝土外加劑及其應(yīng)用技術(shù)雖然發(fā)展迅速，日趨成熟，但與先進國家比較，我國外加劑行業(yè)仍然處于一個亟待發(fā)展、進一步提升的階段。特別是高效減水劑產(chǎn)品，絕大部分外加劑與水泥之間都存在適應(yīng)性問題，工程中反映最突出的是減水劑與水泥的適應(yīng)性問題。我國外加劑產(chǎn)品牌號種類繁多、性

25、能良莠不齊、質(zhì)量不穩(wěn)定、名稱不規(guī)范、配方落后，名不副實的新品種不斷涌現(xiàn)出來，部分從業(yè)人員素質(zhì)偏低，加上我國水泥品種繁多，摻和料等級差異大，混凝土工程特性各異，工程所處地域不同，施工環(huán)境不同，不同工程所選用的混凝土原材料千差萬別，混凝土工程技術(shù)人員面對如此如此局面和太多難以確定的復(fù)雜因素，往往不能應(yīng)對自如。因此，加強對外加劑生產(chǎn)、技術(shù)服務(wù)和應(yīng)用人員的培養(yǎng)尤為重要。（3）過度競爭2015年國內(nèi)混凝土企業(yè)產(chǎn)量大約下降了30%左右，企業(yè)數(shù)量的快速增長造成了混凝土外加劑企業(yè)產(chǎn)能嚴重過剩。低價成為企業(yè)首選的競爭利器，尤其在產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)不占主流地位的市場中，低價的過度競爭成為主要現(xiàn)象，其產(chǎn)生的后果和影響是

26、帶來更低的行業(yè)利潤低，以及越發(fā)嚴重的拖欠賬款情形。二、 行業(yè)市場概況近年來我國建筑業(yè)發(fā)展迅速，混凝土需求量越來越大，質(zhì)量要求也越來越高，性能要求越來越綜合化、多樣化，對外加劑品種需求越來越多、性能要求也越來越高。隨著我國混凝土外加劑行業(yè)的快速發(fā)展和建設(shè)工程量的不斷增加，混凝土外加劑的生產(chǎn)和應(yīng)用仍具有很大的發(fā)展?jié)摿桶l(fā)展空間。外加劑日益廣泛的應(yīng)用對混凝土技術(shù)的影響十分顯著，而外加劑應(yīng)用技術(shù)水平的高低，也足以影響我國混凝土技術(shù)的發(fā)展，二者相輔相成、相互依存，長期以來行業(yè)一直加強對混凝土外加劑及其應(yīng)用技術(shù)的研究，加強對混凝土外加劑新產(chǎn)品、新技術(shù)、新工藝的宣傳，大力培訓(xùn)技術(shù)人員，使之能準確掌握各種外加

27、劑的性能，并針對具體工程正確選擇使用不同性能的外加劑，使其發(fā)揮最佳效果，取得應(yīng)有的經(jīng)濟和社會效益，這些舉措對于提高我國混凝土總體質(zhì)量水平，推動混凝土工程的技術(shù)進步，促進高性能混凝土等技術(shù)的進一步發(fā)展，保證我國外加劑產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展具有重要的意義。1、企業(yè)數(shù)量趨于飽和據(jù)統(tǒng)計，我國混凝土外加劑行業(yè)生產(chǎn)廠接近6000家，其中化學(xué)合成生產(chǎn)企業(yè)接近500家、膨脹劑生產(chǎn)企業(yè)有100多家，混凝土外加劑行業(yè)的上市公司及新三板掛牌公司共有20多家，近些年混凝土外加劑行業(yè)增長迅速，目前市場基本可估算為一個攪拌點對應(yīng)一家外加劑生產(chǎn)廠。2、品類較多規(guī)模化差異明顯由于外加劑產(chǎn)品種類眾多，且尚未列入國家統(tǒng)計系統(tǒng)加之全國外加

28、劑生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量較多、規(guī)模差異較大，故大致可為30多個品類，幾乎國際上使用的外加劑品種均已實現(xiàn)本土國產(chǎn)化且完全能夠滿足各種工程施工需求。近幾年我國外加劑產(chǎn)量增速較快，已躍居世界外加劑產(chǎn)量前列，并仍有逐年擴大增長的趨勢，據(jù)中國建筑材料聯(lián)合會混凝土外加劑分會發(fā)布的2015年我國混凝土外加劑產(chǎn)品調(diào)查結(jié)果顯示：2015年混凝土外加劑總產(chǎn)量大1225.25萬噸，折合外加劑銷售產(chǎn)值達到496.61億元，2015年混凝土外加劑總產(chǎn)量達1379.47萬噸。3、聚羧酸系減水劑增長迅猛自2004年開始，我國聚羧酸系減水劑得到了飛速的發(fā)展，聚羧酸系減水劑在高效減水劑中所占比例也逐年增長，2016年統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，201

29、5年度聚羧酸系減水劑占高效減水劑總量達到了73.5%，已成為我國主流的混凝土外加劑。減水劑的類型很多，按照減水、增強效果的不同，一般分為一代減水劑（普通減水劑）、二代減水劑（高效減水劑）和三代減水劑（高性能減水劑）三類。一代減水劑主要是指木質(zhì)素磺酸鹽，二代減水劑包括萘系、蒽系、洗油系、氨基磺酸鹽、脂肪族和密胺系，三代減水劑是指聚羧酸系減水劑。目前，國內(nèi)減水劑市場以第二代和三代減水劑為主。從2010年的用量來看，萘系減水劑仍占主流，占比為67%；三代減水劑雖然占比只有28%，但是近5年占比不斷提升發(fā)展趨勢：羧酸系減水劑快速增長。2015年我國萘系減水劑產(chǎn)量為180.62萬噸，比2013年（357

30、.59萬噸）下降49.5%，比2011年（302萬噸）下降40.3%。三代減水劑比二代減水劑性能更強且綠色環(huán)保，而且其經(jīng)濟性已開始顯現(xiàn)，目前正在加速替代二代產(chǎn)品。2015年萘系高效減水劑產(chǎn)量首次下降的主要原因是愈發(fā)嚴格的環(huán)保要求所致。聚羧酸減水劑除了減水率高抗壓性強，在運輸過程中也能減少損耗。隨著技術(shù)進步和成本的下降，聚羧酸減水劑的經(jīng)濟效用也逐步提升。2000年全國減水劑總消費量179萬噸，三代減水劑消費量只有15萬噸，2013年全國減水劑總消費量約700萬噸，三代減水劑消費量占比首次超過50%。近幾年聚羧酸減水劑的銷量占比逐步提升，2016年達到74%，和西方發(fā)達國家的90%占有率相比，還有

31、很大的上升空間。預(yù)計2017年全國聚羧酸減水劑消費量約為634萬噸，繼續(xù)保持穩(wěn)定上升趨勢。4、生產(chǎn)企業(yè)整體水平提升近年來新建及在建企業(yè)的規(guī)模及管理運營水平均在顯著提高，表現(xiàn)在投資力度大、生產(chǎn)規(guī)模大、生產(chǎn)設(shè)備先進、研發(fā)技術(shù)實力強、企業(yè)運營管理水平高、質(zhì)量控制手段完備、相應(yīng)的試驗一起寄檢驗設(shè)備齊全。中鐵檢驗認證中心（CRCC）要求進入高速客運專線工程的混凝土外加劑企業(yè)需經(jīng)過認證，其中對混凝土外加劑生產(chǎn)線需要采用自動化生產(chǎn)線等，這大大促進了混凝土外加劑行業(yè)的技術(shù)和生產(chǎn)的技術(shù)進步，也保證了產(chǎn)品質(zhì)量及水平的提升。5、行業(yè)節(jié)能環(huán)保意識增強在全球可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的要求下，科學(xué)發(fā)展觀深入人心，整個混凝土外加劑行

32、業(yè)對節(jié)能節(jié)材、綠色環(huán)保及人體健康的意識日益增強。在確保外加劑產(chǎn)品質(zhì)量的同時，注重節(jié)約能源和保護資源正在成為行業(yè)的工作重點。不少企業(yè)已經(jīng)把節(jié)水、節(jié)能等列入企業(yè)內(nèi)部重點考核指標，一些優(yōu)秀企業(yè)在研究開發(fā)綠色環(huán)保型外加劑新產(chǎn)品、新技術(shù)方面加大投資力度，為其他企業(yè)作出了典范。6、產(chǎn)品標準及應(yīng)用技術(shù)趨于規(guī)范化從1986年起，為了確保外加劑產(chǎn)品質(zhì)量、促進應(yīng)用技術(shù)水平的發(fā)展與提高、規(guī)范市場和保證工程質(zhì)量，我國針對使用量比較大、應(yīng)用面比較廣的混凝土外加劑相繼制訂了一系列混凝土外加劑產(chǎn)品的國家（行業(yè)）標準和混凝土外加劑應(yīng)用技術(shù)規(guī)范，此后對大部分標準與規(guī)范進行了修訂，這對提高產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)范市場、確保工程質(zhì)量起到了重

33、要的作用。目前我國已制定的混凝土外加劑國家標準或行業(yè)標準均較為齊全。今后外加劑應(yīng)用的工作重點將是加強對各種新型外加劑、環(huán)保型外加劑、特別是對高性能外加劑的研發(fā)，進一步促進外加劑應(yīng)用技術(shù)的不斷完善與應(yīng)用水平的提高與不斷向前發(fā)展。三、 行業(yè)風(fēng)險1、經(jīng)濟發(fā)展與宏觀調(diào)控風(fēng)險混凝土外加劑行業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展與基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和城市建設(shè)發(fā)展密切相關(guān)，受我國經(jīng)濟發(fā)展速度和宏觀調(diào)控政策的綜合影響，外加劑企業(yè)應(yīng)密切關(guān)注建設(shè)形勢，積極調(diào)整相應(yīng)的經(jīng)營策略，而從避免業(yè)務(wù)放緩導(dǎo)致的收入下滑風(fēng)險。2、資金流動性風(fēng)險混凝土外加劑行業(yè)下游為建筑行業(yè)，建筑行業(yè)具有項目工程量大、復(fù)雜程度高、建設(shè)周期長等特點，行業(yè)應(yīng)收賬款回款時間普遍相對較長

34、，混凝土外加劑制造商的應(yīng)收賬款與建筑行業(yè)的回款特點密切相關(guān)，行業(yè)內(nèi)公司的應(yīng)收賬款占比均較大，隨著業(yè)務(wù)規(guī)模進一步擴大，應(yīng)收賬款的回收風(fēng)險可能會導(dǎo)致公司流動性資金風(fēng)險。3、市場競爭風(fēng)險目前混凝土外加劑行業(yè)是一個充分競爭市場，市場分散度較高，外加劑生產(chǎn)企業(yè)家數(shù)繁多，未來行業(yè)發(fā)展趨于整合發(fā)展，每個企業(yè)都需要考慮產(chǎn)能建設(shè)、產(chǎn)業(yè)布局、完善服務(wù)、加強研發(fā)、拓展新客戶等方面的協(xié)同發(fā)展，部分公司規(guī)模將迅速擴大，客戶范圍更加廣泛，公司的經(jīng)營決策、項目實施和風(fēng)險控制難度將加大，企業(yè)規(guī)模、品牌形象較好的企業(yè)優(yōu)勢將逐漸顯現(xiàn)，受生產(chǎn)布局、資金實力等客觀因素的制約，部分企業(yè)仍然存在著未來市場開拓不力、現(xiàn)有市場份額被競爭對手

35、蠶食的市場競爭風(fēng)險。四、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第三章 產(chǎn)品方案分析一、 建設(shè)規(guī)模及主要建設(shè)內(nèi)容（一）項目場地規(guī)模該項目總占地面積22000.00（折合約33.00畝），預(yù)計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積43687.51。（二）產(chǎn)能規(guī)模根據(jù)國內(nèi)外市場需求和xxx有限責任公司建設(shè)能力分析，建設(shè)規(guī)模確定達產(chǎn)年產(chǎn)xxx噸混凝土外加劑，預(yù)計

36、年營業(yè)收入34300.00萬元。二、 產(chǎn)品規(guī)劃方案及生產(chǎn)綱領(lǐng)本期項目產(chǎn)品主要從國家及地方產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策、市場需求狀況、資源供應(yīng)情況、企業(yè)資金籌措能力、生產(chǎn)工藝技術(shù)水平的先進程度、項目經(jīng)濟效益及投資風(fēng)險性等方面綜合考慮確定。具體品種將根據(jù)市場需求狀況進行必要的調(diào)整，各年生產(chǎn)綱領(lǐng)是根據(jù)人員及裝備生產(chǎn)能力水平，并參考市場需求預(yù)測情況確定，同時，把產(chǎn)量和銷量視為一致，本報告將按照初步產(chǎn)品方案進行測算。目前混凝土外加劑行業(yè)是一個充分競爭市場，市場分散度較高，外加劑生產(chǎn)企業(yè)家數(shù)繁多，未來行業(yè)發(fā)展趨于整合發(fā)展，每個企業(yè)都需要考慮產(chǎn)能建設(shè)、產(chǎn)業(yè)布局、完善服務(wù)、加強研發(fā)、拓展新客戶等方面的協(xié)同發(fā)展，部分公司規(guī)模將

37、迅速擴大，客戶范圍更加廣泛，公司的經(jīng)營決策、項目實施和風(fēng)險控制難度將加大，企業(yè)規(guī)模、品牌形象較好的企業(yè)優(yōu)勢將逐漸顯現(xiàn)，受生產(chǎn)布局、資金實力等客觀因素的制約，部分企業(yè)仍然存在著未來市場開拓不力、現(xiàn)有市場份額被競爭對手蠶食的市場競爭風(fēng)險。產(chǎn)品規(guī)劃方案一覽表序號產(chǎn)品（服務(wù)）名稱單位單價（元）年設(shè)計產(chǎn)量產(chǎn)值1混凝土外加劑噸xx2混凝土外加劑噸xx3混凝土外加劑噸xx4.噸5.噸6.噸合計xxx34300.00第四章 建筑工程方案一、 項目工程設(shè)計總體要求（一）設(shè)計依據(jù)1、根據(jù)中國地震動參數(shù)區(qū)劃圖（GB18306-2015），擬建項目所在地區(qū)地震烈度為7度，本設(shè)計原料倉庫一、罐區(qū)、流平劑車間、光亮劑車間

38、、化學(xué)消光劑車間、固化劑車間抗震按8度設(shè)防，其他按7度設(shè)防。2、根據(jù)擬建建構(gòu)筑物用材料情況，所用材料當?shù)囟寄芙鉀Q。特殊建材（如：隔熱、防水、耐腐蝕材料）也可根據(jù)需要就地采購。3、施工過程中需要的的運輸、吊裝機械等均可在當?shù)亟鉀Q，可以滿足施工、設(shè)計要求。4、當?shù)亟ㄖ藴屎图夹g(shù)規(guī)范5、在設(shè)計中盡量優(yōu)先選用當?shù)氐胤綐藴蕡D集和技術(shù)規(guī)定，以及省標、國標等，因地制宜、方便施工。（二）建筑設(shè)計的原則1、應(yīng)遵守國家現(xiàn)行標準、規(guī)范和規(guī)程，確保工程安全可靠、經(jīng)濟合理、技術(shù)先進、美觀實用。2、建筑設(shè)計應(yīng)充分考慮當?shù)氐淖匀粭l件，因地制宜，積極結(jié)合當?shù)氐牟牧稀?gòu)件供應(yīng)和施工條件，采用新技術(shù)、新材料、新結(jié)構(gòu)。建筑風(fēng)格力求

39、統(tǒng)一協(xié)調(diào)。3、在平面布置、空間處理、構(gòu)造措施、材料選用等方面，應(yīng)根據(jù)工程特點滿足防火、防爆、防腐蝕、防震、防噪音等要求。二、 建設(shè)方案1、本項目建構(gòu)筑物完全按照現(xiàn)代化企業(yè)建設(shè)要求進行設(shè)計，采用輕鋼結(jié)構(gòu)、框架結(jié)構(gòu)建設(shè)，并按建筑抗震設(shè)計規(guī)范（GB500112010）的規(guī)定及當?shù)赜嘘P(guān)文件采取必要的抗震措施。整個廠房設(shè)計充分利用自然環(huán)境，強調(diào)豐富的空間關(guān)系，力求設(shè)計新穎、優(yōu)美舒適。主要建筑物的圍護結(jié)構(gòu)及屋面，符合建筑節(jié)能和防滲漏的要求；車間廠房設(shè)有天窗進行采光和自然通風(fēng)，應(yīng)選用氣密性和防水性良好的產(chǎn)品。.2、生產(chǎn)車間的建筑采用輕鋼框架結(jié)構(gòu)。在符合國家現(xiàn)行有關(guān)規(guī)范的前提下，做到結(jié)構(gòu)整體性能好，有利于抗震

40、防腐，并節(jié)省投資，施工方便。在設(shè)計上充分考慮了通風(fēng)設(shè)計，避免火災(zāi)、爆炸的危險性。.3、建筑內(nèi)部裝修設(shè)計防火規(guī)范，耐火等級為二級；屋面防水等級為三級，按照屋面工程技術(shù)規(guī)范要求施工。.4、根據(jù)地質(zhì)條件及生產(chǎn)要求，對本裝置土建結(jié)構(gòu)設(shè)計初步定為：生產(chǎn)車間采用鋼筋混凝土獨立基礎(chǔ)。.5、根據(jù)項目的自身情況及當?shù)匾?guī)劃建設(shè)管理部門對該區(qū)域建筑結(jié)構(gòu)的要求，確定本項目生產(chǎn)生間擬采用全鋼結(jié)構(gòu)。.6、本項目的抗震設(shè)防烈度為6度，設(shè)計基本地震加速度值為 0.05g，建筑抗震設(shè)防類別為丙類，抗震等級為三級。.7、建筑結(jié)構(gòu)的設(shè)計使用年限為50年，安全等級為二級。三、 建筑工程建設(shè)指標本期項目建筑面積43687.51，其中：

41、生產(chǎn)工程27727.92，倉儲工程9914.52，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施3649.27，公共工程2395.80。建筑工程投資一覽表單位：、萬元序號工程類別占地面積建筑面積投資金額備注1生產(chǎn)工程7128.0027727.923804.631.11#生產(chǎn)車間2138.408318.381141.391.22#生產(chǎn)車間1782.006931.98951.161.33#生產(chǎn)車間1710.726654.70913.111.44#生產(chǎn)車間1496.885822.86798.972倉儲工程3828.009914.52973.252.11#倉庫1148.402974.36291.972.22#倉庫957.00

42、2478.63243.312.33#倉庫918.722379.48233.582.44#倉庫803.882082.05204.383辦公生活配套793.323649.27531.843.1行政辦公樓515.662372.03345.703.2宿舍及食堂277.661277.24186.144公共工程1452.002395.80243.87輔助用房等5綠化工程3535.4058.43綠化率16.07%6其他工程5264.6011.207合計22000.0043687.515623.22第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其

43、所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或

44、者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關(guān)信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應(yīng)負有保密的義務(wù)，股東違反保密義務(wù)給公司造成損失時，股東應(yīng)當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違

45、反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自

46、己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責

47、任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。9、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各

48、種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東及關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務(wù)部門應(yīng)分別定期檢查公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告的董事會會議上，財務(wù)總監(jiān)應(yīng)向董事會報告控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和公司對

49、外擔保情況。股東大會授權(quán)董事會制定防止大股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務(wù)維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發(fā)生公司股東及其關(guān)聯(lián)方以包括但不限于占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應(yīng)立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進行司法凍結(jié)。凡股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復(fù)原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)?，公司有?quán)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變

50、現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設(shè)獨立董事，設(shè)董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）

51、制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事

52、會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。7、董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權(quán)，該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確、具體。除非董事會對董事長的授權(quán)有明確期限或董事會再次授權(quán)，該授權(quán)至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應(yīng)自動終止。董事長應(yīng)及時將執(zhí)行授權(quán)的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能

53、履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應(yīng)當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知

54、的日期。13、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關(guān)聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議采

55、用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。17、董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應(yīng)當真實、準確、完整。出席會議的董事、信息披露事務(wù)負責人和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方