新三板定增股票發(fā)行方案2019

1、新三板定增股票發(fā)行方案2019*股份有限公司（住所： *）股票發(fā)行方案主辦券商*（住所： *）聲 明本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾股票發(fā)行方案不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。根據(jù)證券法的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。1目 錄聲明 . . 0目錄 . . 2釋義 . . 4一、公司基本信息 . .5二、發(fā)行計(jì)劃 . . 6（一）發(fā)行目的 . . 6（二）發(fā)行對象及現(xiàn)有股東的優(yōu)先認(rèn)購安排 . . 6（三）發(fā)行價(jià)格和定價(jià)依據(jù) . .8（四）發(fā)行股份數(shù)量及預(yù)計(jì)募集資金金額 .

2、 .8（五）公司掛牌以來的分紅派息、轉(zhuǎn)增股本及其對公司價(jià)格的影響. . 9（六）本次發(fā)行新增股份限售安排 . .9（七）募集資金用途 . .9（八）本次股票發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案 . .9（九）本次股票發(fā)行擬提交股東大會批準(zhǔn)和授權(quán)的相關(guān)事項(xiàng). . 9（十）本次股票發(fā)行涉及主管部門審批、核準(zhǔn)或備案事項(xiàng)情況. . 10三、董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析. . 11四、其他需要披露的重大事項(xiàng) . . 12五、股份認(rèn)購合同 . .13（一）協(xié)議簽訂主體及簽訂時(shí)間 . . 13（二）認(rèn)購方式、支付方式 . .13（三）合同的生效條件和生效時(shí)間 . .132（四）合同附帶的任何保留條款、

3、前置條件.13（五）自愿限售安排 .13（六）估值調(diào)整條款 .13（七）違約責(zé)任條款 .13六、本次股票發(fā)行有關(guān)中介機(jī)構(gòu)信息.15（一）主辦券商 .15（二）律師事務(wù)所 .15（三）會計(jì)師事務(wù)所 .15七、董事、監(jiān)事、高級管理人員有關(guān)聲明.163釋 義本方案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：公司、 *指* 股份有限公司公司章程指*股份有限公司章程董事會指*股份有限公司董事會股東大會指*股份有限公司股東大會主辦券商指* 股份有限公司全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司業(yè)務(wù)規(guī)則指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）元、萬元指

4、人民幣元、人民幣萬元公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法4一、公司基本信息公司名稱： *股份有限公司證券簡稱： *證券代碼： *注冊地址：郵編：聯(lián)系電話：聯(lián)系傳真：電子郵箱：法定代表人：董事會秘書：5二、發(fā)行計(jì)劃（一）發(fā)行目的為保持公司業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)增長，加大市場開拓力度，本次股票發(fā)行募集資金用于公司廠房建設(shè)及補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。發(fā)行對象為公司在冊股東、董事、監(jiān)事、高管和核心員工，本次發(fā)行有利于優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)。（二）發(fā)行對象及現(xiàn)有股東的優(yōu)先認(rèn)購安排1、發(fā)行對象公司本次擬向公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工、在冊股東合計(jì) * 人發(fā)行股票不超過 20,000,000

5、 股（含 20,000,000 股），其中 * 人為現(xiàn)有在冊股東， * 人為新增投資者。上述發(fā)行對象符合非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法以及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）的規(guī)定，可以認(rèn)購公司本次發(fā)行的股票。2、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排公司現(xiàn)有登記在冊股東在同等條件下對本次發(fā)行的股票有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。每一股東可優(yōu)先認(rèn)購的股票數(shù)量上限為認(rèn)購股權(quán)登記日其在公司的持股比例與本次發(fā)行股票數(shù)量上限（ 20,000,000 股）的乘積，并以 100 股為單位取整，小于 100 股則舍去。公司現(xiàn)有全部登記在冊股東 * 、 * 、 * 和 * ，如果完全行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，則合并享有的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的股份上限

6、為 20,000,000 股，計(jì)算如下：* 享有的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的股份上限為：* ×*%=* （股）* 享有的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的股份上限為：* ×*%=* （股）* 享有的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的股份上限為：6* ×*%=* （股）* 享有的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的股份上限為：* ×*%=* （股）經(jīng)公司現(xiàn)有在冊股東* 、 *、 *和* 與其他新增的認(rèn)購對象協(xié)商，現(xiàn)有股東具體認(rèn)購信息如下：序號姓名擬認(rèn)購股數(shù)（股）認(rèn)購方式任職情況1*現(xiàn)金在冊股東、董事長、高管2*現(xiàn)金在冊股東、監(jiān)事會主席3*現(xiàn)金在冊股東、董事長、高管4*現(xiàn)金在冊股東、監(jiān)事會主席3、新增的投資者名單及認(rèn)購股份情況如下：序號姓

7、名擬認(rèn)購股數(shù)（股）認(rèn)購方式任職情況1現(xiàn)金董事、高管2現(xiàn)金董事、高管3現(xiàn)金董事、高管4現(xiàn)金董事、高管5現(xiàn)金高管6現(xiàn)金監(jiān)事7現(xiàn)金核心員工8現(xiàn)金核心員工9現(xiàn)金核心員工10現(xiàn)金核心員工11現(xiàn)金核心員工注：上述核心員工的認(rèn)定已經(jīng)公司第二屆董事會第四次會議審議通過，正在向全體員工公示和征求意見，需要第二屆監(jiān)事會第二次會議發(fā)表認(rèn)定意見，還需公司 2014 年第三次臨時(shí)股東大會審議批準(zhǔn)。7如公司新增股東因任何原因放棄認(rèn)購增發(fā)的股份或未足額認(rèn)購，相應(yīng)股份則由 * 全額認(rèn)購。4、本次股票發(fā)行新增投資者基本情況、與公司及主要股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系：序號姓名國籍境外居留權(quán)性別身份證號碼（隱去后四位）1中國無男2中國無女3中國

8、無男4中國無男5中國無女6中國無男7中國無男8中國無女9中國無男10中國無女11中國無男* 為公司控股股東、實(shí)際控制人 * 的配偶，其他擬新增發(fā)行對象與公司及控股股東、實(shí)際控制人 * 之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。（三）發(fā)行價(jià)格和定價(jià)依據(jù)公司本次發(fā)行的價(jià)格為每股人民幣 2.50 元，其中 1.00 元作為注冊資本，剩余部分進(jìn)入資本公積。公司 20* 年經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的凈利潤為 * 元，歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)為 * 元。以 20* 年 12 月 31 日公司總股本 * 股計(jì)算， 20* 年歸屬于母公司股東的每股收益為 * 元， 20* 年末歸屬于母公司股東的每股凈資產(chǎn)為* 元。本次發(fā)行價(jià)格綜合

9、考慮公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)建設(shè)、公司成長性、市盈率等多種因素后最終確定。（四）發(fā)行股份數(shù)量及預(yù)計(jì)募集資金金額8本次擬發(fā)行股票的種類為人民幣普通股。本次股份發(fā)行數(shù)量不超過 2000 萬股（含 2000 萬股），融資總額不超過 4000 萬元（含 4000 萬元）。（五）公司掛牌以來的分紅派息、轉(zhuǎn)增股本及其對公司價(jià)格的影響公司在董事會決議日至股份認(rèn)購股權(quán)登記日期間預(yù)計(jì)不會發(fā)生除權(quán)、除息情況，不需對發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。公司掛牌以來未發(fā)生分紅派息、轉(zhuǎn)增股本方案，對公司股價(jià)沒有影響。（六）本次發(fā)行新增股份限售安排本次股票發(fā)行的新增股份，除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因認(rèn)購本次發(fā)行股票而增

10、持的股份根據(jù)公司法規(guī)定需要進(jìn)行限售外，其余新增股票可一次性進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，無其他限售安排或自愿鎖定承諾。（七）募集資金用途本次股票發(fā)行募集資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。有利于保障公司業(yè)務(wù)的健康發(fā)展，優(yōu)化公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。（八）本次股票發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案本次股票發(fā)行前公司滾存未分配利潤由發(fā)行后公司新老股東共同享有。（九）本次股票發(fā)行擬提交股東大會批準(zhǔn)和授權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)本次發(fā)行擬提交股東大會批準(zhǔn)和授權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)如下：1、*股份有限公司股票發(fā)行方案；2、關(guān)于認(rèn)定公司核心員工的議案；3、關(guān)于簽署附生效條件的股份認(rèn)購合同的議案；4、關(guān)于因本次股票發(fā)行修改公

11、司章程的議案；5、關(guān)于授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次股票發(fā)行有關(guān)事宜的議案。9（十）本次股票發(fā)行涉及主管部門審批、核準(zhǔn)或備案事項(xiàng)情況本次股票發(fā)行需向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司履行備案程序。10三、董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析公司本次擬發(fā)行不超過2000 萬股股票（含 2000 萬股），預(yù)計(jì)募集資金不超過4000 萬元（含 4000 萬元）。募集資金到位后，將使公司股本、凈資產(chǎn)、貨幣資金等財(cái)務(wù)指標(biāo)有一定程度的提高，資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，從而增強(qiáng)了公司抵御財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的能力，為公司業(yè)務(wù)拓展提供資金支持。同時(shí)，本次股票發(fā)行對象為公司在冊股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員以及核心員工，在崗位責(zé)任

12、方面也起到一定的激勵(lì)作用。本次發(fā)行后，公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系和同業(yè)競爭等沒有發(fā)生變化。本次股票發(fā)行完成后，公司每股凈資產(chǎn)的金額將有所提升，對其他股東權(quán)益具有積極影響。本次股票發(fā)行，公司在冊股東自愿參與了認(rèn)購，發(fā)行后公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模均有所提升，對各股東權(quán)益有積極的影響。本次發(fā)行方案尚需公司股東大會審議批準(zhǔn)，因而存在不能獲得股東大會表決通過的風(fēng)險(xiǎn)。11四、其他需要披露的重大事項(xiàng)公司不存在公司的權(quán)益被股東及其關(guān)聯(lián)方嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的情形，也不存在公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除的情形。公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近二十四個(gè)月內(nèi)未受到過中國證

13、監(jiān)會行政處罰，最近十二個(gè)月內(nèi)未受到過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司公開譴責(zé)。公司不存在其他嚴(yán)重?fù)p害股東合法權(quán)益或者社會公共利益的情形。12五、股份認(rèn)購合同（一）協(xié)議簽訂主體及簽訂時(shí)間2014 年* 月* 日，公司分別與參與本次認(rèn)購的在冊股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工共 * 人簽訂了股份認(rèn)購合同。公司擬向上述在冊股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工共 * 人定向發(fā)行不超過 2000 萬股股份，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣 2.50 元。（二）認(rèn)購方式、支付方式以現(xiàn)金方式認(rèn)購公司本次發(fā)行的股份。（三）合同的生效條件和生效時(shí)間經(jīng)公司董事會和股東大會批準(zhǔn)后生效。（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件無（五

14、）自愿限售安排無自愿限售安排。擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因本次股票發(fā)行而持有的新增股份按照中華人民共和國公司法 、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行） 及其他相關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，除此以外的股東因本次股票發(fā)行而持有的新增股份可以一次性進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓。（六）估值調(diào)整條款無（七）違約責(zé)任條款任何一方違反本協(xié)議的，或違反本協(xié)議所作承諾或保證的，或所作承諾或保證存在虛假、重大遺漏的，視為違約，違約方應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。除本協(xié)議另有約定或法律另有規(guī)定外，本協(xié)議任何一方未履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)或者13履行義務(wù)不符合本協(xié)議的相關(guān)約定，守約方均有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行或采取補(bǔ)救措施，并要求違約方賠償因此給守約方造成的實(shí)際損失。14六、本次股票發(fā)行有關(guān)中介機(jī)構(gòu)信息（一）主辦券商機(jī)構(gòu)名稱：法定代表人：住所：聯(lián)系電話：傳真：經(jīng)辦人員：（二）律師事務(wù)所機(jī)構(gòu)名稱：律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：住所：電話：傳真：經(jīng)辦律師：