基金管理有限公司章程

1、基金治理壬口年 月第一章總那么根據(jù)?中華人民共和國公司法?和中華人民共和國以下簡稱中國公布的其他 有關(guān)法律、法規(guī)及標準性文件以下統(tǒng)稱中國相關(guān)法律法規(guī),本著平等互利的 原那么,經(jīng)友好協(xié)商,公司以下簡稱甲方、公 司以下簡稱乙方、公司以下簡稱丙方、公 司以下簡稱丁方同意在中國市區(qū)共同投資設(shè)立 投資基金治理 以下簡稱公司,以上各方共同制定本章程,以資共同遵守.第一條根本情況公司的中文名稱：投資基金治理英文名稱：法定代表人:注冊資本：存續(xù)期間：住所：經(jīng)營范圍：基金治理；資產(chǎn)治理；股權(quán)投資.第二條股東出資 公司的股東及其出資情況:股東名稱或姓名證件號認繳出資認繳比例出資方式出資期限第三條公司類型公司的組織

2、形式為有限責任公司, 股東應(yīng)分別以各自認繳的出資額為限. 向公司 承擔繳付出資的義務(wù),并按其實繳出資比例享受利潤分配, 承擔虧損.公司應(yīng)以 全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任.第二章 經(jīng)營原那么和經(jīng)營目的第四條經(jīng)營原那么公司經(jīng)營原那么：自主治理或者受托治理私募股權(quán)基金, 標準治理運營私募投資基 金.公司不得以任何方式公開募集和公開發(fā)行基金.第五條經(jīng)營目的公司的經(jīng)營目的：標準治理、穩(wěn)健經(jīng)營,為基金指公司治理的基金持有人和 其他委托人提供專業(yè)化、高水平的投資治理效勞,為股東提供長期穩(wěn)定的回報.第三章注冊資本第六條分期出資公司的注冊資本為人民幣 萬元.股東應(yīng)分兩期繳付其認繳的注冊資本, 繳 付金額及繳付期限如

3、下：1、第一期出資：自各股東出資協(xié)議簽訂之日起個 工作日內(nèi),應(yīng)根據(jù)各方出資比例,將人民幣 元匯入各方指定的銀行賬戶,其中甲方應(yīng)繳人民幣 元,乙方應(yīng)繳人民幣 元,丙方應(yīng)繳人民幣 元,丁方應(yīng)繳人民幣 元.2、第二期出資：自公司設(shè)立之日即營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日起 個工作日內(nèi),股東應(yīng)根據(jù)各方出資比例,將人民幣 元匯入公司指定的銀行賬戶,其中甲方應(yīng)繳人民幣 元,乙方應(yīng)繳人民幣 元,丙方應(yīng)繳人民幣 元, 丁方應(yīng)繳人民幣 元.第七條驗資報告股東每繳付一期出資后,公司應(yīng)聘請各股東一致同意的注冊會計師事務(wù)所進行驗資,并根據(jù)注冊會計師事務(wù)所出具的驗資報告, 向已繳付出資的股東出具出資證 明書,并及時換發(fā)營業(yè)執(zhí)照.出資證實

4、書應(yīng)包括：公司名稱、設(shè)立日期、股東的名稱及出資次數(shù)、各自出資額、 出資日期、出資證實書出具日等主要內(nèi)容.第四章 股東權(quán)利義務(wù)及責任第八條股東權(quán)利公司股東享有以下權(quán)利：1、參與公司經(jīng)營的重大決策；2、參加或推選代表參加股東會并按出資比例行使表決權(quán);3、股東依照實繳的出資比例分取紅利,享有資產(chǎn)收益權(quán)；4、將除分紅權(quán)以外的股東權(quán)利與職權(quán)托管給其他股東代為行使；5、了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；6、推薦和選舉董事會成員和監(jiān)事；7、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資額；8、優(yōu)先購置其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；9、根據(jù)公司章程規(guī)定行使認繳公司新增資本的優(yōu)先權(quán)；10、公司終止后,依法分得公司剩余財產(chǎn)；11、有權(quán)查

5、閱、復制公司章程、股東會會議記錄和董事會會議決議、投資決策文件和公司會計賬簿、財務(wù)會計報告.股東要求查閱公司會計賬簿的,應(yīng)當向董事 會提出書面請求,并說明目的.董事會有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正 當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)在接到請求后15日內(nèi)書面答復并說明理由.公司拒絕提供的查閱的,股東可以請求人民法院要求 公司提供查詢；12、 在公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)請求公司回購其股權(quán).在以下情形之一下,對股東 會該項決議投反對票的股東可以請求公司根據(jù)合理的價格收購其局部或全部的 股權(quán)：(1) 公司連續(xù)5年不向股東分配利潤,而公司該 5年連續(xù)盈利,并且符合本法 規(guī)定的分配利

6、潤條件的；(2) 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓公司主要財產(chǎn)的；(3) 公司章程規(guī)定的其他情形.股東與公司就上述股權(quán)收購無法達成協(xié)議時, 股東可以依據(jù)?中華人民共和國公 司法?的規(guī)定提起訴訟.13、公司章程和法律規(guī)定的其他權(quán)利.第九條股東義務(wù) 股東履行以下義務(wù):1、遵守公司章程和國家法律法規(guī)；2、按期繳納所認繳的出資；3、依其認繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔責任；4、在公司成立后,不得抽回投資；5、公司章程和法律規(guī)定的其他義務(wù).第十條股東責任股東承擔以下責任：1、公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任.2、股東不根據(jù)章程規(guī)定繳納出資,除應(yīng)當足額繳納外,還應(yīng)當向已按期足額繳 納出資的股東承擔違約責

7、任.3、公司存續(xù)期間,股東均不得以其出資設(shè)置抵押、質(zhì)押或其他擔保權(quán)利,但股 東一致同意的除外.4、公司章程和法律規(guī)定的其他責任.第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資減資第十一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵循以下規(guī)定：1、任何一方擬向其他股東轉(zhuǎn)讓局部或全部股權(quán)時,應(yīng)書面告知股東,如果其他股東愿意以同等價格購置的,那么協(xié)商確定各自的購置比例；協(xié)商不成的,根據(jù)轉(zhuǎn) 讓時購股各方出資占擬購股方出資總額的比例分配.2、任何一方向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意.轉(zhuǎn)讓應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的,視為同意轉(zhuǎn)讓.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意轉(zhuǎn)讓的

8、股東應(yīng)當購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購置的,視為同意轉(zhuǎn)讓.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購置權(quán) .2個以上股東主張行使優(yōu)先購置 權(quán)的,協(xié)商確定各自的購置比例；協(xié)商不成的,根據(jù)轉(zhuǎn)讓時購股各方出資占擬購 股方出資總額的比例分配.3、任何一方轉(zhuǎn)讓全部或局部股權(quán)時,報原審批機關(guān)公司設(shè)立時的審批機關(guān)核準后,在原工商登記機關(guān)公司設(shè)立時的工商登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù).4、任何一方轉(zhuǎn)讓全部或局部股權(quán)時,該方在本章程項下的權(quán)利義務(wù)亦相應(yīng)轉(zhuǎn)移至股權(quán)受讓方.除另有約定的情形或有關(guān)變更或追加當事人的規(guī)定外,本章程項 下的其他內(nèi)容不得更改,股權(quán)轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)保證股權(quán)受讓方遵守本章程.5、違反上述規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

9、無效.第十二條增資減資注冊資本的增減,應(yīng)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過后,報原審批機關(guān)核準, 并在原工商登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù).第六章股東會第十三條成員構(gòu)成股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu).第十四條股東會職權(quán)股東會行使以下職權(quán)： 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資方案;2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事 項；3、審議批準董事會的報告；4、審議批準監(jiān)事的報告；5、審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準公司的收益分配方案、彌補虧損方案；7、對公司增加或減少注冊資本作出決議；8、對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；9、對公司融資、擔保作出決議；10、對公司合

10、并、分立、轉(zhuǎn)讓公司主要財產(chǎn)、變更公司形式、作出決議；11、修改公司章程；12、法律規(guī)定的其他職權(quán).第十五條 首次會議的召集和主持股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持.第十六條表決權(quán)股東會會議由股東根據(jù)出資比例行使表決權(quán).第十七條會議通知股東會會議分為定期會議和臨時會議.并應(yīng)當于會議召開東.解散和活算等事項15日以前通知全體股第十八條召開方式定期股東會于每年月召開,每年1次.臨時股東會議由代表1/10以上表決權(quán)的 股東,或1/3以上董事,或者任何一位監(jiān)事提議方可召開.股東出席股東會議 也可書面委托他人參加,行使委托書中載明的權(quán)力.第十九條表決方式股東會就一般事項進行表決時,應(yīng)有半數(shù)以上表決

11、權(quán)股東的贊成票通過, 特殊事 項如修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散 或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表 2/3以上表決權(quán)的股東通過.第二十條召集和主持股東會會議由董事會負責召集,董事長主持.董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉 1名董事主持.第二條 特殊情形下的召集主持董事會不能履行或者不履行召集股東會會議責任的,由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的,代表 1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持.第二十二條會議記錄股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄, 出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上 簽名.第七章董事會第二十三條董事會組成董事會

12、由5名董事組成,甲方委派 2名、乙方委派1名、丙方委派1名、丁 方委派1名.公司設(shè)董事長.甲方提名董事長人選,擔任公司的法定代表人 假設(shè)甲方推薦的董事長人選未獲董事會任命, 那么甲方有權(quán)繼續(xù)提名直至提名人選被 董事會任命.在任期內(nèi)不管因任何原因更換董事長, 甲方有權(quán)繼續(xù)推薦,在此情 況下,繼任者的任期為前任者的剩余任期.第二十四條董事任期董事及董事長的任期均為3年,假設(shè)提名方繼續(xù)提名,經(jīng)董事會任命后那么可連任.公司設(shè)立后的首屆董事及董事長的任期自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起算,至3年后最接近該日的董事會例會會議結(jié)束時止.任何一方擬更換其委派的董事時,提前10日以書面形式通知董事會后,可更換 該董事.任期

13、內(nèi)更換董事時,繼任者的任期為前任者的剩余任期.第二十五條董事會職權(quán)董事會行使以下職權(quán)：1、召集股東會會議,并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、任命專門委員會的成員；4、根據(jù)甲方提名任命董事長,決定聘任或者解聘公司經(jīng)理可以不設(shè)董事會,不設(shè)董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持. 有限責任公司設(shè)董事 會,其成員為3人至13人.人數(shù)的設(shè)定既要滿足股東各方的利益需求,乂要控 制人數(shù),人數(shù)太多容易降低決策效率.視情況,可以由各方股東共同委派1名獨 立董事.法定代表人可以由董事長、執(zhí)行董事或者總經(jīng)理擔任.董事長、副董事 長的產(chǎn)生方法由公司章程自主規(guī)定,實踐中一般由大股東提名.及其報酬事項, 并

14、根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項； 5、決定公司的經(jīng)營方案和投資方案、決定發(fā)起設(shè)立基金;6、審議單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額 30%,或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的股權(quán)投資工程；7、制訂并提出公司的開展戰(zhàn)略和經(jīng)營方案；8、制定并提出公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；9、決定公司內(nèi)部治理機構(gòu)的設(shè)置和根本治理制度；10、決定基金投資及基金運作涉及的所有關(guān)聯(lián)交易；11、根據(jù)董事會制定的投資分級、 分類授權(quán)細那么,批準應(yīng)由董事會審批的基金投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等重大事項；12、所治理的基金終止時與專業(yè)人員律師、會計師等共同負責基金的活算工作；13、制訂公司合

15、并、分立、解散或者變更公司形式的方案；14、決定公司組織結(jié)構(gòu),制定公司的根本治理制度；15、法律規(guī)定和本章程規(guī)定的其他職權(quán).第二十六條會議召開董事會的召集召開：1、董事會每年度至少召開2次會議,每次會議應(yīng)當于會議召開10日前通知全體 董事和監(jiān)事.2、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議.董事長應(yīng)當自接到提議后 10日內(nèi),召集和主持董事會會議.董事 會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限.3、董事會會議經(jīng)過2/3以上的董事出席方可舉行.董事因故不能出席董事會會 議時,可書面委托代理人但任何一方委派的董事缺席時僅限于委托給該方的正 式員

16、工或其他董事出席并行使表決權(quán).每名與會董事或代理人有一票表決權(quán).獨立董事因故不能出席董事會會議的,可書面委托其他與會董事代為行使表決權(quán)董事缺席且代理人也未出席時,視為棄權(quán)出席會議且放棄表決權(quán).4、各董事可分別在同一式樣的同一份或多份董事會書面決議上簽署.經(jīng)各董事簽署之董事會決議與正式召開董事會會議通過之董事會決議同樣有效.5、董事長因故不能履行其責任時,可臨時委托另一名董事代行其職權(quán).6、董事報酬以及召開董事會會議的費用,由公司負擔.7、董事會會議記錄用中文書寫.經(jīng)出席會議的董事及代理人全體簽字后,公司保管至公司解散為止,公司并將其副本提交董事及股東.8、違反上述各項規(guī)定時,其會議的召開和決議

17、無效.第二十七條特殊表決以下事項經(jīng)出席董事會會議的董事及代理人 2/3以上通過：1、任命董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)負責人決定其薪酬和獎懲事項；2、委任和更換專門委員會成員；3、簽署基金合同、基金治理協(xié)議、托管協(xié)議；4、決定設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金；5、制定并提出年度經(jīng)營方案及年度財務(wù)預(yù)算；6、制定并提出年度決算和會計報告及年度利潤分配或虧損彌補方案；7、決定關(guān)聯(lián)交易投資、關(guān)聯(lián)交易實施細那么和基金投資分級、分類授權(quán)制度； 8、決定基金投資及基金運作涉及的所有關(guān)聯(lián)交易;9、根據(jù)董事會制定的投資分級、分類授權(quán)制度,決定應(yīng)由董事會審批的基金投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等重大事項；10、審議單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額

18、 30%,或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的股權(quán)投資工程；11、決定外部注冊會計師、審計人員的選任、解聘及報酬；12、批準高管層的鼓勵機制.第二十八條一般表決以下事項經(jīng)超過出席董事會會議的董事及代理人的半數(shù)通過：1、設(shè)置和變更公司內(nèi)部治理機構(gòu)；2、決定公司的根本治理制度；3、制定員工工資、福利、待遇等勞動治理規(guī)定；4、決定公司各項保險的投資險別、保險余額和保險期限；5、其他重要事項的決定.第八章監(jiān)事第二十九條監(jiān)事會組成公司應(yīng)設(shè)3名監(jiān)事,共同組成監(jiān)事會.監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于 1/3.監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生.公司董事、高級

19、治理人員及專門委員會成員均不得兼任監(jiān)事.第三十條監(jiān)事任期監(jiān)事的任期為3年,可連任.公司設(shè)立后的首屆監(jiān)事的任期自第一屆第一次監(jiān)事 會決議簽署之日起算.監(jiān)事任期屆滿未及時重新委派,或者在重新委派的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當履行監(jiān)事職務(wù).第三十一條監(jiān)事會職權(quán)監(jiān)事會行使以下職權(quán)：有限責任公司設(shè)監(jiān)事會,其成員不得少于3人.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司,可以設(shè) 1名至2名監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會.1、檢查公司的財務(wù)；2、對公司股東、董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級治理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反相關(guān)法律法規(guī)、公司章程的董事、專門委員會成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級治理人員,向委派、任命或產(chǎn)生上

20、述人員的股東提出罷免的建議；3、當公司股東、董事、專門委員會成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級治理人員的行為損害公司或其他股東的利益時,要求其予以糾正；4、履行公司章程賦予的監(jiān)督責任；5、提議召開臨時股東會、董事會,并向股東會、董事會提出提案；6、列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；7、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進行調(diào)查；必要時,可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔；8、依照?中華人民共和國公司法?第 152條的規(guī)定,對股東、董事、高級治理人員提起訴訟；9、法律、法規(guī)、投資合同及本章程賦予的其他職權(quán).第三十二條必要協(xié)助 公司的董事、專門委員會成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其

21、他高級治理人員應(yīng)對監(jiān)事 正常履行其責任給予必要協(xié)助,并不得十擾或阻礙其履行上述責任.第三十三條監(jiān)事義務(wù)監(jiān)事應(yīng)有以下義務(wù)：1、誠信、勤勉地履行監(jiān)督責任,向全體股東負責,維護公司和股東的合法權(quán)益；2、保證其有足夠的時間和精力充分履行其責任；3、具有足夠的經(jīng)驗、水平和專業(yè)背景,能夠獨立有效地行使其職權(quán)；4、保守公司商業(yè)秘密,不得對外泄露未公開的公司業(yè)務(wù)信息；5、法律、法規(guī)、投資合同及本章程規(guī)定的其他義務(wù).第九章專門委員會第三十四條專委會組成董事會根據(jù)工作需要下設(shè)立項委員會、投資決策委員會.投資決策委員會和立項 委員會成員不得兼任風控部成員.專門委員會的職能和組成人員由公司董事會決 定.第三十五條立項

22、委員會1、責任：(1) 對立項審核工作負有勤勉、誠信之責；(2) 對投資經(jīng)理經(jīng)篩選后提交申請立項的工程進行審查、評估,作出批準或不批準立項的決定；(3) 組織工程的審慎調(diào)查工作,對上報投資決策委員會的工程文件進行初審, 并提出合理化建議.2、組成：投資立項委員會由3人組成,工程立項由立項審核委員采用記名投票 方式表決,每人1票.每次參加投資立項會議的委員為 3名,表決投票時同意票 數(shù)到達2票為通過.3、職能：投資立項委員會下設(shè)投資部,為日常工作機構(gòu).投資立項委員會是項目立項的評審決策機構(gòu),對公司投資決策委員會負責.第三十六條投資決策委員會1、責任：投資決策委員會負責對有關(guān)各個投資工程、被投資企

23、業(yè)的經(jīng)營治理和投資回收交易進行審議.未經(jīng)投資決策委員會同意,公司不得實施任何投資工程.專門委員會是基金治理公司負責基金業(yè)務(wù)的場場務(wù)機構(gòu).立項委員會負責對投資 工程的審核.投資決策委員會負責對投資工程的投資決策.2、組成：投資決策委員會由5位至7位成員組成,委員會內(nèi)成員主要由公司的高管人員擔任.公司總經(jīng)理是投資決策委員會的當然主席. 各出資人可以推薦符 合資質(zhì)的人員,參選投資決策委員會的成員,公司按市場化規(guī)那么選聘.投資決策 委員會委員任期3年,其成員由經(jīng)出席董事會會議的董事及代理人 2/3以上通過 方可委任或更換.繼任者的任期為前任的剩余任期.公司董事會將對投資決策委 員會的組成定期審查,以保

24、證投資決策委員會委員具備恰當?shù)膶I(yè)知識及經(jīng)驗.3、職能：投資決策委員會將根據(jù)公司的投資人員提交的有關(guān)各個擬投資工程、被投資企業(yè)的報告進行審議,對整個基金的投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等事項作出 決定.并負責執(zhí)行基金持有人大會中的有關(guān)決議和履行有關(guān)法律法規(guī)和基金合同 規(guī)定的其他責任4、議事規(guī)那么：投資決策委員會對基金投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等基金運作事項 需要由2/3以上成員表決通過才可成為決議.投資決策委員會做出決議時應(yīng)征詢 投資咨詢委員會的意見,具體實施細那么由董事會制定.投資決策委員會的一切決 議應(yīng)報董事會備案.董事會應(yīng)協(xié)助辦理投資所需的必要手續(xù).5、會議召集：投資決策委員會設(shè)1名召集人,由總經(jīng)理

25、擔任.投資決策委員會會議由召集人召集主持；召集人不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的, 由半數(shù)以上投 資決策委員會成員共同推舉1名臨時召集人主持.第十章經(jīng)營治理機構(gòu)第三十七條機構(gòu)設(shè)置1、公司在董事會下設(shè)經(jīng)營治理機構(gòu),負責公司的日常經(jīng)營治理.2、經(jīng)營治理機構(gòu)由總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理和其他高級治理人員假設(shè)十名組成.3、總經(jīng)理由甲方推薦,董事會根據(jù)甲方提議任命,副總經(jīng)理及其他高級治理人員由總經(jīng)理推薦,董事會任命.在任期內(nèi)不管因任何理由更換總經(jīng)理, 甲方有權(quán) 繼續(xù)推薦.在此情況下,繼任者的任期為前任者的剩余任期.4、總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任期為 3年,可以連任.第三十八條總經(jīng)理負責制1、公司實施董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理

26、負責制. 總經(jīng)理主要負責以下日常經(jīng)營治理：(1) 負責公司的經(jīng)營治理,組織領(lǐng)導公司的日常工作,執(zhí)行董事會各項決議；(2) 擬定、提交、組織實施公司的年度經(jīng)營方案及投資方案；(3) 公司內(nèi)部治理機構(gòu)設(shè)置方案；(4) 擬訂、提交并執(zhí)行公司根本治理制度；(5) 根據(jù)公司根本治理制度,制定并執(zhí)行具體規(guī)章制度;(6) 決定總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高管人員以外人員的聘用、辭退等事項；(7) 行使公司章程及董事會所賦予的其他職權(quán).2、副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理工作,并根據(jù)總經(jīng)理之指示開展業(yè)務(wù).3、 總經(jīng)理因故不能履行其責任時,可以從副總經(jīng)理中指定1人臨時代行總經(jīng)理 責任.4、所有人員不得參與其他經(jīng)濟組織與公司的商業(yè)

27、競爭.第三十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的辭職、解職和工作開展1、總經(jīng)理或副總經(jīng)理請求辭職時,應(yīng)提前1個月向董事會一般由大股東推薦人 選.提出書面報告.2、因總經(jīng)理、副總經(jīng)理具有不正當行為或讀職行為,或給股東或公司造成重大經(jīng)濟損失時,或有正當理由認為其不稱職時,經(jīng)董事會會議討論,并經(jīng)出席董事 會會議2/3以上董事及代理人的同意,可以解除其職務(wù).3、在總經(jīng)理提出辭職或被解除職務(wù)后,公司董事會應(yīng)解除總經(jīng)理職權(quán),任命臨 時總經(jīng)理.4、總經(jīng)理、副總經(jīng)理在董事會領(lǐng)導下開展工作,股東的任何一方不得直接向總 經(jīng)理及副總經(jīng)理下達指令.總經(jīng)理、副總經(jīng)理有權(quán)拒絕股東的指令.第四十條股權(quán)鼓勵公司應(yīng)盡早對高級治理人員實施鼓

28、勵機制, 實施鼓勵機制的方案由總經(jīng)理提出并 報董事會通過.第四十一條內(nèi)控體系公司在經(jīng)營治理過程中,建立完善的內(nèi)控體系,包括但不限于以下內(nèi)容：1、實行公司資產(chǎn)的經(jīng)營治理與基金資產(chǎn)的經(jīng)營治理嚴格別離的原那么,公司自有 資產(chǎn)的使用與基金資產(chǎn)的使用要嚴格別離;2、公司建立完善的風險限制和內(nèi)部限制制度,保證基金治理的合法合規(guī)；3、公司運用所治理的基金資產(chǎn)進行投資,應(yīng)符合基金治理合同和基金治理協(xié)議 的規(guī)定.第十一章關(guān)聯(lián)交易第四十二條交易原那么公司與其關(guān)聯(lián)方之間的一切關(guān)聯(lián)交易均應(yīng)本著公平、老實信用的交易原那么進行.第四十三條表決原那么基金投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等基金運作涉及關(guān)聯(lián)交易的事項,需經(jīng)出席董事會 會

29、議的董事及代理人2/3以上審議通過方可進行.股權(quán)鼓勵會影響一個公司的長遠開展,需要盡早規(guī)劃.第十二章稅務(wù)、財務(wù)、審計第四十四條依法繳稅公司應(yīng)按中國法律法規(guī)繳納各種稅款.第四十五條個人所得稅公司員工應(yīng)根據(jù)?中華人民共和國個人所得稅法?的規(guī)定繳納個人所得稅.第四十六條 公司的財務(wù)制度1、公司應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律法規(guī)和投資合同的規(guī)定建立財務(wù)會計制度.2、公司會計年度采用公歷年制,自每年1月1日至12月31日為1個會計年度3、公司全部會計處理采取國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記賬法,并以手續(xù)完備 性、內(nèi)容完整性和及時性為原那么.4、公司的會計憑證、賬簿、報表應(yīng)用中文書寫.5、公司以人民幣為記賬本位幣.人民幣和外幣的兌換比率按外匯結(jié)算當日中國人民銀行公布的人民幣兌換該種外幣的買入價和賣出價的中間值計算.第四十七條會計賬簿公司財務(wù)會計根據(jù)中國財政部制定的 ?中華人民共和國企業(yè)會計制度?設(shè)置賬簿.公司財務(wù)會計賬簿上應(yīng)記載如下內(nèi)容：1、公司所有現(xiàn)金收入、支出情況；2、公司所有銷售及采購情況；3、公司注冊資本及負債情況；4、公司注冊資本的繳納時間、增資及轉(zhuǎn)讓情況；5、公司每會計年度末的資產(chǎn)和負債情況.第四十八條資產(chǎn)折舊董事會根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,決定固定資產(chǎn)折舊年限.第十三章利潤分配第四十九條儲藏基金公司依法從繳納稅金后的利潤中提取儲藏基金、企業(yè)開展基金和職工福利及獎勵基金