2015年自考公司法預(yù)測試題及參考答案講解

1、2015年自考公司法預(yù)測試題及參考答案一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）在每小題列出的四個選 項中只有一個選項是符合題目要求的，請將正確選項前的字母填在題后的括號內(nèi)。1、公司股東與公司對公司債務(wù)所承擔(dān)的責(zé)任分別是（）有限責(zé)任、無限責(zé)任B、無限責(zé)任、有限責(zé)任C、有限責(zé)任、有限責(zé)任無限責(zé)任、無限責(zé)任2、公司的法律特征不包括（）合法性B、營利性集團性獨立性3、根據(jù)我國公司法，有限責(zé)任公司的設(shè)立申請人是（）全體股東（發(fā)起人）B、全體發(fā)起人指定的代表C、全體發(fā)起人共同委托的代理人4、下列關(guān)于股東出資的說法錯誤的有（）以高新技術(shù)成果出資入股，作價金額可以超過公司注冊資本的20%B、我

2、國公司法規(guī)定可以以勞務(wù)或信用出資C、承諾出資而未出資應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任D對于股東出資，公司在成立后以公司名義發(fā)出出資證明書5、中國歷史上第一部公司法是（）獎勵公司章程B、公司律商律草案 私營企業(yè)暫行條例6、公司合并時，債權(quán)人自接到通知書之日起（）日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保。20B、6090307、普通清算清算組的一項最基礎(chǔ)的工作和職能是（）了結(jié)公司業(yè)務(wù)B、收取債權(quán)申請破產(chǎn) 清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單8依照我國公司法規(guī)定，股東的出資方式不包括（）勞務(wù)B、工業(yè)產(chǎn)權(quán)土地使用權(quán)非專利技術(shù)9、下列不屬于侵害破產(chǎn)債權(quán)人利益的不法行為的是()隱匿、私分或無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)B、破產(chǎn)清算前抵銷債務(wù)C、

3、非正常壓價出售財產(chǎn)對未到期的債務(wù)提前清償10、某股份有限公司擬發(fā)行公司債券。該公司凈資產(chǎn)額為4億元人民幣，以前未發(fā)行過公司債券。此次發(fā)行債券額最多不得超過()4億元B、2億元1、6億元1億元()11、下列不屬于從世界各國來看，有限責(zé)任公司組織設(shè)置靈活性的表現(xiàn)的是董事會不是必設(shè)機構(gòu)B、設(shè)股東會，可不設(shè)董事會C、往往設(shè)立一名獨立董事可不設(shè)監(jiān)事會而只設(shè)監(jiān)事12、我國公司法規(guī)定，公司可以提取任意公積金，但要（）經(jīng)股東會（股東大會）作出決議B、經(jīng)董事會作出決議經(jīng)監(jiān)事會作出決議 經(jīng)職工代表大會作出決議13、對于合資有限公司的設(shè)立申請，審批機構(gòu)自接到報送的文件起（）內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。15天B、30天3個月

4、 6個月14、下列有關(guān)國有獨資公司的事項中，公司法沒有明確規(guī)定必須由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家授權(quán)的部門決定的是（）公司的合并、分立、解散B、公司增減資本C、發(fā)行公司債券公司的經(jīng)營方針和投資計劃15、清算中的公司（）A不是法人B、法人資格尚存C、已不具有法人資格D法人資格轉(zhuǎn)移16、中外合資有限責(zé)任公司的注冊資本中，夕卜國合營者的投資比例一般不低于()25%B、30%C、50%51%17、中外合資有限責(zé)任公司合營合同中規(guī)定分期繳付的，合營各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的（），并且在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起（）內(nèi)繳清。B、C、15%15%30%30%6個月3個月6個月3個月18、我國目前無紙化的記名

5、股票的轉(zhuǎn)讓方式為（）背書轉(zhuǎn)讓B、交付轉(zhuǎn)讓C、法律、法規(guī)規(guī)定的其他方式背書轉(zhuǎn)讓或法律法規(guī)規(guī)定的其他方式19、國有獨資公司的董事會由（）人組成。A 2-50B、3-9C、3-13D 4-1920、股東大會是股份有限公司的必設(shè)機構(gòu)、其特征為（）由有表決權(quán)的全體股東組成B、是公司的執(zhí)行機構(gòu)屬于非常設(shè)機構(gòu) 屬于常設(shè)機構(gòu)二、多項選擇題（本大題共10小題，每小題2分，共20分）在每小題列出的五個選 項中有二至五個選項是符合題目要求的，請將正確選項前的字母填在題后的括號 內(nèi)。多選、少選、錯選均無分。21、公司的基本構(gòu)成要素包括（）資本B、員工章程執(zhí)照E、機關(guān)22、下列關(guān)于公司章程的說法中，正確的是（）制定章程

6、是設(shè)立公司的必經(jīng)程序B、章程必須由全體發(fā)起人共同制定并簽名、蓋章C、制定章程是一種要式行為，須采書面形式絕對必要記載事項和相對必要記載事項都是法律所列舉的記載事項E記入章程的任意記載事項與絕對必要記載事項效力不同23、設(shè)立有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，（）B、經(jīng)出席股東會會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過經(jīng)出席股東會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過C、經(jīng)全體股東過半數(shù)同意其他股東有優(yōu)先購買權(quán)E、不同意也不購買的股東視為同意24、股份有限公司董事長的職權(quán)包括（）召集、主持董事會會議B、檢查董事會決議的實施情況主持股東大會聘任或者解聘公司經(jīng)理E、簽署公司股票、公司債券25、我國對

7、于外國公司分支機構(gòu)營業(yè)活動監(jiān)管的主要內(nèi)容包括（）投資管理B、工商行政管理人事管理物資管理E、進出口管理26、破產(chǎn)債權(quán)人向人民法院申報債權(quán)的申報書中應(yīng)包括的內(nèi)容有（）B、E、債權(quán)發(fā)生事實及相關(guān)證據(jù)債權(quán)性質(zhì)債權(quán)數(shù)額債權(quán)有無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)有財產(chǎn)擔(dān)保時的擔(dān)保證據(jù)27、下列不屬于我國有關(guān)規(guī)章所規(guī)定的關(guān)聯(lián)方關(guān)系的是（）與企業(yè)發(fā)生日常往來的機構(gòu)B、合營企業(yè)C、聯(lián)營企業(yè)同為國家控制的企業(yè)E、受同一關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的企業(yè)28我國公司法規(guī)定的公司設(shè)立的方式有（）特許設(shè)立B、發(fā)起設(shè)立C、集資設(shè)立核準(zhǔn)設(shè)立E、募集設(shè)立29、定清算以進行程序不同可以分為（）A正常清算B、普通清算C任意清算D特別

8、清算E、破產(chǎn)清算30、公司向國務(wù)院證券管理部門申請批準(zhǔn)發(fā)行公司債券，應(yīng)提交的文件是()資產(chǎn)評估報告B、公司登記證明公司章程驗資報告E、公司債券募集辦法三、簡答題(本大題共4題，每題5分，共20分)31、簡述公司破產(chǎn)的法律特征所謂公司破產(chǎn)，是指公司作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，為保護多數(shù)債權(quán)人的 利益，使之能得到公平滿足而設(shè)置的一種訴訟程序。公司破產(chǎn)具有下列法律特征:(1) 公司作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。(2) 存在兩個以上的債權(quán)人。(3) 使債權(quán)人得到公平滿足。(4) 按訴訟程序處理。32、簡述特別清算的條件。特別清算的條件是指引起特別清算程序開始的原因。特別清算的原因可分實質(zhì) 條件和形式條件

9、。(1) 實質(zhì)條件有:普通清算發(fā)生顯著的障礙。普通清算發(fā)生顯著的障礙是指在普通清算中，清 算組不能順利按股東會通過的清算方案清算。發(fā)現(xiàn)公司有債務(wù)超過資產(chǎn)之嫌。其他不能清算的原因。(2) 形式條件是:從普通清算轉(zhuǎn)為特別清算是因債權(quán)人、清算組、公司股東提出申請，由法院發(fā) 出特別清算命令而開始的。33、簡述股份有限公司的臨時股東大會。臨時股東大會，是指在兩次年會之間因出現(xiàn)法定事由時召開的股東大會。按我 國公司法第104條的規(guī)定，公司遇有下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：(1)董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;(2)公司未彌補的虧損達股本總額 1/3時;(3)持有

10、公司股份10濃上的股東請求時;(4) 董事會認(rèn)為必要時；(5)監(jiān)事會提議召開時。由于我國公司法僅授予董事會召集 股東大會的權(quán)力而沒有賦予股東及監(jiān)事會對股東大會的特別召集權(quán)，故當(dāng)上述法定 事由出現(xiàn)而董事會不行召集權(quán)時，臨時股東大會便無法召開。對此，在公司法 進一步完善之前，上市公司可按照證監(jiān)會的規(guī)范意見處理，非上市公司則可事 先在公司章程中作出約定，以彌補立法的不足，從而保證臨時股東大會在必要時得 以召開。34、簡述公司集團的成長。一般說來，公司集團的成長有內(nèi)部成長和外部成長兩種方式:(1) 內(nèi)部成長內(nèi)部成長是指公司集團在自我積累的基礎(chǔ)上，不斷進行擴大再生產(chǎn)。當(dāng)公司集 團的經(jīng)營、業(yè)務(wù)有必要擴展時

11、，可以根據(jù)需要設(shè)立子公司，包括由自己全資擁有的 子公司或者和別人合資設(shè)立的子公司。內(nèi)部成長是公司集團成長的基本方式。(2) 外部成長外部成長是指公司集團通過資本運營的方式，使公司集團獲得迅速成長。具體 而言，公司集團外部成長是通過兼并和收購來完成的。兼并(merger)的本意是指物體之間或者權(quán)利之間的融合或相互吸收，通常被融 合或被吸收的一方在價值和重要性上要弱于另一方，因而在相互融合和吸收之后， 較弱的一方不再獨立存在。在公司法上，merger即兼并，亦稱吸收合并，是指一個公司被另一個公司所吸收，后者保留其名稱及獨立性并獲取前者的財產(chǎn)(assets)、責(zé)任(liabilities) 、特權(quán)(

12、franchises) 和其他權(quán)力(powers)，前者喪失獨立的法人 地位的企業(yè)行為。如果被兼并的企業(yè)不喪失法人資格，也可以成為兼并公司的子公 司。狹義的收購(acquisition) 指的是控股權(quán)的轉(zhuǎn)移，即一家公司通過證券交易所集 中交易、要約或者協(xié)議的方式獲得另一家公司一定比例的股份，從而取得對另一家 公司的實際控制權(quán)的交易行為。通常而言，公司收購不涉及實物資產(chǎn)的購買，被收 購的公司并不喪失獨立法律實體的地位，仍然具有獨立的法人資格。四、論述題(本大題共2小題，每小題10分，共20分)35、試述股份有限公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)和責(zé)任我國公司法規(guī)定的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)和責(zé)任主要有

13、:(1) 忠實義務(wù)。董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司 利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者 其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。(2) 善管義務(wù)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以個人名義開立賬戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個 人債務(wù)提供擔(dān)保。董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東大會同意外，不得 泄露公司秘密。(3) 競業(yè)禁止義務(wù)。董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的 營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或

14、者股東大會同意外，不得同本公司訂立合同或 者進行交易。（4）民事賠償責(zé)任。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者 公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。36、論述我國公司法對有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券的限制我國公司法允許有限責(zé)任公司發(fā)行債券，但作了如下限制:（1）公司性質(zhì)的限制。有限責(zé)任公司的資本金應(yīng)具有全民所有制性質(zhì)。在有限責(zé)任公司中，只有國有獨資企業(yè)和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資 主體投資的有限責(zé)任公司，可以依法發(fā)行公司債券（公司法第159條）。（2）公司規(guī)模的限制。國有的有限責(zé)任公司必須達到一定的凈資產(chǎn)規(guī)模， 才可以 依法發(fā)行公司債券?，F(xiàn)行法律規(guī)

15、定，公司凈資產(chǎn)額不得低于人民幣6000萬元（公司法第161161條第1款第1項）。（3）發(fā)行種類的限制。有限責(zé)任公司不能發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。可轉(zhuǎn)換公司債券 是在一定條件下可轉(zhuǎn)換成該公司股票的債券，如果是有限責(zé)任公司發(fā)行這種債券， 就無法實現(xiàn)轉(zhuǎn)換。五、案例分析題（本大題共2小題，每小題10分，共20分）37、甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責(zé)任性質(zhì)的飲料公司，注冊資本200萬元，公司擬不設(shè)董事會，由甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。飲料公司成立后經(jīng)營一直不景氣，已欠 A銀行貸款100萬元未還。經(jīng)股東會決 議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨立法人資格的保健 品廠

16、。后飲料公司增資擴股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給C公司。問題：（1）飲料公司的組織機構(gòu)設(shè)置是否符合公司法的規(guī)定？（2分）為什么？（2分）（2）飲料公司設(shè)立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為？（2分）設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？（2分）(3)乙轉(zhuǎn)讓股份時應(yīng)遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？(2分)(1)符合公司法的規(guī)定。因為根據(jù)公司法五十一條、五十二條的規(guī)定，有限責(zé)任 公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較少的， 可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立懂事會；股東人數(shù) 較少和規(guī)模較少，可以設(shè)1至2名監(jiān)事。(2)公司分立；設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)保健品廠承擔(dān)連帶責(zé)任。(3) 根據(jù)公司法五十三條規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓基出資時，必須經(jīng)全體 股東過半數(shù)同意；不同意購買的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資， 如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出 資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有 優(yōu)先購買權(quán)。38、某有限責(zé)任公司甲為生產(chǎn)某工藝品的企業(yè)，為了使公司能夠較快進入正規(guī) 運轉(zhuǎn)，股東會決定聘請與其生產(chǎn)同一工藝品的另一企業(yè)乙的某股東為本公司的總經(jīng) 理，并聘請國家工商局的某位公務(wù)員為兼職監(jiān)事。后來，該總經(jīng)理以自己的名義從 企業(yè)乙處購得了一些產(chǎn)品，并轉(zhuǎn)賣給了甲公司，同時，還將甲公司的財產(chǎn)為其欠乙 公司的貨款作擔(dān)保。問：(1)甲公司聘