法制日報重慶鋼鐵破產(chǎn)重整案點(diǎn)評

1、法制日報重慶鋼鐵破產(chǎn)重整案點(diǎn)評近日 ,最高人民法院發(fā)布了全國破產(chǎn)審判十大典型案例重慶鋼鐵股份有限公司 （下簡稱“重鋼” ）破產(chǎn)重整案入選。幾個月前的 2017 年 12 月 29 日 ,重鋼收到重慶市第民法院的民事裁定書 ,依照企業(yè)破產(chǎn)法及民事訴訟法相關(guān)規(guī)定 ,裁定確認(rèn) 重慶鋼鐵股份有限公司重整計劃 執(zhí)行 完畢,重鋼重整成功。被認(rèn)為“特別重大無先例”的重鋼重整 案,是首例“ A+H ”股上市公司司法重整案件 ,也是首家鋼鐵行業(yè)上市公司重整案件。本次重鋼重整項(xiàng)目的資產(chǎn)和負(fù)債規(guī) 模均為目前國內(nèi)上市公司重整案件之最。作為 2017 年唯家進(jìn)入重整程序并順利完成重整的上市公司,重鋼本次在年時間內(nèi)上市公

2、司化解了 417億元債務(wù) ,成功擺脫了危機(jī)。日前 ,就本次重鋼重整成功的關(guān)鍵因素及重大意義,記者采訪到了國內(nèi)知名企業(yè)破產(chǎn)問題專家學(xué)者及專業(yè)律師。在肯定重 整在化解重鋼債務(wù)危機(jī)、重回良性發(fā)展軌道的重大意義的同時,學(xué)界業(yè)界普遍認(rèn)為重鋼重整成功為處理大型、復(fù)雜的企業(yè) 重整案件提供了機(jī)制上的借鑒意義 ,樹立了一個大型上市國企成功重整的樣本。政府法院協(xié)同高效重整1“重鋼重整依托重鋼主營業(yè)務(wù) ,以市場化方式成功剝離企業(yè)低效無效資產(chǎn)引入產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金 ,是對供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革要求的精準(zhǔn)把握,最終實(shí)現(xiàn)了企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)等的全面優(yōu)化。談及重鋼重整的重要意義 ,破產(chǎn)法專家、 北京外國語大學(xué)法學(xué) 院教授劉靜告

3、訴記者。 劉靜說 ,該案可以視為以市場化、 法治 化方式化解企業(yè)債務(wù)危機(jī) ,從根本上改善企業(yè)盈利能力的內(nèi)涵改善型重整的典型案例。劉靜從五個層面對重鋼重整成功 的典型意義進(jìn)行了剖析。 首先 ,人民法院依法開展重整審判工作,推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。債權(quán)人申請對重鋼進(jìn)行重整后法院對重鋼是否具有重整價值進(jìn)行了審查與研究,依法受理后,具體分析了重鋼陷入資不抵債的原因,指導(dǎo)管理人以去除低效產(chǎn)能 ,進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級為目標(biāo) ,通過重整實(shí)現(xiàn)公司基本面的徹底改善。 第二 ,引入產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金改善企業(yè)內(nèi)涵。重鋼重整引入四源合基金 ,不是簡單地利用其資金優(yōu)勢解決上市公司巨額債務(wù)問題 ,而是真正依托公司原有主營業(yè)

4、務(wù)引入產(chǎn)業(yè)投資人從根本上改善上市公司盈利能力,可以說是真正意義的、 脫虛向?qū)嵉膬?nèi)涵改善型重整 ,是對供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革要求的精準(zhǔn)把握。 重鋼的重整成功 ,也將為鋼鐵行業(yè)乃至整個產(chǎn)能過剩行業(yè)公司的重整提供新的思路。 第三 ,重整計劃平衡保護(hù)各方權(quán)益。重整計劃采取了通過對出資人權(quán)益進(jìn)行調(diào)整 ,引入重組方并為償債籌集股票資產(chǎn),通過現(xiàn)金償付、以股抵債等多種措施 ,既使重鋼面臨的債務(wù)危機(jī)和經(jīng)營危機(jī)得以化解 ,又使債權(quán)人、職工、中小投資者等共同受益,最終達(dá)到了共贏的效果。這從重整計劃草案獲得各方高票通過可 以得到印證。第四 ,利用信息化手段 ,充分保障債權(quán)人權(quán)利。重鋼重整案是國內(nèi)第一例采用網(wǎng)絡(luò)途徑召開債權(quán)人

5、會議的市公司 ,為債權(quán)人充分參與重整程序創(chuàng)造了條件,充分保障了債權(quán)人的知情權(quán)、 監(jiān)督權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利。第五,“府院” 協(xié)同,高效開展重整工作。 重整程序雖然由法院主導(dǎo) ,但因其涉及的問題面寬、政策性強(qiáng)、矛盾多元、過程復(fù)雜 ,僅憑法院一己之力,重整是很難取得成功的。 重鋼重整案建立了在黨委領(lǐng)導(dǎo)下 的政府和法院統(tǒng)一協(xié)調(diào)的工作機(jī)制 ,由該協(xié)調(diào)機(jī)制統(tǒng)籌重整相關(guān)工作 ,為重鋼重整高效、順利推進(jìn)提供了強(qiáng)有力的支持。為處理大型、復(fù)雜的企業(yè)重整案件提供了機(jī)制上的借鑒意義?！氨Ｕ闲」蓶|權(quán)益同時也打壓了投機(jī)行為?！闭憬┖饴蓭熓聞?wù)所執(zhí)行主任、中國人民大學(xué)破產(chǎn)法研究中心研究員任民補(bǔ)充說 :主營業(yè)務(wù)存續(xù)型或者說再建型重整

6、,在一定程度改變了以往上市公司重整中純粹是販賣殼資源的做法,再也不是自帶優(yōu)質(zhì)資源的那種借殼上市的投資者成為最終的 重整投資者。任一民認(rèn)為 ,在此之外 ,重鋼重整還就擔(dān)保單位風(fēng)險化解事宜做了有益的嘗試 ,為重鋼提供擔(dān)保的重鋼集團(tuán)和渝富集團(tuán)擔(dān)保責(zé)任承擔(dān)的方案也在重整計劃中作出了安 排,這種創(chuàng)新模式可能對債務(wù)風(fēng)險中常見的擔(dān)保鏈風(fēng)險化解提供解決思路。上市公司殼資源很關(guān)鍵2“重鋼兩項(xiàng)核心資產(chǎn)具有重整價值 ,其一是主營業(yè)務(wù) ,其二是上市公司這一殼資源。”談及重鋼重整成功的關(guān)鍵因素 ,任一民表示 ,重鋼在重整過程中 ,牢牢把握住這一核心價值開展相關(guān)工作,并最終取得了較好成效。任一民認(rèn)為 ,重鋼的重整方案揭示

7、 ,管理人圍繞這兩項(xiàng)核心資產(chǎn)做了一系列的“加減法” 。關(guān)于“減法”的運(yùn)用 ,首先是體現(xiàn)在將無關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)予以剝離,其次是將過高的負(fù)債規(guī)模予以縮減 ,第三是大股東讓渡股權(quán) ,為引進(jìn)投資者留下空間。 關(guān)于“加法”的運(yùn)用 ,則體現(xiàn)在新投資者引進(jìn)時既是行業(yè)內(nèi)的專家 ,又具有較強(qiáng)融資能力 ,可以做好主營業(yè)務(wù)改進(jìn)和提升的加法 ,又可以做好注入償債資金和未來運(yùn)營資金的加法 ,有助于重整后的重鋼前景可期。任一民說,也正是未來的良好前景 ,加之上市公司所獨(dú)具的快速退出機(jī)制 ,使得眾多債權(quán)數(shù)額在 50 萬元以上的債權(quán)人愿意選擇以股抵債方 案?！翱蛇M(jìn)可退”機(jī)制的存在 ,可以打消債權(quán)人決策的顧慮 ,有助于其作出支持重

8、整方案的選擇 ,同時也提升了重整效率。 知名企業(yè)破產(chǎn)問題專家、中國人民大學(xué)破產(chǎn)法研究中心研究員葉建平認(rèn)為 ,重鋼快速成功重整 ,在于較好地把握了上市公司的基礎(chǔ)和企業(yè)重整的關(guān)鍵。 葉建平說 ,由于中國較為嚴(yán)格的特殊的上市審批制度 ,上市公司往往具有不可替代的殼價值。 包 括信息披露義務(wù)、嚴(yán)格監(jiān)管制度、股價與股值分離、股票快 速變現(xiàn)等上市公司特有的制度優(yōu)勢 ,則為上市公司重整確立了較好的基礎(chǔ) ,既有動力 ,也有壓力 ,運(yùn)用得當(dāng) ,就是激勵 ,這些都是重鋼快速重整、快速執(zhí)行的基礎(chǔ)。重整的關(guān)鍵在于資金,重鋼重整中,可以看到較好地運(yùn)用了資產(chǎn)變現(xiàn)金,招商引資金,讓股籌資金 ,增股擴(kuò)資金 ,后續(xù)融資金等資金

9、手段 ,保證企業(yè)運(yùn)行的現(xiàn)金流需要 ,為恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力奠定了較好的基礎(chǔ)。 ”葉建平說。葉建平還特別提示 ,“在重鋼浴火重生的例子中,我們還應(yīng)當(dāng)看到 ,前有重鋼重組失敗 ,后有重鋼重整成功 ,前后對比 ,也展示了重組、重整的各自內(nèi)涵、條件和優(yōu)勢 ,在供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革中對此務(wù)必要有清晰的了解和清醒的認(rèn)識。 ”金融手段創(chuàng)新功不可沒 3 金融機(jī)構(gòu)作為重 鋼的主要債權(quán)人 ,在重整程序中通過 “以股抵債” 的方式實(shí)現(xiàn) 債權(quán),普通債權(quán)人每 100元債權(quán)將分得約 15.990483 股重慶鋼 鐵 A 股股票。重整成功之后 ,金融機(jī)構(gòu)將作為上市公司股東分享公司的經(jīng)營收益。 “也正因此 ,在金融機(jī)構(gòu)債權(quán)

10、人的支持,重整計劃采取了市場化的金融手段保障上市公司后續(xù)經(jīng)營發(fā)展?！鄙虾Ｊ蟹▽W(xué)會金融法研究會副會長、上海天銘律 師事務(wù)所副主任宋一欣認(rèn)為。 宋一欣律師說 ,這些手段包括提供市場化貸款支持 ,為上市公司補(bǔ)充流動資金。 根據(jù) 重整計劃規(guī)定 ,在融資條件滿足國家開發(fā)銀行要求的前提下,重組方及上市公司向國家開發(fā)銀行融資35億元資金 ,其中 ,重組方申請并購貸款 24 億元,重鋼申請流動資金貸款 11 億元?！皳?jù) 公開披露信息可知 ,上述貸款資金已在符合融資條件的情況逐一落實(shí)到位。 ”宋一欣律師說。劉靜則認(rèn)為 ,消除貸款政策限制 ,為后續(xù)經(jīng)營發(fā)展保駕護(hù)航也是一種市場化金融手段根據(jù)重整計劃規(guī)定 ,本重整計劃執(zhí)行完畢之后 ,公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)將得到實(shí)質(zhì)改善 ,并將恢復(fù)可持續(xù)的經(jīng)營能力及盈利能力。“因此 ,在符合相關(guān)法律規(guī)定和信貸條件的前提下,各債權(quán)銀行不得因本次重整而導(dǎo)致重鋼喪失再融資的資格,并?！睜幦〗o予重鋼融資貸款公平公正的待遇及正常的信貸支 持?！眲㈧o表示。據(jù)悉 ,為順利、高效地推進(jìn)此次重整 ,重鋼采取了全網(wǎng)絡(luò)形式召開重整債權(quán)人大會 ,并成功向香港