投資建廠合同

1、投資建廠合同第一條 總則11河北*風(fēng)電股份有限公司（下稱“甲方” ）和河北*石油化工設(shè)備有限公司（下 稱“乙方”）是遵照中華人民共和國法律成立，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動的公司。12甲、乙雙方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)中華人民共和國公司法及有關(guān)法律的 規(guī)定，共同投資建廠，成立一個有限責(zé)任公司，就相關(guān)事項達(dá)成本合同。第二條 公司名稱和地址21新公司的中文全名稱：有限責(zé)任公司（以下簡稱新公司）新公司營業(yè)地點設(shè)在：河北省 市（縣）2.2生產(chǎn)方式：雙方共同生產(chǎn)經(jīng)營管理。第三條 新公司的宗旨和經(jīng)營范圍31新公司以公正合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提 供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指

2、標(biāo)。32新公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，使公司的效率、產(chǎn)量、價格及交貨 時間方面具有競爭力。33新公司生產(chǎn)風(fēng)電相關(guān)產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍內(nèi)的國際市 場，履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。第四條 注冊資本與資金41新公司為有限責(zé)任公司。雙方對公司的責(zé)任以雙方認(rèn)繳的出資額為限。公司的注 冊資本為三億（大寫：叁億元） ，甲方出資51%乙方出資49，雙方將按上述投資比例分享 利潤，分擔(dān)虧損和風(fēng)險。42上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實物和技術(shù)投入。全部投資在新公司成立（獲 得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）兩年內(nèi)完成。第一次投資:甲方投資一億元，乙方投資生產(chǎn)場地（場地不小于三百畝） 和設(shè)備技術(shù)等折合一

3、億元， 首期出資額于公司注冊登記前繳付。 其余部分由 雙方自新公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。43雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資，出具驗證書，由公 司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項：公司的名稱； 公司 成立的年、月、日；公司注冊資本；雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日；出資 證明書的編號，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注 冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。出資證明書由新公司蓋章。 。44雙方對公司注冊資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會確定。第五條 董事會51董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會由七（7）名成員組成，甲方占四

4、（4）名，乙方占三（3）名。董事人選由甲方委派或調(diào)換，總經(jīng)理人選由乙方委派或調(diào)換。董事長由甲 方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長由甲乙雙方各委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事任 期三 （3）年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。52董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當(dāng)處理 有關(guān)雙方權(quán)益的事項時，董事會應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。53董事會每年召開兩次會議（定于6月和12月），由董事長召集并主持。董事長須 在開會前二十（20）天發(fā)出通知書。必要時，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商 后，可召開特別會議。會議記錄歸檔保存。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的時，由副董

5、事長召集和主持； 副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董 事召集和主持。 在尚未召開董事會會議的情況下， 經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決 議具有同等效力。54董事會行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（2）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（3）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（4）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（5）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（7）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘 公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（8）制定公司的基本

6、管理制度；（9）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（10）儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案； 公司的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；（11）總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會的決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排，由總 經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準(zhǔn)。經(jīng)理列席董事會會議。（12）總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理， 不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競爭。 若正、 副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污或嚴(yán)重地失職， 董事會有權(quán)隨時予

7、以辭退。第6條 籌建工作61董事會應(yīng)在新公司成立之日起六十（60）天內(nèi)委派籌建小組（以下簡稱籌建組） ?；I建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四（4）名組員組成，由雙方各提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。 董事會應(yīng)指派由雙方提名的組員， 并從提名組員中選出組長和副組 長，但董事會有權(quán)隨時解任任何組員。 任一方提名的組員被解任時， 該方應(yīng)提名一位接任人 選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。62新公司的用地由乙方負(fù)責(zé)申請報批，相關(guān)費用由乙方承擔(dān)，新公司設(shè)備（附設(shè)備 清單）由乙方提供和購置。場地和設(shè)備直接作為乙方應(yīng)繳出資，列入新公司注冊資金。乙方用地申請報批后， 如在 內(nèi)未能依法獲得新公司

8、的場地， 或雖已取得用地， 但廠 房建設(shè)未能如期進(jìn)行， 或者雙方未能根據(jù)本合同足額支付出資， 則本合同終止， 雙方清算后 各自收回出資，并各自承擔(dān)相應(yīng)的法律和經(jīng)濟(jì)責(zé)任。6. 3新公司廠房的建筑裝飾，由籌建小組按雙方確定的標(biāo)準(zhǔn)負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計的批準(zhǔn)， 監(jiān)督設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時間表， 提供技術(shù)管理， 確保建筑工程進(jìn)度， 妥善保管 其報告、圖紙、 檔案及其他資料?；I建小組在日常工作方面積極合作， 并在新廠房建筑期間 至少每星期開會一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。64至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經(jīng)理方可代表公司與 承建企業(yè)簽訂建筑合

9、同和其他有關(guān)合同。 每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在有關(guān)單位允許承建該 工程范圍之內(nèi)。 一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行。 全部建筑及有關(guān)成本費不得超出 該合同內(nèi)載明的數(shù)額。第七條 監(jiān)事 甲方和乙方各委派一名監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。依法行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、 公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以 糾正；（4）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第八條 雙方的責(zé)任和義務(wù)81甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的

10、辦法實現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn) 行法律允許的營業(yè)范圍內(nèi)， 雙方選派有資格、 有經(jīng)驗的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn) 行營業(yè)。82甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜： 負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)，經(jīng)營管理、銷售，拓展國內(nèi)外市場等，提供經(jīng)營管理的經(jīng)驗，保證獲取最大 限度的經(jīng)營效益，爭取提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；協(xié)助公司向有關(guān)主管部門辦理申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜； 協(xié)助公司收集有關(guān)國內(nèi)外市場需求，產(chǎn)品競爭能力和銷售機(jī)會的發(fā)展趨勢等方面的信 息；協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項； 協(xié)助公司聘請職員、工程師、技術(shù)人員； 甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)

11、助。83乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜： 負(fù)責(zé)生產(chǎn)服務(wù)，施工等。指導(dǎo)和協(xié)助公司解決生產(chǎn)技術(shù)等方面的問題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng) 驗，盡快解決生產(chǎn)場地和滿足生產(chǎn)條件從而保證獲取最大限度的經(jīng)營效益， 爭取提供優(yōu)質(zhì)的 產(chǎn)品并承擔(dān)相應(yīng)技術(shù)責(zé)任；為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、 設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲存等 工作細(xì)則及規(guī)定；經(jīng)和甲方協(xié)商后， 協(xié)助公司制定培訓(xùn)計劃， 在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點培訓(xùn) 人員，使人員在培訓(xùn)計劃規(guī)定的時間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能；協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。第九條 利潤分配及稅務(wù) 每個財政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公

12、司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數(shù)額 比例分配給各方。為了達(dá)到本款的目的， “純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下 的數(shù)額：（1）公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司 法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提??；（2）按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅 后的數(shù)額；（3）按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會設(shè)立的儲備基金的數(shù)額；（4）按照董事會設(shè)立為發(fā)展和擴(kuò)充公司的再投資所需基金數(shù)額；（5） 按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會設(shè)立的職工獎勵和福利基金的專項資金 數(shù)額。第十條 公司的權(quán)利和勞

13、動工資101按照勞動法公司有權(quán)利：（1）可以獨立經(jīng)營自己的企業(yè)；（2）雇用職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用 的職工，可試用3個月至6個月；企業(yè)因生產(chǎn)、 技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，不能勝任 工作，經(jīng)過培訓(xùn)或者調(diào)整工作崗位， 仍不能勝任工作的職工， 企業(yè)可以解除勞動合同， 但是 應(yīng)當(dāng)提前三十日以書面形式通知職工本人；對違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；102視公司經(jīng)營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制；103公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門申報理由，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓， 資金可匯

14、出。第十一條 會計與審計111公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)企業(yè)財會統(tǒng)一條例建立會計制度。112公司應(yīng)在財務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)十（10）天內(nèi)編制季度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報 表的副本分送甲、 乙方及各董事。 財務(wù)報表應(yīng)包括該會計期間終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益 表，并以中英文編制。由公司主管財務(wù)的職員簽署是真實正確無誤的。113公司應(yīng)在財務(wù)年度終結(jié)后三十（30）天內(nèi)編制年度財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副 本分送甲、 乙方及各董事。 年度財務(wù)報表包含截止該財務(wù)年度終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益 報表。財務(wù)報表應(yīng)以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)注冊的一家會計師事務(wù)所予以審計并證 明是真實合法、正確無誤的。114甲方

15、和乙方有權(quán)隨時在公司每個財務(wù)年度終結(jié)后一（1）個月內(nèi)自費派審計師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄。第十二條 協(xié)議的生效121本合同經(jīng)雙方簽訂后1個月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)， 領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。 甲方將首次應(yīng)出資的款項打入公司賬戶，即為本合同生效之日。122本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止， 公司的期限為十 （10）年。延長期限屆時將另行商定。123若因任何原因或任何一方造成合同終止，經(jīng)雙方協(xié)商后方可終止。第十三條 轉(zhuǎn)讓131公司的任何一方未經(jīng)董事會一致通過， 不得向第三者轉(zhuǎn)讓、 抵押、出售或其他方 式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份，必須遵守以下規(guī)定：（1）公司的一方希望轉(zhuǎn)讓

16、其在公司的全部或部分股份時，公司他方有優(yōu)先購買權(quán)；（2）為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十（30）天內(nèi)作出答復(fù)，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓；（3）公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方 的書面認(rèn)可， 轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠， 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓 的相應(yīng)部分權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方；第十四條 新公司的終止和清算141當(dāng)出現(xiàn)下列情況時， 任一方可發(fā)出終止合同通知書， 該通知書至少應(yīng)在合同終止 前的六十（60）天內(nèi)發(fā)出：（1）一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn)、清盤或解散；（2）一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任

17、何條款，為此，終止合同通知書 應(yīng)說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的違約事項；（3）雙方嚴(yán)格遵守條文后，仍然違反現(xiàn)行的法律、法規(guī)或條例，使公司無法繼續(xù)營業(yè)。142本合同提前終止或終止后，新公司對其資產(chǎn)、 債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算。在清算時應(yīng)本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行。143當(dāng)新公司期滿或合同終止， 宣告解散時董事會應(yīng)制定清算的程序和原則， 公司應(yīng) 當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算，可聘請在中國注冊的會計師、律 師擔(dān)任并向董事會提出建議。144根據(jù)有關(guān)法律，清算組可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書。甲方 有優(yōu)先購買權(quán)145若沒有買主愿意購買“營業(yè)中

18、的公司” ，則公司的業(yè)務(wù)予以終止，清算組可以按 分項售賣公司的資產(chǎn)。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購買權(quán)，乙方次之。146違約一方， 必須對申請結(jié)束營業(yè)的一方因其違約事項所蒙受的財務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任。 第十五條 保險161在合同期內(nèi)， 公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司 投保的項目。第十六條 適用法律 新公司的建立、經(jīng)營、管理、稅務(wù)、勞動管理、土地使用及其他活動應(yīng)遵守中華人民共 和國法律、法規(guī)及條例。新公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款。第十七條 爭執(zhí)的解決 在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。 協(xié) 商不成的，到有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決、第十八條 不可抗力181雙方遇有無法控制的事件或情況， 應(yīng)視為不可抗力事件， 但