印尼公司法中文版

1、印度尼西亞共和國法律2007年第 40 號關(guān)于有限責(zé)任公司全能上帝的恩賜印度尼西亞共和國總統(tǒng)考慮到:a. 在創(chuàng)造繁榮社區(qū)的背景下，國民經(jīng)濟(jì)需要強(qiáng)有力的經(jīng)濟(jì)實(shí)體的支撐，其實(shí)現(xiàn)基于社區(qū)、公平效率、可持續(xù)性、環(huán)保意識、獨(dú)立、保障平衡發(fā)展和國家經(jīng) 濟(jì)實(shí)體等經(jīng)濟(jì)民主的原則 ;b. 在促進(jìn)國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展的背景下，在即將到來的全球化時(shí)代下，面對世界經(jīng)濟(jì) 的發(fā)展與科學(xué)和技術(shù)進(jìn)步，同時(shí)為商業(yè)世界提供一個(gè)強(qiáng)有力的基礎(chǔ)，需要制 定一項(xiàng)法律規(guī)范有限責(zé)任公司，以保證良好的商業(yè)氛圍的實(shí)現(xiàn)；c. 有限責(zé)任公司作為國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展的支柱之一， 需要賦予其法律基礎(chǔ)以促進(jìn)基于家庭精神原則的共同努力組成的國家發(fā)展；d. 關(guān)于有限責(zé)任公司

2、的 1995年第 1 號法律被認(rèn)為已經(jīng)不再符合法律的發(fā)展和社會(huì)的需要，因此其需要被一部新的法律所取代；e. 基于上述的所提及a項(xiàng)、b項(xiàng)、c項(xiàng)、d項(xiàng)的考慮，需要制定一部規(guī)范有限責(zé) 任公司的法律?？紤]到: 1945 年印度尼西亞憲法第 5條（1）項(xiàng)，第 20條以及第 33條的規(guī)定以下各方已一致通過：眾議院以及印度尼西亞共和國總統(tǒng)已經(jīng)決議以確定：關(guān)于有限責(zé)任公司的法律第一章總則第1條在本法中，如下的術(shù)語具有下列的含義：有限責(zé)任公司，以下簡稱公司，指的是一個(gè)由資金的集合構(gòu)成，基于一項(xiàng)協(xié)議建立法人實(shí)體，以開展商業(yè) 活動(dòng)，其公司的法定資本劃分為股份，并且滿足本法及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定。1. 公司機(jī)構(gòu)指股東大會(huì)

3、，董事會(huì)以及監(jiān)事會(huì)。2. 社會(huì)與環(huán)境責(zé)任指公司參與可持續(xù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展所承擔(dān)的義務(wù)，以提高生活和環(huán)境的質(zhì)量，其對公司本身、當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)和社會(huì)也是有價(jià)值的。3. 股東大會(huì)，以下簡稱GMS指的是享有未賦予給董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)權(quán)力的公司 機(jī)構(gòu)，收到本法及章程的規(guī)定的限制。4. 董事會(huì)指，依據(jù)公司的目的和目標(biāo)，具有為了公司的利益而管理公司的權(quán)力 和全面責(zé)任的公司機(jī)構(gòu)，按照公司章程的規(guī)定，其能在法庭內(nèi)外代表公司。5. 監(jiān)事會(huì)和從事一般和/或特殊的監(jiān)管責(zé)任的公司機(jī)構(gòu)，按照公司章程，也向 董事會(huì)提供建議。6. 發(fā)行人指，依據(jù)資本市場領(lǐng)域的規(guī)定和法律，上市公司或者公開發(fā)行股份的 公司。7. 上市公司指，依據(jù)資本市場領(lǐng)域的規(guī)

4、定和法律，符合股份數(shù)額和實(shí)繳資金數(shù) 額的數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)的公司。8. 并購指一個(gè)或者多個(gè)公司為了并購其他現(xiàn)有的公司而采取的法律行動(dòng)，通過法律的運(yùn)作，會(huì)導(dǎo)致被并購公司的資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)移至存續(xù)公司，而被并購公 司的法人實(shí)體的狀態(tài)消失。9. 合并指兩個(gè)或者多個(gè)公司合并以成立一家新的公司所采取的法律行動(dòng)， 通過 法律的運(yùn)作，新的公司會(huì)獲得被合并公司的資產(chǎn)和負(fù)債，而被合并公司的法 人實(shí)體的狀態(tài)消失10. 收購指一個(gè)法人實(shí)體或者個(gè)人為了獲得公司的股份所采取的法律行動(dòng)， 其會(huì) 導(dǎo)致該公司控股權(quán)的轉(zhuǎn)移。11. 分立指一個(gè)公司為了分割其業(yè)務(wù)所采取的法律行動(dòng)， 其會(huì)導(dǎo)致該公司的所有 資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)移至 2個(gè)以上的公司， 或者

5、該公司的部分資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)移至一 個(gè)或者多個(gè)公司。12. 掛號信件指由收件人簽署名字收收件日期作為發(fā)往接收人證據(jù)的信件。13. 報(bào)紙指以印尼語在全國發(fā)行的日報(bào)。14. 日指的是日歷的日。15. 部長指任務(wù)和責(zé)任是法律和人權(quán)的部長。第2條公司必須有目的和目標(biāo)，公司的營業(yè)活動(dòng)不得與法律規(guī)則、公共秩序和/ 或道德相沖突。第3條（ 1） 公司的股東不對代表公司簽署的協(xié)議負(fù)有個(gè)人的責(zé)任， 并且不對公司中超 過其相應(yīng)股權(quán)份額的損失負(fù)責(zé)。（2）第（ 1）款中的規(guī)定不適用以下的情形：a. 對于公司作為法人實(shí)體的要求沒有得到滿足；b. 相關(guān)的股東，直接或者簡潔地，不誠信，利用公司為其個(gè)人謀利；c. 相關(guān)的股東卷入

6、了公司從事的非法的行為；或者d. 相關(guān)的股東，無論直接還是間接，非法地利用公司的資產(chǎn)，導(dǎo)致了公司 的資產(chǎn)不足支付公司的債務(wù)。第4條 本法、公司章程以及其他法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)適用于公司。第5條 （ 1） 公司應(yīng)當(dāng)擁有名稱和在印度尼西亞境內(nèi)的住所，列明與公司章程中。（ 2） 公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)其住所確定其詳細(xì)的地址。（ 3） 公司發(fā)布的所有往來函件和公告，印刷材料，和公司作為當(dāng)事方的憑證 中，必須注明公司的名稱和詳細(xì)地址。第6條 公司可以在章程中明確其設(shè)立的有限期限或者無限期限。第二章 公司設(shè)立、章程及其修訂、公司登記和公告第一節(jié) 公司設(shè)立第7條（1）公司應(yīng)當(dāng)由 2 個(gè)或者以上的人基于一份以印尼語起草的經(jīng)公

7、證的憑證設(shè) 立。（ 2） 公司的每個(gè)創(chuàng)辦人有義務(wù)在公司設(shè)立時(shí)認(rèn)購股份。（3）上述第（ 2）款不適用與公司合并。（ 4） 公司在關(guān)于公司法人實(shí)體批準(zhǔn)的部長令簽發(fā)之日獲得法律地位。（5）如果在公司獲得其法律地位之后并且股東人數(shù)減少至少于 2 人，那么自該 情形發(fā)生時(shí)起 6 個(gè)月內(nèi)，相關(guān)的股東有義務(wù)向其他人轉(zhuǎn)讓其部分股份或者 公司應(yīng)當(dāng)向其他人增發(fā)新的股份。（6）一旦超過上述第（ 5）款時(shí)間期限，并且仍然少了 2 名股東，那么，應(yīng)利 益相關(guān)方的請求，股東應(yīng)當(dāng)對所有的協(xié)議 / 法律關(guān)系和公司的損失承擔(dān)個(gè) 人責(zé)任，地區(qū)法院可以關(guān)閉公司。（7）第（1）款中所稱的由 2 個(gè)或其上的人設(shè)立公司的規(guī)定，和第（ 5

8、）款的規(guī) 定和第（ 6）款的規(guī)定不適用于如下的情形：a. 國有有限責(zé)任公司；或者b. 經(jīng)營證券交易、票據(jù)交易和保險(xiǎn)業(yè)、監(jiān)管和清算所等業(yè)務(wù)的公司，以及 資本市場法律規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)。第8條1）設(shè)立的憑證列示章程和其他公司設(shè)立相關(guān)的信息。2）第（ 1）款中所指的其他信息至少應(yīng)當(dāng)包括：a. 公司個(gè)人創(chuàng)辦人的全名、出生地點(diǎn)和日期、職業(yè)、居住地和國籍，或者 公司的法人實(shí)體創(chuàng)辦人全稱、住所、詳細(xì)地址、和批準(zhǔn)該實(shí)體的部長令 號碼和簽發(fā)日期。b. 首屆董事會(huì)和指定的監(jiān)事會(huì)的成員的全名、出生地點(diǎn)和日期、職業(yè)、居 住地和國籍。c. 已經(jīng)認(rèn)購股份的股東的名稱，股份數(shù)額的詳細(xì)情況，已經(jīng)認(rèn)購和實(shí)繳的 股份的票面價(jià)值。3）

9、在制作設(shè)立憑證的過程中，創(chuàng)辦人可以依據(jù)授權(quán)委托書由其他人代理行 事。第9條（1）為了獲得第 7 條第（ 4）項(xiàng)中所稱的關(guān)于公司法人實(shí)體批準(zhǔn)的部長令，公 司的創(chuàng)辦人應(yīng)當(dāng)通過法人實(shí)體管理系統(tǒng)信息技術(shù)服務(wù)向部長聯(lián)合提交一 份申請，填寫一份至少包括如下內(nèi)容的表格：a. 公司的名稱和住所；b. 公司設(shè)立的期限；c. 公司營業(yè)活動(dòng)和目的及目標(biāo)；d. 法定資本的數(shù)額；已發(fā)行的資本，和已實(shí)繳 的資本；e. 公司的詳細(xì)地址。（2）第（ 1）款中填寫的表格 必須以公司名義提交。（3）如果創(chuàng)辦人沒有親自提交第（ 1）款和第（ 2）款中所稱的申請，創(chuàng)辦人可 以向公證人提供授權(quán)委托書。（ 4） 有關(guān)提交的程序和公司名稱

10、的使用的進(jìn)一步的規(guī)定由政府規(guī)章確定。第 10 條1）第 9 條第（1）款中所稱的獲得部長令的申請， 連同支持性文件中的信息， 必須在設(shè)立憑證簽字日之后 60 日內(nèi)提交部長。2）有關(guān)第（ 1）款所指的支持性文件的規(guī)定應(yīng)當(dāng)由部委規(guī)章進(jìn)行規(guī)定。3）如果第 9 條第（1）款中所指的表格和第（ 1）款中所指支持性文件中的信 息符合法律的規(guī)定，部長應(yīng)當(dāng)直接電子地宣告對相關(guān)的申請無異議。4）如果第 9 條第（1）款中所指的表格的格式和第（ 1）款中所指支持性文件 中的信息不符合法律的規(guī)定， 部長應(yīng)當(dāng)直接以電子形式通知駁回申請并且 說明理由。5）自第（3）款中所提及的無異議宣告的日開始 30 天的期限內(nèi)，相關(guān)

11、的申請 人有義務(wù)提交一份申請函，并附上支持性的文件。6）如果第（5）款中所述的所有要求在 14 天內(nèi)全部實(shí)現(xiàn)，部長應(yīng)當(dāng)以電子形 式簽署關(guān)于批準(zhǔn)公司作為法人實(shí)體的命令。7）如果第（ 5）款中所述的支持性的文件和期限的要求沒有得到滿足，部長 應(yīng)當(dāng)以電子形式直接通知申請人上述事項(xiàng)，并且第（ 3）款中所稱的無異 議陳述應(yīng)當(dāng)失效。8）一旦無異議陳述失效，第（ 5）款中的申請人可以再次提交一份申請，以 從部長處獲得第 9 條第（ 1）款中所述的部長令。9）如果獲得部長令申請未能在第（ 1）款所述的期限內(nèi)提交，設(shè)立憑證應(yīng)當(dāng) 自該期限結(jié)束時(shí)無效，并且未能獲得法人實(shí)體的公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律解散， 并由創(chuàng)辦人進(jìn)行清算

12、。10）第（ 1）款中所指的期限的條款也適用于再次提交申請。第 11 條如特定區(qū)域內(nèi)不具有或者不能使用網(wǎng)絡(luò)提交第 7 條第（ 4）款中所述的獲得部長 令的申請，于此相關(guān)的進(jìn)一步條款，應(yīng)當(dāng)由部委規(guī)章進(jìn)行規(guī)范。第 12 條（ 1） 與設(shè)立公司之前的股份的所有權(quán)以及由預(yù)期的創(chuàng)辦人支付的費(fèi)用等相關(guān) 的法律行為，應(yīng)當(dāng)由設(shè)立憑證中明確說明。2） 如果在上述第（ 1）款中所述的法律行為在一份非真正的憑證上說明，則 該憑證應(yīng)當(dāng)附在設(shè)立憑證后。3） 如果第（ 1）款中所述的法律行為在一份真實(shí)的憑證上說明，則該制作憑 證公證員的號碼、日期和名稱以及住所應(yīng)當(dāng)在設(shè)立公司的憑證上注明。4）如果第（ 1）（ 2）（ 3）

13、款中所述的條款沒有得到滿足，該法律行為不應(yīng) 當(dāng)產(chǎn)生權(quán)利和義務(wù)并約束公司。第 13 條（1）如果公司第一次股東會(huì)明確聲明公司接受、 承擔(dān)由于公司創(chuàng)辦人及其代理人 的法律行為而產(chǎn)生的所有權(quán)利和義務(wù)， 則創(chuàng)辦人在公司設(shè)立之前為了公司的 利益所從事的法律行為應(yīng)當(dāng)在公司成為法人實(shí)體后約束公司。（2）本條第（ 1）款中所指的第一次股東會(huì)應(yīng)當(dāng)在公司獲得法律主體資格后60 日內(nèi)召開。（3）如果本條第（ 2）款中所指的股東會(huì)由所有具有投票權(quán)的股份代表參加，并 且全體一致達(dá)成決議，則此股東會(huì)的決議有效。（4）如果股東會(huì)未在本條第（ 2）款中規(guī)定的時(shí)間內(nèi)召開，或者股東會(huì)未能按照 本條第（ 3）款的規(guī)定達(dá)成有效決議，

14、則每一個(gè)創(chuàng)辦人應(yīng)當(dāng)個(gè)人承擔(dān)其實(shí)施 的法律行為的后果。（5）如果這些法律行為是在公司成立之前經(jīng)所有創(chuàng)立人書面同意或者共同實(shí)施， 則本條第（ 2）款規(guī)定的股東會(huì)批準(zhǔn)并非必須的。第 14 條（1）公司董事會(huì)所有成員和所有創(chuàng)立人， 以及所有委員會(huì)成員可以代表還未取得 法律主體資格的公司從事的法律行為， 他們應(yīng)共同或者分別對其法律行為負(fù) 責(zé)。（2）如果本條第（ 1）款中所指的法律行為由創(chuàng)立人代表公司實(shí)施，但公司最終 未取得法律主體資格的，則相關(guān)創(chuàng)立人應(yīng)當(dāng)對其法律行為負(fù)責(zé)，其法律行為 對公司不具有約束力。(3) 本條第( 1)款中所指的法律行為在公司成為法律實(shí)體之后對公司具有約束 力。(4) 本條第( 2

15、)款中所指的法律行為僅在這些法律行為得到由全體股東參加的 股東會(huì)批準(zhǔn)后才能對公司產(chǎn)生法律效力。(5) 本條第( 4)款中所指的股東會(huì)即第一次股東會(huì)，必須在公司獲得法律主體 資格后 60 日內(nèi)召開。第二節(jié) 公司章程及章程修訂第一段 公司章程第 15 條(1) 第八條第一項(xiàng)所指公司章程應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：a. 公司的名稱和地址；b. 公司設(shè)立的目標(biāo)和經(jīng)營范圍；c. 公司成立的期限；d. 公司的法定資本、已發(fā)行資本和實(shí)收資本數(shù)額；e. 股份數(shù)額，是否有不同的股份類別，如果有，每一類別的具體數(shù)額， 每類股份所享有的權(quán)利和票面價(jià)值；f. 董事會(huì)成員和委員會(huì)成員的人數(shù)、各自的職位；g. 股東大會(huì)召開的地點(diǎn)和

16、程序；h. 董事會(huì)和委員會(huì)成員產(chǎn)生、更換、撤銷的程序；i. 股息理由和紅利分配的程序。(2) 在公司章程中還可以規(guī)定本條第( 1)款中所列以外的事項(xiàng)，但不能違反本 法的相關(guān)規(guī)定。(3) 公司章程不能規(guī)定如下事項(xiàng)：a. 固定股息收入；b. 對創(chuàng)立人或其他人員給予個(gè)人利益。第 16 條(1)公司名稱不得存在如下情形：a. 已被另一個(gè)公司合法使用或者與另一個(gè)公司的名稱基本相同；b. 違反公共利益；c. 與國家機(jī)構(gòu)、政府機(jī)關(guān)或者國際組織的名稱相同或者相似，但是獲得這 些機(jī)構(gòu)許可的除外；d. 與公司的設(shè)立目標(biāo)和經(jīng)營范圍不相符或者僅表明了公司的設(shè)立目標(biāo)而沒 有自己獨(dú)立的部分；e. 僅有數(shù)字或者數(shù)字的組合，

17、字母或者沒有形成有效文字的字母組合；f. 僅表達(dá)了公司、合法實(shí)體或者人民團(tuán)體的意思。( 2)公司的名稱必須有 “有限責(zé)任公司 ”字樣。(3)如果是上市公司，除了 有限責(zé)任公司”字樣外，還應(yīng)當(dāng)具有Tbk”字樣。( 4)公司名稱的具體使用程序由政府法規(guī)規(guī)定。第 17 條( 1)公司的住所應(yīng)當(dāng)是公司章程中規(guī)定的印度尼西亞共和國范圍內(nèi)的城市或者 其他領(lǐng)域。( 2)本條第( 1)款中所指的住所應(yīng)當(dāng)同時(shí)是公司的總部所在地。第 18 條( 1) 公司必須有一個(gè)設(shè)立目標(biāo)和具體的經(jīng)營范圍， 并在章程中列明， 且不能違 反法律的規(guī)定。第二段 公司章程的修改第 19 條( 1)公司章程的修改必須經(jīng)股東會(huì)決定。( 2

18、)修改公司章程的議題必須在給股東會(huì)的通知中明確說明。第 20 條( 1)對已經(jīng)宣告破產(chǎn)的公司的章程的修改必須經(jīng)過破產(chǎn)管理人的許可。（2）上述管理人的許可應(yīng)當(dāng)附在向司法部長遞交的申請和修改章程的告示后面。第 21 條 （1）對公司章程特定事項(xiàng)的修改必須獲得司法部長的審批。（2）第（ 1）款所指特定事項(xiàng)如下：a. 公司的名稱和住所；b. 公司設(shè)立的目標(biāo)和經(jīng)營范圍；c. 公司成立的期限；d. 法定資本的數(shù)額；e. 已發(fā)行和實(shí)收資本的減少；f. 公司由非上市公司轉(zhuǎn)變?yōu)樯鲜泄?。?3） 修改公司章程中本條第（ 2）所列事項(xiàng)之外的事項(xiàng)只需通知司法部長。（ 4）對公司章程中第（ 2）（ 3）款規(guī)定事項(xiàng)的修

19、改應(yīng)當(dāng)用印度尼西亞語在公證 證書中說明。（5）如果公司章程修改案沒有在公證證書的會(huì)議記錄中寫明，則應(yīng)當(dāng)在股東會(huì) 決議之后的 30 日內(nèi)在公證證書中寫明。（6）公司章程修改案不能在本條第 （5）款規(guī)定的 30 日屆滿之后寫入公證證書。（7）本條第（2）款規(guī)定的應(yīng)當(dāng)向司法部長提交的修改公司章程的申請應(yīng)當(dāng)在寫 入公證證書后 30 內(nèi)提交。（ 8）本條第（ 7）款的規(guī)定適用于向司法部長提交的公司章程修改告示。 （9）本條第（ 7）款規(guī)定的 30 日屆滿后，修改公司章程的申請和告示不得再向 司法部長提交。第 22 條 （1）關(guān)于對前述公司章程中公司成立期限的延期的修改的許可申請，必須在公 司成立期限屆滿

20、前 60 日向司法部長提交。（ 2）司法部長應(yīng)當(dāng)在公司成立期限屆滿之前批準(zhǔn)本條第 （1）款中規(guī)定的延期申 請。第 23 條（1）本法第 21 條第（2）款中所列的對公司章程的修改在司法部長的批準(zhǔn)指令 發(fā)布之日起生效。（2）本法第 21 條第（ 3）款中所列的對公司章程的修改在發(fā)布司法部長的通知 回執(zhí)之日起生效。（3）本法中若有其他條款與本條第（ 1）、（ 2）款的規(guī)定相沖突，則適用其他 條款。第 24 條（1）一個(gè)公司資本和股東人數(shù)符合資本市場領(lǐng)域相關(guān)立法中規(guī)定的上市公司標(biāo) 準(zhǔn)的，則此公司有義務(wù)在滿足標(biāo)準(zhǔn)之后 30 日內(nèi)按照本法第 21 條第（ 2）款第 f 項(xiàng)的規(guī)定修改公司章程。（2）本條第

21、（1）款中所指的公司的董事會(huì)有義務(wù)根據(jù)資本市場領(lǐng)域的立法規(guī)定 提交一份股票注冊上市申請書。第 25 條（1）對公司章程中公司性質(zhì)即從非上市公司轉(zhuǎn)變?yōu)樯鲜泄镜男薷?，自以下?日生效：a. 股票注冊上市申請書正式有效提交給資本市場上市公司監(jiān)管機(jī)構(gòu)之日， 或者b. 為遵守資本市場領(lǐng)域立法中公開發(fā)售股票的規(guī)定，向資本市場監(jiān)管機(jī)構(gòu) 提交股票注冊上市申請書的公司開始實(shí)行公開發(fā)售股票。（2）如果公司的股票注冊上市申請書未能按照本條第 （1）款第 a 項(xiàng)的規(guī)定生效， 或者已經(jīng)提交股票注冊上市申請書的公司未能按照本條第（1）款第 b 項(xiàng)的規(guī)定成功實(shí)行股票公開發(fā)售， 則公司必須在司法部長批準(zhǔn)之日起 6 個(gè)月內(nèi)修

22、改其公司 章程。第 26 條 公司并購、合并框架下對公司章程的修改在自如下日期生效：a. 司法部長批準(zhǔn)之日；b. 司法部長批準(zhǔn)文件規(guī)定的日期；c. 收到向司法部長發(fā)出的修改公司章程的通知回執(zhí)之日，或者并購、合并 協(xié)議確定的日期。第 27 條第 21 條第（ 2）款中的公司章程修訂的申請將會(huì)駁回，如果：a. 與關(guān)于公司章程修訂的程序的規(guī)定相悖；b. 修訂的內(nèi)容與國家法律、公共秩序、道德等相違背的；或者c. 債權(quán)人對關(guān)于減資的股東大會(huì)決議有異議。第 28 條關(guān)于第 9條、第 10條、第11條中關(guān)于獲得公司的法人地位的認(rèn)可和駁回的部長 令的申請?zhí)峤怀绦蛳嚓P(guān)的條款， 比照適用于公司章程的修訂的提交申請

23、的批準(zhǔn)和 駁回。第三節(jié) 公司注冊和公告第一段 公司注冊第 29 條（ 1） 公司注冊工作由部長負(fù)責(zé)執(zhí)行（2）第（ 1）款中公司注冊應(yīng)當(dāng)包括如下關(guān)于公司的資料：a. 公司名稱 公司宗旨和目標(biāo)，以及營業(yè)范圍，開業(yè)期限，和資本金；b. 按照第 5 條之規(guī)定，設(shè)立的公司詳細(xì)地址；c. 第 7 條第（ 4）款中批準(zhǔn)公司作為法人實(shí)體公司的部長令和設(shè)立憑證 的號碼和日期；d. 第 23 條第（ 1）款中公司部長的批準(zhǔn)和章程修訂憑證的號碼和日期；e. 公司章程修訂的文書的號碼和日期，以及第 23 條第（ 2）款中部長 通知的收據(jù)的日期；f. 制作公司設(shè)立憑證和章程修訂憑證的公正員的名稱和住所；g. 公司股東、

24、董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員的名稱和股東地址；h. 公司關(guān)閉憑證的日期和號碼， 法院對公司關(guān)閉的裁決的日期和號碼， 該裁決已經(jīng)通知部長；i. 公司作為法人實(shí)體的有效期j. 公司相關(guān)年度審計(jì)要求的資產(chǎn)負(fù)債表，損益表。3）第（ 2）款中的公司資料應(yīng)當(dāng)例如公司登記資料在當(dāng)日提交公司注冊處：a. 關(guān)于批準(zhǔn)公司法人實(shí)體的部長令，以及公司章程修訂批準(zhǔn)等，當(dāng)章 程修訂必須獲得批準(zhǔn)時(shí)；b. 公司章程修訂的通知的收據(jù)，當(dāng)章程修訂不需要批準(zhǔn)時(shí)；c. 公司信息的變更通知的收據(jù)，當(dāng)這些信息變更不構(gòu)成章程修訂時(shí)；4）第（2）款 g 項(xiàng)中關(guān)于發(fā)行人股東的名稱和地址規(guī)定應(yīng)當(dāng)應(yīng)符合資本市場 相關(guān)法律的規(guī)定。5）第（ 1）款中的公司

25、注冊材料應(yīng)向公眾公開。6）關(guān)于公司注冊方面的進(jìn)一步的具體規(guī)定應(yīng)由部委規(guī)章進(jìn)行規(guī)范。第 2 段 公告第 30 條（ 1） 部長應(yīng)在印度尼西亞共和國國家報(bào)紙?jiān)隹瞎嫒缦碌膬?nèi)容：a. 公司設(shè)立的憑證和第 7 條第（ 4）款所述的部長令；b. 公司章程修訂的憑證和第 21 條第（ 1）款所述的部長令；c. 公司章程修訂的憑證，部長已經(jīng)收到了相關(guān)的通知；（2）第（1）款中的公告應(yīng)由部長在第（ 1）款 a 項(xiàng)和 b 項(xiàng)中的部長令簽發(fā)后， 或者是第（ 1）款 c 項(xiàng)通知收后據(jù)的 14 天內(nèi)中進(jìn)行。（ 3） 關(guān)于公告程序的進(jìn)一步的規(guī)定應(yīng)有依據(jù)法律的規(guī)定進(jìn)行。第三章 資本和股份第一節(jié) 資本第 31 條1) 公

26、司注冊資本金應(yīng)由公司全部的股份的票面價(jià)值所構(gòu)成。2) 第(1)款的規(guī)定應(yīng)不違背資本市場關(guān)于公司資本金由沒有票面價(jià)值的股 份構(gòu)成等可能的法律規(guī)定。第 32 條(1) 公司注冊資本金應(yīng)不少于5000萬Rp (當(dāng)?shù)貛乓挥∧岜R比)(2) 法律可以確定從事特定營業(yè)活動(dòng)的公司的資本金的最小數(shù)額高于第( 1)款中所述的注冊資本金( 3) 第( 1)款中所述的公司資本金的變更由政府規(guī)章進(jìn)行規(guī)范。第 33 條(1) 第 32條所述的注冊資本金中的 25%必須被發(fā)行并全部實(shí)繳。( 2) 第( 1 )款中所述的已發(fā)行并實(shí)繳的資本金應(yīng)被有效支付憑證所證實(shí)。( 3) 在任何時(shí)候進(jìn)一步發(fā)行股份以增加已發(fā)行資本金必須全部得

27、到實(shí)繳。第 34 條(1) 股本金的出資可以以現(xiàn)和 / 或其他形式。( 2)若股本金的出資是按照第 ( 1 )款中規(guī)定的其他形式， 實(shí)繳股本金的價(jià)值應(yīng)當(dāng)由基于市場價(jià)格或由獨(dú)立專家確定的合理價(jià)值為依據(jù)；( 3)以不動(dòng)產(chǎn)形式作為股本金出資的，必須在股東大會(huì)通過該決議后或設(shè)立憑證簽署后， 14天內(nèi)在一張或更多的報(bào)紙上進(jìn)行公告。第 35 條( 1 ) 除非獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，股東和其他的公司債權(quán)人對公司的應(yīng)收款 項(xiàng)不得與其因認(rèn)購公司發(fā)行股本金而產(chǎn)生的價(jià)款支付義務(wù)相抵消。( 2)上述第( 1 )中可能會(huì)與股份價(jià)款相抵消的應(yīng)收款項(xiàng)， 是由于以下原因引起的針對公司的請求導(dǎo)致的應(yīng)收款款項(xiàng)：( 3)公司收到了貨

28、幣或具有貨幣價(jià)值的有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn)等；a. 公司收到了資金或具有貨幣價(jià)值的有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn)等b. 為公司債務(wù)提供擔(dān)保的擔(dān)保人為公司支付了其擔(dān)保的債務(wù)，或c. 公司變成了為第三方債務(wù)提供擔(dān)保的擔(dān)保人， 并且公司收到了貨 幣形式或具有貨幣價(jià)值資產(chǎn)的利益， 公司直接地或間接地收到了 這些利益。（4）如果股東大會(huì)的召開符合本法和 / 或公司章程中關(guān)于會(huì)議的通知、通 知、法定恩書、表決和投票人數(shù)等有關(guān)規(guī)定，本條第（ 1）款中的股東 大會(huì)決議應(yīng)是有效的。第 36 條（ 1） 公司應(yīng)不允許給公司自己控股的公司發(fā)行股份，也不允許向直接或間 接地由公司擁有的其他公司發(fā)行股份。（ 2） 對于通過法律、特許、繼

29、承等形式的轉(zhuǎn)讓獲得的股權(quán)，本條第（ 1）款 中對于股份所有權(quán)的禁止是無效的。（ 3） 本條第（2）款中的股權(quán)， 其在取得后必須在 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給轉(zhuǎn)讓給不受 公司股權(quán)持有限制的其他方。（ 4） 如果第（1）款中的其他公司是證券公司， 則適用資本市場的有關(guān)法律 規(guī)定。第二節(jié) 資本保護(hù)和公司資產(chǎn)第 37 條（ 1）公司在下列條件下可以回購已經(jīng)發(fā)行的股份：a. 股份回購將不會(huì)導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)少于已發(fā)行資本金加上已經(jīng)預(yù) 留的法定儲備金，b. 公司和/ 或其他直接地或間接地?fù)碛械墓净刭彽墓煞莼蛘叩盅?的股份或者持有的在股份上設(shè)立的信托證券的票面價(jià)值的金額， 不超過公司已發(fā)行資本金的 10%，資本市場相關(guān)的

30、法律另有規(guī)定 的除外。（ 2）與本條第（ 1）款相違背時(shí)，股份的回購，無論是直接地還是間接地，將被認(rèn)為是無效的。3）對于按照誠信原則行事的股東由于第 （2）款中的無效回購所遭受的損失，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。（4）公司對第（ 1）款中的回購股份的持有期間不得超過 3 年。第 38 條（1）第 37 條第（1）款中的股份回購，或其進(jìn)一步的轉(zhuǎn)讓，只有在獲得股東大 會(huì)的批準(zhǔn)后方可進(jìn)行，資本市場相關(guān)的法律明確規(guī)定的除外。（2）本條第（ 1）中股東大會(huì)的批準(zhǔn)決議是有效的，如果其召開符合本法和公 司章程有關(guān)會(huì)議通知、法定人數(shù)、批準(zhǔn)人數(shù)等規(guī)定。第 39 條（1）根據(jù)第 38條，股東大會(huì)可以授權(quán)公司董事會(huì)在不

31、超過 1 年的期限內(nèi)，負(fù) 責(zé)執(zhí)行股東大會(huì)的決議。（2）第（ 1）款所列授權(quán)可能每次會(huì)延期相同的期限。（ 3） 股東大會(huì)有權(quán)隨時(shí)撤回此項(xiàng)授權(quán)。第 40 條（1）根據(jù)本法或公司章程， 公司擁有的用于回購、 轉(zhuǎn)讓、 贈(zèng)予等方面的股票不 得計(jì)入股東大會(huì)投票總數(shù)，也不得在法定人數(shù)統(tǒng)計(jì)的時(shí)候計(jì)入在內(nèi)。（2）第（ 1）款所列股票也無權(quán)參與分紅。第三節(jié) 增資第 41 條（ 1） 公司的增資行為應(yīng)在股東大會(huì)同意的基礎(chǔ)上進(jìn)行。（2）股東大會(huì)可以授權(quán)公司監(jiān)事會(huì)在不超過 1 年的期限內(nèi)，批準(zhǔn)關(guān)于第（ 1） 款所列同意的具體執(zhí)行。（3）第（ 2）款所列授權(quán)可以由股東大會(huì)隨時(shí)收回。第 42 條（ 1） 如果股東大會(huì)關(guān)于增

32、加公司法定資本的決議的通過考慮到了法定數(shù)目股 東的要求，且支持了根據(jù)本公司法的有關(guān)條款或公司章程有關(guān)規(guī)定對于公 司章程的修訂，則該決議應(yīng)為有效。（ 2） 股東大會(huì)做出的關(guān)于增加發(fā)行和實(shí)收資本的決議在法定資本要求范圍之 內(nèi)決議，如果能得到超過 50%股份有投票權(quán)的股東出席，并得到其中過半 數(shù)股東投票同意，則該決議視為有效，除非公司章程做出更高的比例要求。（3）第（ 2）款所述的公司增資應(yīng)通知部長，做出變更登記。第 43 條（ 1） 所有增資所發(fā)行的股份應(yīng)首先根據(jù)股東持股類別和持股比例向給各股東 發(fā)出要約。（ 2） 如果預(yù)計(jì)將要增發(fā)的股票是之前未曾發(fā)行過的類別， 則所有股東可以根據(jù) 其自身持股比例

33、對于這些增發(fā)股票享有優(yōu)先購買權(quán)。（3）第（ 1）款所提及的要約不適用于下列股票的發(fā)行：a. 給本公司員工；b. 經(jīng)股東大會(huì)同意發(fā)行的給予債權(quán)人和其他債券持有人發(fā)行的可轉(zhuǎn)換股 票；c. 在股東大會(huì)批準(zhǔn)前提下進(jìn)行的重組和重構(gòu)所產(chǎn)生的相關(guān)股票。（4）根據(jù)第（1）款如果股東未能在發(fā)行日截止前 14 天內(nèi)行使其購買權(quán)利并且 未能完整的支付對價(jià)，公司有權(quán)將未認(rèn)購的股票出售給第三方。第四節(jié) 減資第 44 條（ 1） 如果股東大會(huì)關(guān)于減少公司法定資本的決議通過考慮到了法定數(shù)目股東 的要求以及公司章程的修訂， 且符合根據(jù)本法的有關(guān)條款或公司章程有關(guān) 規(guī)定，則該決議應(yīng)為有效。（2）公司董事會(huì)有義務(wù)在股東大會(huì)作出第

34、（ 1）款所列減資決議后不超過 7 天 內(nèi)通過 1 份或多份報(bào)紙向其所有債權(quán)人公告此項(xiàng)決議。第 45 條（1）在依據(jù)第 44 條第（ 2）款作出公告后的 60 天內(nèi)，債權(quán)人可以就該決議提 出書面反對意見，連同反對理由遞交至公司，同時(shí)抄送部長。（ 2） 在收到第 （ 1）款所列反對聲明 30 天內(nèi)，公司有義務(wù)對此反對意見作出書 面回應(yīng)。（ 3） 公司：a. 如果在收到反對聲明的 30 天內(nèi)明確拒絕該反對聲明或未能與債權(quán)人 達(dá)成雙方都滿意的解決方案；或b. 在債權(quán)人書面反對聲明提交 60 天內(nèi)未能給予任何回應(yīng)， 債權(quán)人有權(quán)向有管轄權(quán)的地區(qū)法院提起訴訟。第 46 條（ 1） 公司的減資行為構(gòu)成了對于

35、公司規(guī)章的修訂，因此需要經(jīng)過部長的批準(zhǔn)。（2）第（ 1）款所提及之部長批準(zhǔn)包括：a. 沒有第 45 條第（ 1）款所提及的規(guī)定期限內(nèi)債權(quán)人提交的反對聲明；b. 與債權(quán)人就其提出的異議達(dá)成解決方案；或c. 債權(quán)人的訴訟請求已被地區(qū)法院作出的有法律執(zhí)行力的判決駁回。第 47 條（ 1） 股東大會(huì)作出的減少注冊資本和實(shí)收資本的決議應(yīng)通過減少股份或減少 股票價(jià)值等形式來實(shí)現(xiàn)。（2） 第（ 1）款所提及的減少股份可以針對公司重新購買股票，或?qū)τ谔囟?別股票的進(jìn)行。（ 3） 對于沒有對價(jià)而減少股票票面價(jià)值的操作必須針對所有類別的所有股票 公平進(jìn)行。（ 4） 股票價(jià)值減少的所有股東可以決議批準(zhǔn)放棄第（ 3

36、）款所列的公平性。（5）假如有多于 1 種的股票類別，則股東大會(huì)所做決議需經(jīng)各類股票價(jià)值減損 的股東的提前批準(zhǔn)。第五節(jié) 股份第 48 條（ 1） 公司股票的發(fā)行須以其所有者的名義進(jìn)行。（ 2） 公司章程中的股票所有權(quán)的規(guī)定和條件考慮到了政府當(dāng)局的有關(guān)要求， 且 這些要求與法律的規(guī)定一致。（3）第（ 2）款中所述股權(quán)的持有條件如已被確定且未被滿足，則取得股權(quán)的 當(dāng)事人不得行使其股東權(quán)， 且此時(shí)不得根據(jù)法律或公司章程認(rèn)定其構(gòu)成本 法可以計(jì)量的法定人數(shù)的范疇。第 49 條（ 1） 股票的價(jià)值應(yīng)以盧比寫明。（ 2） 不得發(fā)行沒有票面價(jià)值的股票。（3）第（ 2）款的規(guī)定不得無礙于資本市場立法上關(guān)于無票面

37、價(jià)值股票發(fā)行之 安排。第 50 條（ 1） 公司董事會(huì)有義務(wù)制作股東登記簿，其登記內(nèi)容至少應(yīng)包括：a. 股東的姓名和住址b. 股東持有股票的數(shù)量，代碼及日期；在股票的發(fā)行類別超過 1 類時(shí)應(yīng) 列明股票類別；c. 每股實(shí)收金額；d. 對于股票作出保證的自然人或法人或?qū)τ诠善弊鞒鲂磐袚?dān)保的受托人 的名稱及地址，以及得到保證的日期和信托擔(dān)保的登記日期；e. 根據(jù)第 34 條第（ 2）款中以以其他形式購買股票支付的描述。（2） 除第（ 1）款提及的登記股東信息的義務(wù)外，董事會(huì)有義務(wù)對于董事會(huì)和 監(jiān)事會(huì)成員的股票持有情況制作一份特別登記簿， 包括其家庭，所在公司， 及購得股票日期等內(nèi)容。（3）第（1）款

38、和第（ 2）款所述的股東登記簿和特別登記簿，其發(fā)生的任何變更都應(yīng)記錄在案。（4）第（ 1）款和第（2）款中的股東登記簿和特別登記簿， 應(yīng)在公司住所進(jìn)行， 以便其他股東查閱。（ 5） 如果立法中關(guān)于資本市場領(lǐng)域暫無規(guī)定，則第（ 1）款，第（ 3）款， 第（4）款的規(guī)定也適用于發(fā)行人。第 51 條 股東應(yīng)獲得歸其所有股權(quán)的證明。第 52 條（ 1） 股東由于獲得股份而擁有如下的權(quán)利：a. 股東大會(huì)的參與權(quán)、投票權(quán)；b. 接受分紅及對于剩余資產(chǎn)的清算；c. 本法規(guī)定的其他權(quán)利。（2） 第（ 1）款規(guī)定的股東權(quán)只有在其名稱登記于股東名冊后方有效。（3）第（ 1）款中的 a、c 兩項(xiàng)規(guī)定不適用本法規(guī)定的

39、特定類別的股票。（ 4） 股東權(quán)不可分割使用。（ 5） 如果超過 1 人同時(shí)持有一股股票， 則持有人須指定 1 名自然人作為其代表 行使股東權(quán)。第 53 條（1） 公司章程應(yīng)確定 1 種或多種股票類別。（ 2） 相同類別的股票持有人其享有相同的權(quán)利。（ 3） 如果存在多種類別股票，公司章程需確定其中一種作為基本股票。（4）第（ 3）款中的股票類別，包括：a. 有投票權(quán)和無投票權(quán)的股票；b. 有董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員提名權(quán)的股票；c. 特定時(shí)期后要回購或與轉(zhuǎn)換成其他股票的股票；d. 針對為進(jìn)行累計(jì)或不累計(jì)分紅作出分類的股票，股東享有的優(yōu)先分紅的權(quán)利；e. 針對公司剩余資產(chǎn)進(jìn)行優(yōu)先清算的股票。第 54

40、 條（ 1） 公司章程可以確定零星的股票票面價(jià)值。 【零星股是指不足一股的股份， 在特定的情況可能會(huì)產(chǎn)生】（ 2） 僅擁有股票零星票面價(jià)值的持有人不得被授予投票權(quán)， 除非與同類股票單 獨(dú)或共同組成超過 1 份該類完整票面價(jià)值時(shí)方可具有投票權(quán)。（3）第 52 條第（ 4）、（ 5）款時(shí)類比適用與持有零星股票票面價(jià)值的持有人。第 55 條 公司章程應(yīng)根據(jù)法律規(guī)定確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體辦法。第 56 條（ 1） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)以權(quán)利轉(zhuǎn)讓契據(jù)的形式進(jìn)行。（2） 第（ 1）款所稱的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)應(yīng)以書面形式報(bào)告至公司。（3）根據(jù)第 50條第（ 1）、（ 2）款的規(guī)定，公司董事會(huì)有義務(wù)對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的 日期及交割

41、日等即記載于股東登記簿和特別登記簿， 并在股權(quán)變更登記日 期后 30 天內(nèi)向部長通報(bào)股東變更情況。（ 4） 如果未能依據(jù)第（ 3）款的規(guī)定進(jìn)行操作，部長有權(quán)拒絕對未通知的對新 的股東人進(jìn)行備案登記。（ 5） 資本市場的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序應(yīng)根據(jù)資本市場的立法規(guī)定進(jìn)行。第 57 條（ 1） 公司章程可以就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的做出如下的特殊規(guī)定：a. 給特定類別的股東或其他股東提供優(yōu)先購買權(quán)的義務(wù)；b. 事先征得公司機(jī)構(gòu)的同意的義務(wù)；和 / 或c. 根據(jù)法律規(guī)定事先征得有關(guān)授權(quán)機(jī)構(gòu)同意的義務(wù)。（2） 第（ 1）款關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定不適用根據(jù)法律規(guī)定引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，除非第（ 1）款 c 項(xiàng)中的強(qiáng)制批準(zhǔn)與繼承有關(guān)

42、。第 58 條（ 1） 如果公司章程規(guī)定出售股權(quán)的股東應(yīng)首先向應(yīng)持有同種類股票的股東發(fā) 出要約，只有在向這些股東發(fā)出要約 30 天后，這些股東仍未購買，方可 向第三方出售。（2） 任何根據(jù)第（1）款發(fā)出出售要約的股東可以在 30 天屆滿要約失效后撤回 其要約。（3） 向第（ 1）款所列要特定股東和特定類型的股權(quán)發(fā)出出售股票的義務(wù)僅僅 適用一次。第 59 條（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)得公司機(jī)構(gòu)的同意， 如不同意， 則需在收到申請同意的通知 的不超過 90 天內(nèi)作出書面拒絕聲明。（ 2） 如已經(jīng)超過第（ 1）款中所列日期，且公司機(jī)構(gòu)未能出具書面聲明，則此 時(shí)視為公司機(jī)構(gòu)同意該股權(quán)轉(zhuǎn)讓。（ 3） 如果公司機(jī)

43、構(gòu)同意該股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則應(yīng)根據(jù)本法第 56 條之規(guī)定進(jìn)行操作， 且應(yīng)在同意聲明作出的不超過 90 天內(nèi)進(jìn)行。第 60 條（1） 股票是可轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，其擁有者根據(jù)第 52 條之規(guī)定享有相應(yīng)權(quán)利。（ 2） 除非公司章程另有規(guī)定，股票可以質(zhì)押或作為信托擔(dān)保。（3） 根據(jù)第 50 條之規(guī)定，股票的質(zhì)押或作為信托擔(dān)保應(yīng)在股東登記簿或特別 登記簿中進(jìn)行登記。（ 4） 質(zhì)押或進(jìn)行信托擔(dān)保的股票持有人仍享有投票權(quán)。第 61 條（1）由于公司股東大會(huì)決議、公司董事會(huì)決議和 / 或公司監(jiān)事會(huì)的決議導(dǎo)致公 司不公平或不合理活動(dòng)進(jìn)而造成股東利益受到損失， 股東可以向地區(qū)法院起訴公司（ 2） 依據(jù)本條第（ 1）款提起的訴訟應(yīng)

44、當(dāng)向公司住所地有管轄權(quán)的地區(qū)法院提 起。第 62 條（ 1） 每個(gè)股東都有權(quán)要求公司以合理的價(jià)格回購其股權(quán)， 如果相關(guān)的股東不同 意以如下的方式進(jìn)行的損害公司或者公司的行為：a. 公司章程的修訂；b. 公司的凈資產(chǎn)的 50%以上價(jià)值被轉(zhuǎn)讓或擔(dān)保；c. 并購、合并、收購或分立（2）根據(jù)本條第（ 1）回購的股權(quán)超過了第 37條第（ 1）款的第 b 項(xiàng)中規(guī)定的 上限，公司必須盡力使得剩余的其他股權(quán)被第 3 方收購。第四章 工作規(guī)劃、年度報(bào)告和利潤分配第一節(jié) 工作規(guī)劃第 63 條（ 1） 在下一財(cái)政年開始前，公司董事會(huì)應(yīng)編制年度工作計(jì)劃；（2） 第（ 1）款中的工作計(jì)劃還應(yīng)包含下一財(cái)政年度的公司年度預(yù)

45、算。第 64 條（1）根據(jù)公司章程的規(guī)定，第 63 條中的工作計(jì)劃應(yīng)遞交給公司監(jiān)事會(huì)或股東 大會(huì)。（ 2） 除非法律有其他的規(guī)定，公司章程可以確定第（ 1）款規(guī)定中的董事會(huì)做 出的年度工作計(jì)劃必須獲得公司監(jiān)事會(huì)或股東大會(huì)的批準(zhǔn)。（ 3） 如果，公司章程規(guī)定工作計(jì)劃必須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)， 那么，工作計(jì)劃 必須首先提交公司監(jiān)事會(huì)的審議。第 65 條1） 如董事會(huì)沒有按照第 64 條之規(guī)定遞交工作計(jì)劃，那么上一年度的工作計(jì) 劃將繼續(xù)有效。2） 根據(jù)章程及法律法規(guī)的規(guī)定， 在公司的工作計(jì)劃還沒有獲得批準(zhǔn)前， 上 年度的工作計(jì)劃也同樣適用于公司。第二節(jié) 年度報(bào)告第 66 條（ 1） 在公司每個(gè)財(cái)政年結(jié)

46、束后不超過 6 個(gè)月內(nèi)，公司董事會(huì)應(yīng)向股東大會(huì)遞交 經(jīng)監(jiān)事會(huì)審議后的公司年度報(bào)告。（ 2） 根據(jù)本條第（ 1）款之規(guī)定遞交的公司年度報(bào)告，至少包含以下內(nèi)容：a. 財(cái)務(wù)報(bào)告，至少包含上一年度末與之前年度比較的資產(chǎn)負(fù)債表、且相 關(guān)年度的比較損益表、現(xiàn)金流量表、股東權(quán)益變動(dòng)表，以及財(cái)務(wù)報(bào)告 的說明等；b. 關(guān)于公司經(jīng)營活動(dòng)的報(bào)告；c. 關(guān)于公司履行環(huán)境和社會(huì)責(zé)任的報(bào)告；d. 本財(cái)政年度內(nèi)發(fā)生的對公司經(jīng)營活動(dòng)的事項(xiàng)的詳細(xì)其概況；e. 上一財(cái)年期間公司監(jiān)事會(huì)履行監(jiān)督職能的工作報(bào)告；f. 公司董事會(huì)成員和公司監(jiān)事會(huì)成員的姓名清單；g. 上一年度公司董事會(huì)成員和公司監(jiān)事會(huì)成員的薪酬和報(bào)酬。（3） 根據(jù)本條第

47、（ 2）款之 a 項(xiàng)的規(guī)定遞交的財(cái)務(wù)報(bào)表，必須按照財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn) 則進(jìn)行編制。（ 4） 對于必須接受審計(jì)的公司，根據(jù)法律的有關(guān)的規(guī)定，根據(jù)本條第（2）款a 項(xiàng)的規(guī)定，有關(guān)財(cái)政年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表必須遞交給部長。第 67 條（1） 根據(jù)第 66 條第（1）遞交的公司年度報(bào)告， 應(yīng)由本年度內(nèi)公司全體董事會(huì) 成員、監(jiān)事會(huì)成員的聯(lián)名簽署。 自股東大會(huì)的邀請開會(huì)的時(shí)間， 到股東的 審查瀏覽，年度報(bào)告都可在公司辦公室可以隨時(shí)取得，（ 2） 如果公司的董事會(huì)成員或監(jiān)事會(huì)成員沒有按照本條第（ 1）之規(guī)定的要求 在年度報(bào)告上簽名的話， 相關(guān)人員必須給出書面的原因， 或者由董事會(huì)給 出書面申明信函并單獨(dú)附在年度報(bào)

48、告后面。（ 3） 如果公司的董事會(huì)成員或監(jiān)事會(huì)成員沒有按照本條第（ 1）之規(guī)定的要求 在年度報(bào)告上簽名， 且相關(guān)人員也沒有給出書面的理由的話， 那么，相關(guān) 人員被認(rèn)為同意批準(zhǔn)了年度報(bào)告的內(nèi)容。第 68 條（ 1） 如滿足下列條件之一的， 公司董事會(huì)必須將公司財(cái)務(wù)報(bào)告遞交注冊會(huì)計(jì)師 進(jìn)行審計(jì)：a. 公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)是募集和管理社區(qū)基金；b. 公司公開發(fā)行了債券；c. 公司是發(fā)行人；d. 公司是國有公司；e. 公司的總資產(chǎn)或營業(yè)規(guī)模至少在 500 億盧比以上；f. 根據(jù)法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定，審計(jì)是必須的；（ 2） 如果根據(jù)本條第（ 1）款之規(guī)定的公開審計(jì)沒有實(shí)現(xiàn)，公司的財(cái)務(wù)報(bào)告將 不可能由股東大會(huì)審議通

49、過。（ 3） 本條第（ 1）款之規(guī)定的公開審計(jì)報(bào)告，應(yīng)由公司董事會(huì)書面報(bào)告給公司 股東大會(huì)。（ 4） 本條第（ 1）項(xiàng)下的 a, b, c 來自公司財(cái)務(wù)報(bào)告的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表在 獲得股東大會(huì)審議通過后，應(yīng)印刷在公開的報(bào)紙上。（ 5） 本條第（ 4）公司資產(chǎn)負(fù)債表和損益表應(yīng)當(dāng)在獲得股東大會(huì)審議通過后7天內(nèi)在公開的報(bào)紙上公告。（6）本條第（1）款中的 e 項(xiàng)，金額價(jià)值的減少， 必須符合政府有關(guān)法律規(guī)定。第 69 條（ 1） 公司年度報(bào)告的批準(zhǔn)包括股東大會(huì)對財(cái)務(wù)報(bào)告和監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的審議 通過。（ 2） 按照本條第（ 1）款，公司財(cái)務(wù)報(bào)告的審議通過決議和年度報(bào)告批準(zhǔn)應(yīng)根 據(jù)本法律或章程等有關(guān)規(guī)定確

50、定的。（ 3） 如果公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)提供的營業(yè)收入數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確或不正確， 公司董事會(huì)成 員和監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)聯(lián)合承擔(dān)相關(guān)方面損失責(zé)任。（ 4） 如果有證據(jù)證明，第（ 3）款中的情形不是由于他們的過錯(cuò)造成的話，公 司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)責(zé)任應(yīng)該被免除。第三節(jié) 凈收益的分配第 70 條（ 1） 每個(gè)會(huì)計(jì)年度公司應(yīng)從凈利潤中留存一定的金額作為儲備金。（ 2） 如果公司利潤的凈額是正值的話， 第（1）款中留存儲備金是強(qiáng)制性要求。（3） 第（ 1）款所述的從凈利潤中留存的儲備金，直到儲備金總額至少達(dá)到總 認(rèn)繳和總認(rèn)購股本金的 20%為止。（ 4） 第（1）款規(guī)定的儲備金如果還沒達(dá)到第（ 3）款中數(shù)額，其可能被用來彌

51、補(bǔ)其他儲備金不能彌補(bǔ)的損失。第 71 條（1）凈利潤的使用包括按照第 70 條第（1）款留存作為儲備金的金額的確定應(yīng) 由股東大會(huì)決定。（2）全部凈利潤扣除按照第 70 條第（1）款留存作為儲備金后的應(yīng)作為紅利給 股東的分紅，除非股東大會(huì)有其他的決定。（ 3） 公司的利潤結(jié)余是正值的話， 依照第（2）款規(guī)定的紅利才可以進(jìn)行分配。第 72 條（ 1） 公司的章程里可以有這樣的規(guī)定， 在某一財(cái)年結(jié)束前， 公司可進(jìn)行中期的 紅利分配。（ 2） 如果公司總的凈資產(chǎn)不少于已發(fā)行并實(shí)繳的資本金加上強(qiáng)制性儲備金， 依 據(jù)第（ 1）款可進(jìn)行公司的中期紅利分配。（ 3） 依據(jù)第（ 2）款進(jìn)行的公司中期分紅不得擾亂

52、和導(dǎo)致公司不能夠履行它的 向債權(quán)任還款義務(wù)或者擾亂公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)。（ 4） 中期紅利的分配應(yīng)由公司董事會(huì)決議確定， 并且在獲得公司監(jiān)事會(huì)的同意 認(rèn)可后，并且也考慮到了第（ 2）、（ 3）款等有關(guān)規(guī)定。（ 5） 在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后， 如果公司發(fā)生了虧損， 則已經(jīng)分配的中期紅利必須由 各個(gè)股東返還給公司。（ 6） 如果股東未能退回第（ 5）款所述的中期紅息的話，公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì) 應(yīng)當(dāng)對公司的損失承擔(dān)連帶責(zé)任。第 73 條（1） 自紅利決定分配之日起 5 年后，仍未分配的紅利應(yīng)納入特殊儲備金內(nèi)。（ 2） 股東大會(huì)應(yīng)確定第（ 1）款中所述的特殊準(zhǔn)備金中的紅利分配的程序。（3）留存在第（ 1）款中所述的

53、特殊儲備金中紅利，如果 10年內(nèi)沒有支付，將 變成公司的權(quán)利。第五章 社會(huì)和環(huán)境責(zé)任第 74 條（ 1） 開展自然資源業(yè)務(wù)或者相關(guān)的公司必須履行環(huán)境和社會(huì)責(zé)任這個(gè)義務(wù)。（2）第（ 1）款中所述的環(huán)境和社會(huì)責(zé)任應(yīng)當(dāng)作為公司的義務(wù)，納入公司運(yùn)行 的成本應(yīng)計(jì)算和編制預(yù)算， 預(yù)算的計(jì)算和編制還應(yīng)適當(dāng)考慮到它的合情合 理。（ 3） 未能履行第（ 1）款之要求把環(huán)境和社會(huì)責(zé)任作為其義務(wù)的公司，根據(jù)國 家法律法規(guī)之規(guī)定，將受到制裁性處罰。（ 4） 關(guān)于環(huán)境和社會(huì)責(zé)任等進(jìn)一步的規(guī)定和要求將遵循政府制定的法律法規(guī) 進(jìn)行。第六章 股東大會(huì)（ GMS） 第 75 條（ 1） 合理的考慮到本法或公司章程的規(guī)定， 公司

54、股東大會(huì)可以不授予公司董事 會(huì)或公司監(jiān)事會(huì)的特定的權(quán)利。（ 2） 股東大會(huì)期間，股東有權(quán)自公司董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)獲得公司有關(guān)的任何信息 和說明，只要這些信息與議事日程事項(xiàng)相關(guān)且不違背公司利益的。（ 3） 股東大會(huì)無權(quán)通過議程之外的決議， 除非股東大會(huì)所有出席或其代表的股 東同意附加的額外的議程。（ 4） 關(guān)于附加議程事項(xiàng)的決議必須全體一致地獲得批準(zhǔn)。第 76 條（ 1） 公司股東大會(huì)的召開地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)是公司章程確定的公司住所地， 或在公司主 營業(yè)務(wù)所在地。（ 2） 公開上市的公司股東大會(huì)召開地點(diǎn)應(yīng)在公司上市的證券交易所的住所舉 行。（3）第（ 1）和（ 2）中的股東大會(huì)的召開地點(diǎn)必須位于印度尼西亞境內(nèi)

55、舉行。（ 4） 如果所有股東均出席或者委托代表出席股東大會(huì)， 并且同意將要舉行的股 東大會(huì)具有特定的議程，在合理的考慮上述第（ 3）款規(guī)定的情況下，股 東大會(huì)可以任何地點(diǎn)召開。（ 5） 如果決議是全體一致性通過的話，第（ 4）款所述的股東大會(huì)可以通過決 議。第 77 條（1）除按照第 76 條之規(guī)定召開的股東大會(huì)之外，股東大會(huì)還可以以遠(yuǎn)程電話 會(huì)議，視頻會(huì)議， 其他電子媒體方式舉行， 只要這種會(huì)議方式可以使得所 有股東參會(huì)者可以看見、聽見并且直接參會(huì)會(huì)議。（ 2） 參加會(huì)議的法定人數(shù)的要求和決議獲得通過的要求應(yīng)根據(jù)本法律或公司 章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（3）第（ 2）款中的要求，應(yīng)基于第（ 1）款

56、規(guī)定股東大會(huì)參會(huì)者的人數(shù)計(jì)算。（ 4） 依照第（ 1）款的規(guī)定召開的任何股東大會(huì)，都應(yīng)形成會(huì)議紀(jì)要，該會(huì)議紀(jì)要還必須股東大會(huì)全體與會(huì)者的簽名和認(rèn)可批準(zhǔn)。第 78 條（ 1） 股東大會(huì)包括年度股東大會(huì)和其他股東大會(huì)。（2）年度股東大會(huì)的召開應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后6 個(gè)月內(nèi)舉行。（3）第 66 條第（2）中規(guī)定的公司年度報(bào)告中的所有文件應(yīng)當(dāng)提交年度股東大 會(huì)。（ 4） 其他股東大會(huì)可以在其他任何時(shí)間點(diǎn)，主要基于公司利益的需要而召開。第 79 條（1）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)召集第 78 條第（2）款所述的年度股東大會(huì)， 以及在 事先通知的前提下負(fù)責(zé)召集第 78條第（ 4）所述的其他股東大會(huì)。（ 2） 本條第（ 1）款所述的股東大會(huì)可以依據(jù)下列請求，召開股東大會(huì)：a. 單獨(dú)或者合計(jì)持有 10%以上法定表決權(quán)的 1 個(gè)或多個(gè)的股東，公司章 程確定更小比例時(shí)除外，或b. 公司監(jiān)事會(huì)要求召開股東大會(huì)的；（ 3） 本條第（ 2）款中的請求