外商合資公司章程

1、提示：本范本適用設(shè)股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事的外商合資企業(yè)參 考。投資者應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)的法律、行政法規(guī)的規(guī)定制定公司章程，在 制定正式文本時(shí)，請將黑體字注釋部分刪除。本章程范本只是政府部 門對企業(yè)提供的服務(wù)，不對章程內(nèi)容承擔(dān)直接的和連帶的法律責(zé)任。有限公司（外商合資）章程第一章總則第二章宗旨、經(jīng)營范圍第三章出資額、出資方式和出資時(shí)間第四章股東會第五章執(zhí)行董事第六章監(jiān)事第七章管理機(jī)構(gòu)第八章稅務(wù)、財(cái)務(wù)會計(jì)、利潤分配第九章勞動管理第十章期限、終止、清算第十章附則第一章總則第一條 根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國外資 企業(yè)法及中國其他有關(guān)法律規(guī)定， 國（地區(qū)）公司（以下簡稱甲方），國（地區(qū)）和公司（

2、以下簡稱乙方），決定在中國湖北市設(shè)立外商合資企業(yè)，制訂本公司章程。第二條外商合資經(jīng)營企業(yè)名稱：有限公司（以下簡稱公司），法定地址：。第三條 公司合資各方的名稱、法定地址、法定代表分別為： 甲方：，國別：，法定地址（住所）： ，法定代表人： 。乙方：，國別：，法定地址（住所）： ，法定代表人： 第四條 公司為有限責(zé)任公司。投資者以其認(rèn)繳的出資額為限對 公司承擔(dān)責(zé)任。第五條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一 切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國的社 會公共利益。公司是獨(dú)立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體， 在批準(zhǔn)的經(jīng)營范 圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營和管理，不受干涉。第二章宗旨、經(jīng)營

3、范圍第六條 公司經(jīng)營宗旨： 。第七條公司經(jīng)營范圍：。第三章 認(rèn)繳出資額、出資方式和認(rèn)繳出資時(shí)間第八條 公司投資總額為萬元（幣種）。第九條 公司注冊資本為萬元（幣種）。（注：法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本實(shí)行實(shí)繳的，注冊資本為股東或者發(fā)起人實(shí)繳的出資額或者實(shí)收股本總額。）甲方：認(rèn)繳出資額為 萬元（幣種），占%；乙方：認(rèn)繳出資額為 萬元（幣種），占%;第十條出資方式：甲方：出資方式為;乙方：出資方式為。第十一條出資期限甲方：出資期限;乙方：出資期限。第十二條 投資者以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入公司在銀 行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第十三條 公司注

4、冊資本的增加或減少，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)， 并向登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記。第四章 股東會第十四條 公司設(shè)立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的 權(quán)力機(jī)構(gòu)，保證公司的一切活動符合中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定， 決定公司一切重大事宜。第十五條股東會的職權(quán)范圍如下：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；2、決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8、對發(fā)行公司債券作出決議；9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項(xiàng)作出

5、決議；10、修改公司章程；11、其他應(yīng)由股東會決定的重要事宜。對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股 東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十六條 股東會會議每年至少召開 _次（注：至少一次），召 開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。代表十分之一以上表決權(quán)的股東， 三分之一以上董事，監(jiān)事會提 議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。第十七條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履 行職務(wù)或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不 召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主 持。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作

6、成會議記錄， 出席會議的股東應(yīng) 當(dāng)在會議記錄上簽名。第十八條下列事項(xiàng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東的通過 方可作出決議：1、公司的章程修改；2、公司注冊資本的增加或減少；3、公司的合并、分立、解散或者變更公司形式。第五章執(zhí)行董事第十九條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事1名，由委派，每屆任期3年，任期屆滿，連續(xù)委派可連任。第二十條 公司法定代表人由 擔(dān)任。（注：執(zhí)行董事或經(jīng)理可以擔(dān)任）第二十一條 執(zhí)行董事行對股東會負(fù)責(zé)，使以下職權(quán)：1、向股東會報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、制訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂

7、公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提 名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；10、制定公司的基本管理制度；11、其他應(yīng)由執(zhí)行董事決定的重要事宜。第六章 監(jiān)事第二十二條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事名（注：可設(shè)1至2 名監(jiān)事），由委派，監(jiān)事任期3年，任期屆滿，連續(xù)委派可連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督， 對違反法律、行政法規(guī)、公司章程

8、或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級 管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求 執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；4、向股東會提出提案；5、提議召開臨時(shí)股東會會議，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股 東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；6、依照公司法第一百五十二條規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管 理人員提起訴訟。7、其他應(yīng)由監(jiān)事決定的重要事宜。第二十四條 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請 會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十五條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第七章管理機(jī)構(gòu)第二十六條 公司設(shè)

9、經(jīng)理1名，副經(jīng)理_名。由執(zhí)行董事決定 聘任或者解聘，任期 _年。（注：執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理）第二十七條 經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的 負(fù)責(zé)管理人員；8、執(zhí)行董事賦予的其他職權(quán)。第八章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)會計(jì)、利潤分配第二十八條 公司依照中國的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅 款和申請減免稅。第二十九條 公司的員工依照中華

10、人民共和國個(gè)人所得稅法 的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。第三十條 公司依照法律、 行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建 立財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并報(bào)主管財(cái)稅部門備案。第三十一條 公司在中國境內(nèi)設(shè)置會計(jì)賬簿， 進(jìn)行獨(dú)立核算， 按 照規(guī)定報(bào)送會計(jì)報(bào)表，并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。公司會計(jì)年度，自公歷年的一月一日起至十二月三十一日止為一 個(gè)會計(jì)年度。第三十二條 公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報(bào)表用中文書 寫；用外文書寫的，應(yīng)當(dāng)加注中文。第三十三條 公司在每年一個(gè)會計(jì)年度終了時(shí)， 依照法律、 行政 法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告， 并依法經(jīng)在中國注 冊的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。公司的年度會計(jì)報(bào)表和清算會計(jì)報(bào)表， 連

11、同中國的注冊會計(jì)師出 具的報(bào)告，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)，并報(bào)審批機(jī)關(guān) 和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。第三十四條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)， 提取利潤的百分之十列 入公司法定公積金， 公司法定公積金累計(jì)額為注冊資本的百分之五十 以上的，可以不再提取。在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金前，不得分配利潤。第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法和中國利 用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表。第三十六條 公司的一切外匯事宜，按中華人民共和國外匯管 理暫行條例及有關(guān)管理辦法辦理。第三十七條 公司在中國銀行或者國家外匯管理機(jī)關(guān)指定的銀 行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開

12、戶銀 行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行 監(jiān)督。第三十八條 公司保證自行解決外匯收支平衡有余。投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可 以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入， 依法繳納 個(gè)人所得稅后可以匯往國外。第九章勞動管理第三十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門 的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞 動合同，參加社會保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。勞動合同應(yīng)提交當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞 動紀(jì)律等事宜，按照中國有關(guān)規(guī)定辦理，由執(zhí)行董事決定，并

13、在勞動 合同中訂明具體事項(xiàng)。第四十條 公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或公 司公開招收擇優(yōu)錄用，送當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。第四十一條 公司有權(quán)依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和 勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴(yán)重可以開除。開除處分職工須向當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。第四十二條 公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公 司具體情況，由執(zhí)行董事決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提 高職工的工資。第四十三條 公司職工的勞動保護(hù)和勞動保險(xiǎn)等事宜，公司將分 別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作， 公司應(yīng)在稅后利潤

14、中適當(dāng)提取職工獎(jiǎng)勵(lì)、 福利基金，用于職工獎(jiǎng)金和 職工集體福利，提取比例由執(zhí)行董事決定。第四十四條 公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會， 開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要 的活動條件，按規(guī)定撥交工會經(jīng)費(fèi)。第十章期限、終止、清算第四十五條 公司經(jīng)營期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第四十六條 公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會作出決議，投資 者應(yīng)在期滿前六個(gè)月，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長。第四十七條 公司在下列情況下解散：1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；2、股東會決議解散；3、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；4、因公司合并或者分立需要解散；5、

15、公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；6、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；7、人民法院依照公司法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。本條第 2、 4、5、6 項(xiàng)情況發(fā)生的，由股東會提出解散申請書， 報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。本條第 1、 2、3、5、6、7 項(xiàng)情況發(fā)生的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn) 之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算，清算組成員由股東組成。第四十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動。第四十九條 清算期間，公司存續(xù)， 但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng) 營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司清算結(jié)束后， 清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告， 提請股東會會議通 過或者人民法院確認(rèn)， 報(bào)送公司審批機(jī)關(guān)， 并向登記管理機(jī)構(gòu)辦理注 銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，公告公司終止。第五十條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入， 不得侵占 公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十一章 附