土地一級開發(fā)整理的收益模式初探

1、土地一級開發(fā)整理的收益模式初探密集的宏觀調(diào)控使得房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)進入了低迷狀態(tài)，但土地一級開發(fā)卻絲毫未感受到寒意?！百u地”的巨大盈利空間，促使著房地產(chǎn)企業(yè)紛紛開始轉(zhuǎn)型做“土地一級開發(fā)商”。 文：方正商學(xué)院李明旭資源集團 石生榮 目前，全國有多家房地產(chǎn)企業(yè)在探索土地一級開發(fā)可持續(xù)的經(jīng)營模式。其中，以云南城投（600239.SH）、中天城投（000540.SZ）等房地產(chǎn)A股上市企業(yè)所代表的“企業(yè)與政府的收益分成模式”，被房地產(chǎn)企業(yè)在土地一級開發(fā)時所采用。土地一級開發(fā)收益分成的盈利模式非常清晰，即通過將“生地”變?yōu)椤笆斓亍?，待土地通過招拍掛出讓后，房地產(chǎn)再按照與政府的分成比例，獲得屬于自己的那部分土地

2、出讓增值收益。在這種模式中，政府與負責(zé)土地一級開發(fā)的房地產(chǎn)企業(yè)結(jié)成了緊密的利益共同體，企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績也成為了政府實實在在的收益。在本文中，筆者就將對這一模式的運作特點和所蘊藏的風(fēng)險，提出粗淺的看法。一、土地一級開發(fā)的流程與分工 土地一級開發(fā)，即由政府委托企業(yè)按照城市規(guī)劃功能、豎向標高和市政地下基礎(chǔ)設(shè)施配套指標等要求，對一定區(qū)域范圍內(nèi)的城市國有土地（毛地）或鄉(xiāng)村集體土地（生地）進行統(tǒng)一的征地、拆遷、安置、補償，并進行適當(dāng)?shù)氖姓涮自O(shè)施建設(shè)，使該區(qū)域范圍內(nèi)的土地達到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建設(shè)條件（熟地），再進行有償出讓或轉(zhuǎn)讓的過程。 鑒于土地一級開發(fā)項目涉及的審批手續(xù)繁雜、需要

3、接觸的審批部門眾多的情況，房地產(chǎn)企業(yè)通過與政府收益分成的模式進行土地一級開發(fā)，一個很重要的好處便是：地方政府和房地產(chǎn)企業(yè)可以各自發(fā)揮自己的“比較優(yōu)勢”政府負責(zé)保證如規(guī)劃手續(xù)、一級開發(fā)立項、征地手續(xù)、項目驗收等行政審批工作的通過，而企業(yè)則可從事建設(shè)資金的籌措與投入、建設(shè)工程的組織與實施、土地招商的組織等自己更為擅長的工作。二、土地一級開發(fā)收益分成模式的運作要點（一）土地一級開發(fā)的兩條收益途徑 土地整理的收益模式通常有兩條途徑：一種途徑是，通過土地公開交易市場出讓土地，收益部分按照約定取得。另一種途徑是，開發(fā)商與政府共同約定出讓土地的限制性條件，在招拍掛中確保自己順利取得二級開發(fā)權(quán)。開發(fā)商通過上市

4、公司的股票配售或信托融資，上交土地出讓金，獲取土地使用證。后期的開發(fā)或以開發(fā)項目為標的，從銀行獲取項目融資貸款進行房地產(chǎn)開發(fā)；或采取土地分塊合作開發(fā)的模式，進行資金的快速回收。 （二）共同出資設(shè)立項目公司 房地產(chǎn)企業(yè)往往通過設(shè)立項目公司來進行土地一級開發(fā)項目的操作。在收益分成模式中，有些項目公司會選擇由房地產(chǎn)企業(yè)、政府部門（或政府的投融資平臺）共同出資設(shè)立（其中的一些項目公司還會有第三方出資，如與政府關(guān)系較為密切的民營企業(yè)等，以做到利益共享、也能為項目的審批提供方便），負責(zé)對土地的一級開發(fā)項目進行經(jīng)營，包括開發(fā)資金的融資、參與土地運營的策劃、市政配套設(shè)施的建設(shè)，以及配合政府部門進行拆遷補償、土

5、地二級市場潛在受讓人的招商等工作。一般來講，房地產(chǎn)企業(yè)會持有項目公司的大部分股權(quán)，并能相應(yīng)獲得董事會的掌控權(quán)和主要高管的提名權(quán)。 通過共同出資設(shè)立項目公司，房地產(chǎn)企業(yè)與地方政府利益的第一層捆綁關(guān)系就建立起來了政府作為項目公司的股東之一，有權(quán)按股權(quán)比例享有由土地增值收益轉(zhuǎn)化而來的項目公司分紅。（三）土地一級開發(fā)凈收益的分成 一般來講，“土地一級開發(fā)凈收益”被定義為，“國有土地使用權(quán)出讓價款”減去“土地一級開發(fā)成本”，再減去“政府提取的各項費用”。其中，土地一級開發(fā)成本通常由項目前期費用、征地拆遷補償費用、市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)費用、工程建設(shè)其他費用（如監(jiān)理費、工程設(shè)計費、管理費用、財務(wù)費用等）、相關(guān)稅

6、費等構(gòu)成。按照國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)提取的各項基金、規(guī)費，主要包括土地收益基金、失地農(nóng)民保障金等。 項目公司與政府之間的土地一級開發(fā)凈收益分成比例的約定，無疑是一級開發(fā)合同當(dāng)中最為關(guān)鍵的條款。按筆者所查閱的數(shù)個土地收益分成的案例來看，項目公司往往要占到凈收益的“大頭”。以中天城投（000540.SZ）和云南城投（600239.SH）為例。中天城投下屬全資子公司華潤貴陽對貴陽市漁安、安井片區(qū)9.53平方公里土地進行一級開發(fā)，貴陽云巖區(qū)政府承諾：用土地出讓收益以及片區(qū)城市建設(shè)配套費，支付一級開發(fā)投資成本；投資成本支付完成之后的剩余部分，云巖區(qū)政府與華潤貴陽按照3：7 的比例進行分成1。2007年底，云南城

7、投和昆明市土地礦產(chǎn)儲備管理辦公室簽訂環(huán)湖東路沿線土地一級開發(fā)委托合同，獲取了昆明市4.18萬畝范圍的土地一級開發(fā)權(quán)。合同顯示，所述土地一級開發(fā)的期限自2008年5月30日至2013年5月30日，云南城投與昆明市政府對一級開發(fā)范圍內(nèi)的土地出讓純收益實行5、5分成，即扣除全部土地一級開發(fā)總成本及國家有關(guān)政策提取各項基金，云南城投可獲得土地出讓純收益的50%2。 分配比例的設(shè)置通常與土地一級開發(fā)的難度大小有關(guān)，一些拆遷難度比較大，或者是地理位置相對較偏的地塊，土地一級開發(fā)商的分成通常要高一些。項目公司在拿到按比例分配的一級開發(fā)凈收益后，在扣除經(jīng)營成本等費用、提取法定公積金等程序后，公司股東可對剩余的

8、稅后利潤進行分紅。 通過土地一級開發(fā)凈收益的分成設(shè)置，房地產(chǎn)企業(yè)以及地方政府的利益捆綁關(guān)系被深化了一層。與房地產(chǎn)二級開發(fā)的項目相比，房地產(chǎn)企業(yè)在土地一級開發(fā)的利益分配上與地方政府走得更近了，有了地方政府的政策支持，一級開發(fā)項目的市場風(fēng)險相對較小。（四）土地一級開發(fā)保底收益的設(shè)置 在一些土地一級開發(fā)的收益分成案例中，房地產(chǎn)企業(yè)甚至還能得到一些地方政府的保底收益承諾。在上述云南城投在昆明的土地一級開發(fā)案例中，另設(shè)有保底條款，規(guī)定若云南城投所提取的收益不足全部土地的一級開發(fā)總成本的5%時，昆明市政府將保證向公司另行支付差價款，以確保云南城投的收益不低于合同項下的全部土地一級開發(fā)總成本的5%。而漳州發(fā)

9、展（000753.SZ）則更是與地方政府達成了固定回報加上收益分成的方式，從事土地一級開發(fā)，從而確保了較高的投資回報和相小的投資風(fēng)險。2009年，它在漳州當(dāng)?shù)啬孟铝?64畝土地的一級開發(fā)權(quán)，在與漳州市龍文區(qū)政府與當(dāng)?shù)爻鞘薪ㄔO(shè)開發(fā)中心三方共同簽訂的漳華路龍文段配套開發(fā)用地（A 地塊）一級開發(fā)合作協(xié)議書中，三方約定：公司投入土地一級開發(fā)資金每年將獲得12%的固定收益，此外，公司還將獲得地塊掛牌出讓凈收益的18%3。 此外，在一些一級開發(fā)委托合同中，房地產(chǎn)企業(yè)會通過與政府約定土地“招拍掛”的單位成交底價，來實現(xiàn)最低收入的底線。房地產(chǎn)企業(yè)也會與地方政府約定，對投入資金規(guī)模進行限制如鎖定土地一級開發(fā)的平

10、均單位成本，要求超出部分由地方政府承擔(dān)。在上述漳州發(fā)展的土地一級開發(fā)案例中，合作協(xié)議書約定：每畝土地開發(fā)成本不高于32 萬元，若實際成本高于上述額度，由漳州市龍文區(qū)政府及當(dāng)?shù)爻鞘薪ㄔO(shè)開發(fā)中心負責(zé)所有超額成本。（五）參與土地規(guī)劃的設(shè)計工作 在土地一級開發(fā)的收益分成模式中，土地一級開發(fā)商事實上成為了土地設(shè)計的一個“準規(guī)劃部門”；開發(fā)商可利用規(guī)劃的設(shè)計和改變，來使得土地規(guī)劃對己方從事一級開發(fā)更有利，甚至為今后的土地一二級聯(lián)動打下基礎(chǔ)。 在符合城市總體規(guī)劃基礎(chǔ)上，開發(fā)商往往能夠參與到地方政府所進行的概念規(guī)劃設(shè)計中；同時，房地產(chǎn)企業(yè)通常也能協(xié)助政府編制該區(qū)域的控制性詳細規(guī)劃及各類專項規(guī)劃，這為開發(fā)商獲取

11、二級開發(fā)權(quán)方面提供了更多的先機。因為開發(fā)商用二級開發(fā)的整體思路和方案在一級開發(fā)階段，可以更好地從概念規(guī)劃階段就能夠得到政府的認可，并在規(guī)劃條件和各地塊價值安排方面得到有效的貫徹。此外，為了保證土地出讓收益的實現(xiàn)，在一級開發(fā)委托合同中，一些房地產(chǎn)企業(yè)也會與政府約定，在可出讓經(jīng)營性用地中，商住用地的最低比例。（六）參與政府的土地“招牌掛”工作 土地一級開發(fā)的普遍模式是，房地產(chǎn)企業(yè)將土地平整完畢后，交由當(dāng)?shù)貒临Y源部門掛牌出讓。雖然土地一級開發(fā)商自身并不能準確把握土地出讓的時間，但卻可以通過合同條款的約定，大致與政府部門約定每年落實到本項目的土地出讓指標，從而把握土地供應(yīng)的節(jié)奏。在一些土地一級開發(fā)的

12、案例中，房地產(chǎn)企業(yè)還約定可與政府協(xié)商確定項目土地入市交易價格，并與政府協(xié)商確定土地交易條件和交易方式。通過對土地出讓規(guī)模、推出時間，以及交易底價等因素施加影響，房地產(chǎn)企業(yè)可在某種程度上做到隨行就市，將土地收益保持在合適的區(qū)間內(nèi)。（七）土地一二級市場聯(lián)動的優(yōu)勢 土地一級開發(fā)商參與自家地塊的競拍有兩個明顯的優(yōu)勢，一是由于房地產(chǎn)企業(yè)在土地一級開發(fā)階段已和政府部門有過一些互動，因而對競拍地塊的價值和前景了然于心；二是在同等價位的情況下，由于拍賣價款當(dāng)中的一部分將作為土地一級開發(fā)收益進入房地產(chǎn)企業(yè)，因而土地一級開發(fā)商參與拍賣的成本相對于其他公司更低4。在這種情況下，房地產(chǎn)企業(yè)可以在獲得一級開發(fā)階段收益的

13、同時，獲取相對低成本的土地，既保證了企業(yè)未來的可持續(xù)發(fā)展，也保證了可以獲取土地在未來升值給企業(yè)帶來的二級開發(fā)的優(yōu)厚收益。 由于房地產(chǎn)行業(yè)明顯受制于政策的因素，因此大型的房地產(chǎn)開發(fā)商往往將一級土地整理與二級開發(fā)相結(jié)合，以獲得整理收益的最大化。 當(dāng)然，不排除遇到對地塊志在必得的公司不計成本的與土地一級開發(fā)商抬價，這個時候，當(dāng)競拍價達到一定金額時土地一級開發(fā)商便會理智地放棄繼續(xù)競拍，因為拍賣成交價已非常高，僅是從土地一級開發(fā)的收益分成上，土地一級開發(fā)商也已可獲利不菲?！比⑺N藏的風(fēng)險：（一）政策風(fēng)險 相比較二級市場土地“招拍掛”和房地產(chǎn)開發(fā)的政策規(guī)定，土地一級開發(fā)的政策并不明晰，諸多操作很不規(guī)范，

14、而且各地政府的政策和操作流程也各不相同，造成一定的信息瓶頸和操作上的不確定性。隨著土地管理制度的改革和發(fā)展，國家對土地一級開發(fā)的政策將越來越完善，在政策完善過程中，存在對現(xiàn)有土地一級開發(fā)模式進一步完善或調(diào)整的可能與風(fēng)險。 在關(guān)于規(guī)范國有土地使用權(quán)出讓收支管理的通知（國辦發(fā)2006100號）中，國務(wù)院規(guī)定，“從2007年1月1日起，土地出讓收支全額納入地方基金預(yù)算管理。收入全部繳入地方國庫，支出一律通過地方基金預(yù)算從土地出讓收入中予以安排，實行徹底的收支兩條線?！痹谪斦堪l(fā)布的國有土地使用權(quán)出讓收支管理辦法（財綜200668號）中，規(guī)定：“任何地區(qū)、部門和單位都不得以招商引資、舊城改造、國有企業(yè)

15、改制等各種名義減免土地出讓收入，實行零地價，甚至負地價，或者以土地換項目、先征后返、補貼等形式變相減免土地出讓收入?！痹?009年12月財政部發(fā)布的關(guān)于進一步加強土地出讓收支管理的通知（財綜200974號）中規(guī)定，“確保土地出讓收入及時入庫。土地出讓收入原則上采取就地直接繳庫方式，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)把收繳的土地出讓收入及時足額劃轉(zhuǎn)地方國庫?！辫b于上述土地出讓收入全額繳納地方國庫的規(guī)定，本文所述的土地一級開發(fā)收益分成模式的合規(guī)性是需要進一步明晰的。企業(yè)在一級開發(fā)階段的利潤分成以何種形式回到企業(yè)，也就成為了目前一級開發(fā)模式中的關(guān)鍵點。各地政府一般都把握“誰投資誰受益”的原則，以各種方式將收益按照承諾分配

16、給企業(yè)。也許是出于規(guī)避以上規(guī)定的考慮，在由上海城投公司實施綜合一級開發(fā)的上海新江灣城案例中，上海城投與地方政府約定，土地出讓收入按7：3分配，具體執(zhí)行則選擇以“土地出讓收入中的30%跟政府簽訂土地出讓合同，70%跟上海城投簽訂土地一級開發(fā)補償合同”的方式操作5。（二） 融資風(fēng)險 土地一級開發(fā)的資金投入密集度高、投資規(guī)模大。前述云南城投環(huán)湖東路進行土地一級開發(fā)及建設(shè)的預(yù)計總成本達到了32.35億元。這些巨額融資，往往來源于房地產(chǎn)項目公司的股本融資或債券、債務(wù)融資。雖然大部分土地一級開發(fā)均采取分期滾動開發(fā)模式，使得后續(xù)資金投入可以由前期項目的現(xiàn)金流入來補充，但即使是為啟動項目的第一期投入，動輒已往

17、往達到十?dāng)?shù)億資金的規(guī)模，資金需求的壓力可見一斑。如果遇到政府融資窗口、行業(yè)新規(guī)定等不利變化，資金籌集周期不確定的風(fēng)險就將凸顯出來?？梢哉f，減少融資風(fēng)險、保證融資渠道的暢通，是土地一級開發(fā)成功的關(guān)鍵。（三）政府行為的風(fēng)險 在土地一級開發(fā)的參與方中，地方政府的強勢地位是毋庸置疑的。雖然房地產(chǎn)企業(yè)已通過收益分成等多種渠道將雙方利益緊密捆綁，但仍不能消除地方政府強硬違約發(fā)生的風(fēng)險。以綿世股份（000609.SZ）為例進行說明。綿世股份參股35的公司中新綿世從2007年起，在成都郊縣郫縣犀浦鎮(zhèn)龍梓萬片區(qū)從事舊城改造的土地一級開發(fā)項目6。2010年3月綿世股份發(fā)表公告稱，“鑒于郫縣城市整體規(guī)劃和開發(fā)進程等

18、的調(diào)整，該項目的合作方郫縣土地儲備中心及其政府土地主管部門與中新綿世公司協(xié)商，在保證土地開發(fā)方中新綿世利益的前提下，對該項目進行提前終止和結(jié)算，由郫縣土地儲備中心對中新綿世已投入開發(fā)成本進行補償、并同時給予中新綿世合理的投資收益補償?！彪m然獲得了一定的投資收益補償，但地方政府提前終止的通知，使得中新綿世在該項目上未來持續(xù)的盈利化為泡影，不得不將“該項目及相關(guān)工作轉(zhuǎn)移給郫縣土地儲備中心指定的第三方”。而截止這個公告發(fā)布之時，該項目尚未有土地上市拍賣。（四）可持續(xù)性的風(fēng)險 2007年底出臺的土地儲備管理辦法規(guī)定，土地儲備工作的具體實施，將由政府下屬事業(yè)單位土地儲備機構(gòu)完成；各地土地儲備中心同時被授

19、予向銀行貸款的權(quán)力，貸款時需要向銀行抵押土地使用權(quán)證。以土地儲備管理辦法為分水嶺，北京乃至全國土地儲備模式發(fā)生了重大改變。 以北京為例。在2008年之前，北京的土地一級開發(fā)流行的是企業(yè)主導(dǎo)型模式，即通過授權(quán)或招標方式選擇開發(fā)企業(yè)實施一級開發(fā)，招標底價包括土地儲備開發(fā)的預(yù)計總成本和利潤，利潤率不高于預(yù)計成本的8。但土地儲備管理辦法賦予了各地土地儲備中心向銀行獲得土地儲備貸款的權(quán)力。2007年之后，北京市主要采取“市、區(qū)聯(lián)合儲備”的模式，商業(yè)銀行土地儲備貸款對象即土地儲備主體是北京市國土資源局下屬的北京市土地儲備整理中心，各區(qū)設(shè)有分中心，土地儲備工作由市和區(qū)聯(lián)合開展。區(qū)土地儲備整理中心獲得信貸資金

20、后，作為事業(yè)單位無法直接進行一級土地開發(fā)工作，一般均須成立一家融資平臺公司專門負責(zé)相關(guān)土地一級開發(fā)。平臺公司將生地變?yōu)槭斓?，便可通過“招拍掛”方式將土地投入市場，拍賣所得收入直屬市財政7。在這一融資模式中，商業(yè)銀行發(fā)放的土地儲備貸款往往只是政府土地一級開發(fā)進行貸款融資的冰山一角，因政府還可以通過平臺公司獲得大量的銀行貸款。可以說，目前的政策在大方向上是確保政府能壟斷土地一級市場，不太鼓勵企業(yè)參與到土地一級開發(fā)的過程中來。從2009年開始，包括北京、海南等省市都有意強化了政府收編土地一級開發(fā)權(quán)，使一般企業(yè)無法介入。因而，企業(yè)通過與政府收益分成而獲得土地一級開發(fā)的超額收益的機會，實際上是越來越少了

21、。（五）征地、拆遷工作的風(fēng)險 土地對涉地單位、個人的重要性不言而喻。相關(guān)單位、個人對征地、拆遷及安置方案的利益訴求不盡相同，存在因方案設(shè)計不合理、或方案溝通程度不足，導(dǎo)致征地、拆遷周期不確定的風(fēng)險。（六）市場風(fēng)險 相對于二級開發(fā)，土地一級開發(fā)的周期一般較長。由于宏觀經(jīng)濟形勢、樓市調(diào)控政策的變化，往往會對土地市場景氣程度有一定影響，從而可能引發(fā)土地分期和滾動開發(fā)的周期不完全確定、土地上市能否成交的風(fēng)險。四、總結(jié) 盡管仍然存在著種種風(fēng)險，但與房地產(chǎn)二級開發(fā)相比，土地一級開發(fā)的分成收益模式往往收益率更高，并能通過與地方政府利益的捆綁，獲得多項政策支持，從而大幅降低一級開發(fā)的市場風(fēng)險。因而，在擁有相關(guān)政府資源的前提下，選擇土地一級開發(fā)的收益分成模式，一般會給房地產(chǎn)企