-盡職調(diào)查報告范文

1、第1頁盡職調(diào)查報告范文盡職是指做好職責(zé)范圍內(nèi)應(yīng)做的事。 下面有查字典范文網(wǎng)整 理的盡職調(diào)查報告范文，歡迎閱讀 ! ! 篇一: : 關(guān)于某有限公司的盡職調(diào)查報告 有限公司 : :上海市 xxxx 律師事務(wù)所接受貴司委托， 指派中國執(zhí)業(yè)律師、 對某 有限公司（以下簡稱 w w 公司）進(jìn)行了盡職調(diào)查。在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工 作范圍，并以委托合同書的形式確定下來 （詳見附件一 : :盡職調(diào)查 范圍）。根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀w w 公司提供的文件（詳見附件二: :w w 提供文件目錄），進(jìn)行書面審查；與 w w 公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話、向中國工商行政

2、管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報告的同時，我們得到的承諾為 : :1 1、w w 公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的 ; ; 提交給我們的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的 ; ; 并 且所有的復(fù)印件與原件是一致的 ; ;2 2 、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的 ; ;3 3 、接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏 的，是客觀、真實的 ; ;4 4、w w 公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔(dān)保行為 ；5 5 、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的?；谝陨系某兄Z和我們采集到的資料與信息， 根據(jù)現(xiàn)行有效的 中國法律、第2頁

3、法規(guī)以及政策，根據(jù) w w 公司提供的文件，根據(jù)我們指 派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容 : :一、 w w 公司基本情況1 1 、基本信息 （ 略 ）2 2、 w w 公司歷次變更情況（略）（ 詳情見附件三 :w:w 公司變更詳細(xì) ）3 3、 w w 公司實際控制人（略）二、w w 公司隱名投資風(fēng)險外國人某某通過中國自然人投資于w w 公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調(diào)查報告。外國人某某為隱名股東，中國自然人為顯 名股東。1 1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定 根據(jù)中國法律及司法實踐，http:/tongxiehui/by/54917.htmlhttp:/tongxieh

4、ui/by/54917.html 一個隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以下條件 : :（1 1）隱名股東必需實際出資。 具體體現(xiàn)為， 隱名股東有證據(jù)證明 顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有 ; ;（2 2）公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù) ; ;（3 3） 隱名股東以實際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。這里的 以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可， 既可以表現(xiàn)為隱名股東實 際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實際行使了管理職能 ; ; 公司股東名 冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份， 亦可以表現(xiàn)為顯 名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。(4)(4) 不違反法律法規(guī)的強制

5、性規(guī)定。 例如， 外國投資者采用隱名 投資第3頁的方式規(guī)避市場準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國法律的強制性 規(guī)定。盡職調(diào)查報告。2 2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定 根據(jù)指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定以及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄，中國 對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)， 而被納入限制類進(jìn)行特別管理。3 3 、 w w 公司隱名投資的法律風(fēng)險(1)(1) 中國法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過登記程序， 這里所說的登記 是指登記于中國工商行政管理機(jī)關(guān)， 沒有經(jīng)過登記的， 不能對抗 不知道隱名投資行為的第三人。 也就是說， 目前外國人某某并非 是經(jīng)

6、過中國相關(guān) zhngzhngf fu部門登記過的股東，登記過的股東是 中國自然人 ; ;(2)(2)中國自然人、具有實際支配 w w 公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股 東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗; ;(3)(3) 當(dāng)顯名股東個人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時， 他們的債權(quán)人可能會要求獲得 w w 公司股份，從而影響隱名股東的利益；(4)(4)中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù)。在司法 實踐中，一般認(rèn)為 : : 外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法 院會判決這種隱名投資行為無效， 真正的股東為顯名投資者， 隱 名股東（外商）與顯名股東 （中國自然人法人 ）的出資形成債

7、權(quán)債 務(wù)關(guān)系;w;w 公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某 的隱名投資行為， 一旦與顯名股東第4頁發(fā)生爭議， 法院將會判決外國 人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對 w w 公司的控制 權(quán); ;（5 5）根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗， 外商利用中國人進(jìn)行隱名投 資，初始時一般合作良好， 但是當(dāng)公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤 時，顯名股東 （中國自然人或法人 ）常常會向隱名股東 （外商 ）提出 種種要求，從而產(chǎn)生爭議。三、 關(guān)于 w w 公司的經(jīng)營范圍本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實現(xiàn)對 w w 公司的并購、增資，增資之 后，W W 公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投 資和行

8、業(yè)實行準(zhǔn)入制，因此 w w 公司一些經(jīng)營范圍難以保留。根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的 w w 公司的經(jīng)營 范圍將表述為 : : 從事等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套 業(yè)務(wù)。四、 w w 公司的財務(wù)會計制度1 1 、概述w w 公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的小企業(yè)會計制度， 但未根據(jù)該項制度的有關(guān)規(guī)定， 制定適合本公司具體情況的公司 會計核算制度 ; ; 會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。由于 w w 公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度， 相關(guān)會計政策無法確定 ( ( 目前實際由財務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗或習(xí)慣確 定)

9、 ) ，既不利于公司管理層對會計核算進(jìn)行有效管理，又容易導(dǎo) 致 w w 公司會計業(yè)務(wù)處理的隨意性。第5頁我們建議 w w 公司根據(jù)中國現(xiàn)行的小企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定， 制定出適合本公司具體情況的公司會計核算制度。2 2、w w 公司的會計政策(1)(1) 執(zhí)行中國小企業(yè)會計制度根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù) w w 公司的規(guī)模，可以使用企業(yè)會計制度或者小企業(yè)會計制度，w w 公司目前實際執(zhí)行的是小企業(yè)會計制 度。(2)(2) 會計期間: :公歷 1 1 月 1 1 日至 xxxx 月 3131 日; ;(3)(3) 記賬本位幣及外幣核算方法 : :記賬本位幣為人民幣 ; ; 外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國

10、外匯管理局公布的匯率中間價， 折合成人民幣記賬 ; ; 期末( (包括月末、季末和年末 ) )外幣賬戶余額 未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額 進(jìn)行調(diào)整， 相關(guān)匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進(jìn)行一次性調(diào)整。我們認(rèn)為， 外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣 ( (人民幣) )， 匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進(jìn)行會計處理， 既不符合小企 業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會計利潤核算的不真實。我們建議 w w 公司依照小企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定，期末( (包括月末、季末、年末 ) ) 及時對各外幣賬戶進(jìn)行匯兌損益調(diào)整，以保證 會計信息的合法性、真實性。(4)(4) 記賬基礎(chǔ)和計價原則

11、 : : 以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成 本( ( 實際取得價格 ) ) 為計價原則。(5)(5) 存貨核算原則及計價方法 : :1取得和發(fā)出的計價方法 : : 日常核算取得時按實際成本計價 ; ; 發(fā) 出時第6頁按加權(quán)平均法計價 ; ;2低值易耗品攤銷方法 : : 采用一次性攤銷法 ; ;3存貨的盤點制度 : : 采用永續(xù)盤點制， 即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤 點數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。(6)(6) 固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預(yù)計使用年限 固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。 固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價， 按照平 均年限法計算折舊。(7)(7) 收入確認(rèn)

12、原則 : :1銷售商品 : : 公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方 ; ;2公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán)， 與交易相 關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè) ; ;3相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時，確認(rèn)營業(yè)收入的實現(xiàn)。風(fēng)險提示 :w:w 公司實際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務(wù)風(fēng)險調(diào)查部分。五、w w 公司財務(wù)狀況調(diào)查（截止 20 xx20 xx 年 1010 月底）1 1 、會計報表（ 略） 損益表（所屬期間:20 xx:20 xx 年 1-101-10 月；貨幣單位: :人民幣，元）（ 略）（3 3） 會計報表提示 : :（ 略）第7頁2 2 、相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項目的

13、調(diào)查與分析 （略）六、稅務(wù)風(fēng)險1 1、w w 公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險，違反 了中國現(xiàn)行增 zhzh shushu 和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī) ; ;（1 1）w w 公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物，120 xx20 xx 年 9 9 月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月1010 日左右才開具增 zhzh shushu 發(fā)票并確認(rèn)銷售收入 ; ;220 xx20 xx 年 9 9 月份（包括）之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月 2525 日以后 的銷售貨物一般都在次月 1010 日左右才開具增 zhzh shushu 發(fā)票并確認(rèn) 銷售收入 ; ;（2 2） 根據(jù)中華人

14、民共和國增 zhzh shushu 暫行條例第 1919 條，以及中 華人民共和國增 zhzh shushu 暫行條例實施細(xì)則第 3838 條的有關(guān)規(guī)定， 增 zhzh shushu 納稅義務(wù)發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面 合同約定的收款日期的當(dāng)天， 無書面合同的或者書面合同沒有約 定收款日期的（w w 公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同）（）（見本報告四、W W 公司的合同風(fēng)險條款解釋），為貨物發(fā)出的當(dāng)天；另外，根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問題的 通知（國稅函20198752019875 號）第一條第 （一）款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷 售商品同時滿足下列 4 4 個條件的，應(yīng)確認(rèn)收

15、入的實現(xiàn) : :1商品銷售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng) 險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方 ; ;2企業(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù) 管理權(quán)，也沒有實施有效控制 ; ;第8頁3收入的金額能夠可靠地計量 ; ;4已發(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。 我們認(rèn)為，依照上述稅務(wù)法規(guī)，w w 公司的商品銷售收入的確認(rèn)屬于延遲確認(rèn)，可能存在稅務(wù)風(fēng)險 （ 即延遲申報納稅 ）; ;2 2 、除上述風(fēng)險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險。七、本盡職調(diào)查報告的說明1 1、本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi)，使用有限的手段，根 據(jù)本案的特殊性進(jìn)行的調(diào)查工作。 因此，我們的盡職調(diào)查報告其 內(nèi)容不可

16、能窮盡 w w 公司目前的或有風(fēng)險，存在著可能對或有風(fēng)險 的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。2 2、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容涉及法律、財務(wù)、會計專業(yè)知識和專業(yè) 經(jīng)驗，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負(fù)責(zé)調(diào)查， 但與會計事 務(wù)所全面的審計、 評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結(jié)果是 不同的。對于一些問題例如財務(wù)報表的調(diào)整、公司整體估值等， 是資產(chǎn)評估與審計師的責(zé)任，本報告并未涉及。3 3、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報告組成完整的文 件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。4 4、本盡職調(diào)查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的務(wù)委托合同書的基 礎(chǔ)上作出的。本盡職調(diào)查報告除委托人為受讓w

17、 w 公司股權(quán)或?qū)?w w 公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。上海市 xxxx 律師事務(wù)所第9頁律師律師20 xx20 xx 年 1111 月 1818 日 篇二: : 風(fēng)險投資盡職調(diào)查內(nèi)容 一、 團(tuán)隊情況盡職調(diào)查在 vcvc 投資中團(tuán)隊是最重要的， vcvc 需要了解了團(tuán)隊成員的方方 面面，包括團(tuán)隊成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份 比例。1 1 、公司組織結(jié)構(gòu)圖 ; ;2 2 、董事會、管理團(tuán)隊、技術(shù)團(tuán)隊簡介 ; ;3 3 、管理 / / 技術(shù)人員變動情況 ; ;4 4 、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。二、 業(yè)務(wù)情況盡職調(diào)查 業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)?；?、能否持

18、久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo)。1 1 、管理體制和內(nèi)部控制體系 ; ;2 2 、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機(jī)制 ; ;3 3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié) 議; ;4 4 、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同5 5 、員工報酬結(jié)構(gòu)。三、市場情況盡職調(diào)查 創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測，僅僅是參 考。VCVC 會獨立地對市場進(jìn)行盡職調(diào)查， VCVC 的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。第10頁1 1 、產(chǎn)品生命周期 （成長期、穩(wěn)定期或是衰退期 ） 及其發(fā)展趨勢2 2、目標(biāo)產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析 （ 自然更換、系統(tǒng)升級、 擴(kuò)大應(yīng)用等 ）; ;3 3、核心競爭力構(gòu)成 （ 技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)