新都化工：關(guān)于使用超募資金以增資擴(kuò)股方式并購湖北新楚鐘肥業(yè)有限公司的公告n 2011-03-30

1、證券代碼:002539 證券簡稱:新都化工公告編號:2011017成都市新都化工股份有限公司關(guān)于使用超募資金以增資擴(kuò)股方式并購湖北新楚鐘肥業(yè)有限公司的公告本公司及董事會(huì)全體人員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。一、募集資金基本情況成都市新都化工股份有限公司(以下簡稱“公司”或“新都化工”經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可20101840號文關(guān)于核準(zhǔn)成都市新都化工股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)核準(zhǔn),于2011年1月6日首次公開發(fā)行人民幣普通股(A股4200萬股,每股發(fā)行價(jià)格為33.88元。天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審

2、驗(yàn),并出具了天健正信驗(yàn)(2011綜字第040001號驗(yàn)資報(bào)告。公司共計(jì)收到社會(huì)公眾股東繳入的出資款人民幣142,296.00萬元,扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額137,228.25萬元。公司對募集資金采取了專戶儲存制度。公司首次募集資金主要用于募投項(xiàng)目“年產(chǎn)60萬噸硝基復(fù)合肥、10萬噸硝酸鈉及亞硝酸鈉項(xiàng)目”的建設(shè),項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資61,025.00萬元,本次首次發(fā)行超募資金76,203.25萬元。公司已使用超額募集資金合計(jì)45,025.70萬元, 具體使用情況請參見公司指定信息披露媒體證券時(shí)報(bào)、中國證券報(bào)及巨潮資訊網(wǎng)(2011年第3號公告、第4號公告、第5號公告。截至2011年3月28日,公司尚

3、可使用的超募資金余額為31,177.55萬元。二、審議情況2011年3月28日公司第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了關(guān)于使用超募資金以增資擴(kuò)股方式并購湖北新楚鐘肥業(yè)有限公司的議案。公司獨(dú)立董事武希彥、底同立、余紅兵發(fā)表了同意的獨(dú)立意見,保薦機(jī)構(gòu)西南證券股份有限公司及保薦代表人周展、李皓發(fā)表了保薦意見,詳見公司信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)(。根據(jù)公司章程,本次交易金額在公司董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi),無需提交公司股東大會(huì)審議。本次交易經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)后即生效。三、增資并購情況1、交易概述2011年3月28日,公司與湖北新楚鐘肥業(yè)有限公司(以下簡稱“新楚鐘肥業(yè)”控股股東鐘祥市楚鐘磷化有

4、限公司(以下簡稱“楚鐘磷化”達(dá)成增資擴(kuò)股協(xié)議,擬利用超募資金7910萬元,對新楚鐘肥業(yè)增資擴(kuò)股7000萬元注冊資本,增資擴(kuò)股后新楚鐘肥業(yè)股本增至1億元,新都化工持有7000萬元股本,持股比例為70%,楚鐘磷化持有3000萬元股本,持股比例為30%。楚鐘磷化的實(shí)際控制人為鄒明年和鄒明柱兄弟二人,與公司的實(shí)際控制人宋睿及其一致行動(dòng)人,與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,本次并購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2、交易對方的基本情況本次交易的對方為新楚鐘肥業(yè)控股股東,具體如下: 上述新楚鐘肥業(yè)控股股東楚鐘磷化為本次交易對方,楚鐘磷化注冊資本5000萬元,股東兩人,均為自然人,其中鄒明柱持股60%,鄒明年持

5、股40%。鄒明柱、鄒明年與新都化工及新都化工控股股東、實(shí)際控制人均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。3、交易標(biāo)的的基本情況 本次增資前,新楚鐘肥業(yè)的股東結(jié)構(gòu)如下: 本次增資完成后,新楚鐘肥業(yè)的股東結(jié)構(gòu)如下: 4、新楚鐘肥業(yè)的主要經(jīng)營情況新楚鐘肥業(yè)成立于2009年9月22日,經(jīng)營范圍為“復(fù)合肥、磷酸一銨、磷酸二銨生產(chǎn)銷售”。經(jīng)過一年半的建設(shè),新楚鐘肥業(yè)15萬噸/年硫酸、15萬噸/年磷酸一銨的生產(chǎn)線已建成,人員配備已經(jīng)到位,從2011年3月1日開始處于試生產(chǎn)階段,生產(chǎn)經(jīng)營情況正常。新楚鐘肥業(yè)近年資產(chǎn)及負(fù)債如下表:單位:萬元 5、交易定價(jià)原則:根據(jù)天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所天健正信審(2011 N

6、Z字第040047號審計(jì)報(bào)告和四川華衡評估事務(wù)所出具的川華衡評報(bào)201139號所確定的股東權(quán)益為基礎(chǔ),由新都化工與楚鐘磷化協(xié)商確定。6、資金來源為提高募集資金使用效率,為公司和廣大股東創(chuàng)造更大的價(jià)值,根據(jù)公司的實(shí)際經(jīng)營情況,公司擬使用超募資金7910萬元用于支付增資款項(xiàng)。四、增資并購的目的及對公司的影響1、增資并購目的及對公司的影響(1打造復(fù)合肥完整產(chǎn)業(yè)鏈的需要不論是普通復(fù)合肥、硝基復(fù)合肥、硫基復(fù)合肥,磷酸一銨都是必須的重要原料。新都化工發(fā)展戰(zhàn)略“是打造化工低成本、實(shí)現(xiàn)復(fù)合肥差異化、做中國最優(yōu)秀的復(fù)合肥供應(yīng)商”,公司長期以來致力于復(fù)合肥完整產(chǎn)業(yè)資源鏈的打造,磷肥也是公司產(chǎn)業(yè)鏈打造上重要的一環(huán)。

7、公司產(chǎn)業(yè)鏈打造圖如下: :現(xiàn)有資源:未來產(chǎn)業(yè)鏈延伸方向(2保證公司湖北基地磷酸一銨原材料低成本、穩(wěn)定供應(yīng)的需要新都化工在湖北應(yīng)城區(qū)域擁有六條生產(chǎn)線復(fù)合肥生產(chǎn)線,并且上市募集資金正在建設(shè)三條生產(chǎn)線年產(chǎn)能60萬噸硝基高塔復(fù)合肥生產(chǎn)線。按照2011年生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃,公司在湖北應(yīng)城區(qū)的復(fù)合肥生產(chǎn)線需要13萬噸的磷酸一銨,2012年募集資金投產(chǎn)后年需要的磷酸一銨30萬噸左右。目前應(yīng)城磷銨來源自三個(gè)大的區(qū)域,四川德陽、云南云天化、湖北本地,以上約各占1/3。并購新楚鐘肥業(yè)后,公司在湖北應(yīng)城區(qū)域的磷酸一銨的供應(yīng)能力能得到進(jìn)一步保障。公司并購新楚鐘肥業(yè)后,公司在湖北應(yīng)城區(qū)域的磷酸一銨采購價(jià)格可以進(jìn)一步降低。磷酸

8、一銨從四川德陽、云南云天化運(yùn)送至湖北應(yīng)城區(qū)域的運(yùn)輸費(fèi)用為138元/噸和182元/噸,而從宜城運(yùn)輸至應(yīng)城的運(yùn)輸費(fèi)用為60元,同時(shí),并購后的新楚鐘肥業(yè)為公司控股子公司,可以采用廢舊包裝袋包裝磷酸一銨供公司在湖北應(yīng)城的復(fù)合肥生產(chǎn)線使用,預(yù)計(jì)2011年可以節(jié)約1000萬元以上的采購費(fèi)用。(3新都化工延伸硫基及緩控釋肥復(fù)合肥等產(chǎn)品的需要目前公司雖然有153萬噸復(fù)合肥產(chǎn)能,但主要是轉(zhuǎn)鼓氨化造粒、高塔全熔漿造粒生產(chǎn)復(fù)合肥。由于沒有硫酸和濕法磷酸,硫基復(fù)合肥生產(chǎn)用外購硫酸低溫脫氯和外購固體磷銨水溶復(fù)合反應(yīng)生產(chǎn),生產(chǎn)成本較高沒有競爭優(yōu)勢。本次收購新楚鐘肥業(yè)后,公司可以在并購的新楚鐘肥業(yè)延伸復(fù)合肥產(chǎn)業(yè)鏈,用直接生

9、成法建設(shè)硫基復(fù)合肥和緩、控釋長效肥。用自產(chǎn)硫鐵礦制酸生產(chǎn)濕法磷酸再用直接氨化生產(chǎn)硫基復(fù)合肥,減少固體磷銨加工和低溫脫氯加工工序,與公司現(xiàn)有的硫基復(fù)合肥生產(chǎn)成本降低至少300元/噸,產(chǎn)品將極具生產(chǎn)成本優(yōu)勢。2、增資并購的可行性分析(1新楚鐘肥業(yè)目前處于試生產(chǎn)階段,生產(chǎn)經(jīng)營情況正常經(jīng)過一年半的建設(shè),新楚鐘15萬噸/年硫酸、15萬噸/年磷酸一銨的生產(chǎn)線已建成,人員配備已經(jīng)到位,從2011年3月1日開始處于試生產(chǎn)階段,生產(chǎn)經(jīng)營情況正常。(2新楚鐘肥業(yè)廠區(qū)所在位置物流條件較為理想新楚鐘肥業(yè)南距鐘祥市60公里,北靠襄樊50公里、宜城15公里,東緊鄰焦枝鐵路、荊襄高速、207國道以及“黃金水路”漢江,西靠磷

10、礦地質(zhì)帶、磷礦開采區(qū),可謂交通運(yùn)輸四通八達(dá)、磷礦資源得天獨(dú)厚。主要原料之一的硫精砂和產(chǎn)品磷銨通過價(jià)格低廉的鐵路和水路運(yùn)輸進(jìn)、出廠,磷礦石就地取材短途運(yùn)輸成本較低?；疖囌?、碼頭距公司里程及運(yùn)價(jià)見表一:表一:火車站、碼頭距公司里程及運(yùn)價(jià) (3新楚鐘肥業(yè)廠區(qū)所在區(qū)域有豐富的磷礦資源新楚鐘肥業(yè)所在地及其周邊擁有豐富的磷礦石資源優(yōu)勢，據(jù)當(dāng)?shù)貒临Y源 局統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)：鐘祥市目前有磷礦儲量 8.3 億噸，保有儲量 6.8 億噸，開采企業(yè) 11 家，年出礦 350 萬噸以上；宜城市目前有磷礦儲量 8767 萬噸，保有儲量 8161 萬噸，開采企業(yè) 6 家，年出礦 50 萬噸以上。按目前開采規(guī)模，可開采磷礦上百 年

11、，若現(xiàn)采礦全部用于生產(chǎn)磷酸一銨，產(chǎn)能達(dá)到 200 萬噸以上，豐富的磷礦資源 保證原材料的供應(yīng)。 （4）經(jīng)營效益分析： 按照最近的原材料和產(chǎn)成品價(jià)格， 預(yù)計(jì)新楚鐘肥業(yè)在 2011 年及 2012 年分別 可實(shí)現(xiàn)收入約 3.5 億元和 4.4 億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤約 0.4 億元和 0.5 億元。 上述數(shù)據(jù)系根據(jù)目前市場狀況及成本費(fèi)用水平估算， 并不代表公司對該項(xiàng)目 的盈利預(yù)測， 能否實(shí)現(xiàn)取決于宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及市場變化因素、經(jīng)營管理運(yùn)作情 況等諸多因素，存在一定的不確定性，請投資者特別注意。 3、增資并購存在的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施 1、新楚鐘肥業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率高，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較大 根據(jù)天健正信會(huì)計(jì)師事所天健正信審

12、（2011） 字第 040047 號 NZ 審計(jì)報(bào)告 ， 新楚鐘肥業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá) 87%，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較大，同時(shí)新楚鐘肥業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng) 營還需要 7000 萬元左右的流動(dòng)資金。 對策： 由于新楚鐘肥業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率高，本次新都化工通過增資擴(kuò)股的方式并 購新楚鐘肥業(yè)，并購后新楚鐘肥業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率能大幅度的降低。同時(shí)，新楚鐘 肥業(yè)變?yōu)樯鲜泄镜目毓勺庸荆y行融資能力增強(qiáng)，能夠通過銀行取得正常生 產(chǎn)經(jīng)營需要的流動(dòng)資金。 2、取得相關(guān)主管部門驗(yàn)收合格的風(fēng)險(xiǎn) 按照新楚鐘肥業(yè)取得的襄陽市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局、 襄陽市環(huán)境保護(hù)局相關(guān) 批復(fù)， 新楚鐘肥業(yè)將在試生產(chǎn)三個(gè)月內(nèi)取得安全和環(huán)保的驗(yàn)收。若不能正常取得 驗(yàn)收，

13、將對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營造成影響。 對策： 新楚鐘肥業(yè)在建設(shè)過程中嚴(yán)格按照安監(jiān)局和環(huán)保局的批復(fù)文件做好安 全、環(huán)保設(shè)備的配置及建設(shè)，建立了嚴(yán)格的規(guī)章制度，由專門的部門及專業(yè)的人 員負(fù)責(zé)安全及環(huán)保工作。 目前已取得宜城市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局宜安監(jiān)?；?xiàng)目 備字2011002 號危險(xiǎn)化學(xué)品建設(shè)項(xiàng)目試生產(chǎn)方案備案告知書和宜城市環(huán)境 保護(hù)局宜環(huán)20119 號關(guān)于湖北新楚鐘有限公司年產(chǎn) 15 萬噸硫酸、年產(chǎn) 15 萬 6 噸磷酸一銨項(xiàng)目竣工試生產(chǎn)的批復(fù) 。在試生產(chǎn)期間，新楚鐘肥業(yè)將積極申請驗(yàn) 收，積極配合主管部門開展工作，在驗(yàn)收過程中若有整改項(xiàng)目，將由總經(jīng)理牽頭 組織組成整改項(xiàng)目組， 在規(guī)定的時(shí)間完成整改，

14、在政府主管部門規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完 成驗(yàn)收工作。 五、專項(xiàng)意見 1、公司獨(dú)立董事意見 公司在保證募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)資金需求的前提下， 使用超額募集資金以 增資擴(kuò)股方式并購新楚鐘肥業(yè)，并購后持有新楚鐘肥業(yè) 70%股本。本次并購有助 于提高募集資金使用效率， 能為公司和廣大股東創(chuàng)造更大的價(jià)值，符合維護(hù)公司 發(fā)展利益的需要。 超募資金的使用沒有與募集資金實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不存在變相 改變募集資金投向和損害股東利益的情況，并經(jīng)過了必要的公司內(nèi)部審批程序， 符合深圳證券交易所 深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引 中 和 小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 29 號：超募資金使用及募集資金永久性補(bǔ)充流 動(dòng)資

15、金中關(guān)于上市公司超募資金使用的有關(guān)規(guī)定。因此，同意公司使用超募資 金 7910 萬元用于支付增資擴(kuò)股款項(xiàng)。 2、保薦機(jī)構(gòu)意見 經(jīng)核查， 本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為： 公司使用超募資金以增資擴(kuò)股方式并購湖北新楚 鐘肥業(yè)有限公司的計(jì)劃，有利于公司進(jìn)一步完善產(chǎn)業(yè)鏈，降低生產(chǎn)成本，增強(qiáng)公 司整體市場競爭力， 符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。募集資金的使用沒有與募集資金投 資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸， 不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改 變募集資金投向和損害股東利益的情況。 公司本次使用超募資金投資事項(xiàng)履行了 必要的審計(jì)、評估等程序，內(nèi)容及程序均符合深圳證券交易所中小企業(yè)板上市 公司規(guī)范運(yùn)作指引中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 29 號：超募資金使用 、 及募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金等相關(guān)規(guī)定。因此，同意公司使用超募資金以 增資擴(kuò)股方式并購湖北新楚鐘肥業(yè)有限公司。 六、備查文件 1、成都市新都化工股份有限公司第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議 2、湖北新楚鐘肥業(yè)有限公司與成都市新都化工股份有限公司