軋制復合板項目市場分析

1、軋制復合板項目市場分析目錄第一章 項目基本情況3一、 項目承辦單位3二、 項目實施的可行性4三、 項目建設(shè)選址4四、 建筑物建設(shè)規(guī)模5五、 項目總投資及資金構(gòu)成5六、 資金籌措方案5七、 項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標5八、 項目建設(shè)進度規(guī)劃6第二章 市場分析8一、 消費系數(shù)法8二、 征兆指標預測8第三章 現(xiàn)金流量分析10一、 現(xiàn)金流量分析指標應用10二、 現(xiàn)金流量分析指標計算10第四章21一、 優(yōu)勢分析（S）21二、 劣勢分析（W）23三、 機會分析（O）23四、 威脅分析（T）24第五章30一、 股東權(quán)利及義務30二、 董事37三、 高級管理人員41四、 監(jiān)事44第六章45一、 人力資源配置45

2、二、 員工技能培訓45第七章48一、 公司發(fā)展規(guī)劃48二、 保障措施49第八章52一、 優(yōu)勢分析（S）52二、 劣勢分析（W）54三、 機會分析（O）54四、 威脅分析（T）55第一章 項目基本情況一、 項目承辦單位（一）項目承辦單位名稱xx投資管理公司（二）項目聯(lián)系人戴xx（三）項目建設(shè)單位概況公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風險控制能力。公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高

3、效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設(shè)，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎(chǔ)好、引導帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務、可靠的質(zhì)量、一流的服務為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務。二、 項目實施的可行性（一）

4、長期的技術(shù)積累為項目的實施奠定了堅實基礎(chǔ)目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎(chǔ)。（二）國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導，本產(chǎn)業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。三、 項目建設(shè)選址本期項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約80.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。四、 建筑物建設(shè)規(guī)

5、模本期項目建筑面積91744.59，其中：主體工程61300.41，倉儲工程13616.44，行政辦公及生活服務設(shè)施6517.13，公共工程10310.61。五、 項目總投資及資金構(gòu)成（一）項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資40997.67萬元，其中：建設(shè)投資31834.01萬元，占項目總投資的77.65%；建設(shè)期利息312.97萬元，占項目總投資的0.76%；流動資金8850.69萬元，占項目總投資的21.59%。（二）建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資31834.01萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預備費，其中：工程費用2779

6、0.94萬元，工程建設(shè)其他費用3051.88萬元，預備費991.19萬元。六、 資金籌措方案本期項目總投資40997.67萬元，其中申請銀行長期貸款12774.13萬元，其余部分由企業(yè)自籌。七、 項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標（一）經(jīng)濟效益目標值（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：79800.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：66948.18萬元。3、凈利潤（NP）：9391.39萬元。（二）經(jīng)濟效益評價目標1、全部投資回收期（Pt）：6.15年。2、財務內(nèi)部收益率：16.62%。3、財務凈現(xiàn)值：4206.55萬元。八、 項目建設(shè)進度規(guī)劃本期項目按照國家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實施指南要求進行

7、建設(shè)，本期項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。十四、項目綜合評價主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積53333.00約80.00畝1.1總建筑面積91744.59容積率1.721.2基底面積29333.15建筑系數(shù)55.00%1.3投資強度萬元/畝386.422總投資萬元40997.672.1建設(shè)投資萬元31834.012.1.1工程費用萬元27790.942.1.2工程建設(shè)其他費用萬元3051.882.1.3預備費萬元991.192.2建設(shè)期利息萬元312.972.3流動資金萬元8850.693資金籌措萬元40997.673.1自籌資金萬元28223.543.2銀行貸款萬元12774.13

8、4營業(yè)收入萬元79800.00正常運營年份5總成本費用萬元66948.18""6利潤總額萬元12521.85""7凈利潤萬元9391.39""8所得稅萬元3130.46""9增值稅萬元2749.75""10稅金及附加萬元329.97""11納稅總額萬元6210.18""12工業(yè)增加值萬元21579.50""13盈虧平衡點萬元31673.95產(chǎn)值14回收期年6.15含建設(shè)期12個月15財務內(nèi)部收益率16.62%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元4

9、206.55所得稅后第二章 市場分析一、 消費系數(shù)法消費系數(shù)是指某種產(chǎn)品在各個行業(yè)（或部門、地區(qū)、人口、群體、特定的用途等）的單位消費量。消費系數(shù)法是對某種產(chǎn)品在各個行業(yè)的消費數(shù)量進行分析，在了解各個行業(yè)規(guī)劃產(chǎn)量的基礎(chǔ)上，匯總各個行業(yè)的需求量，從而得出該產(chǎn)品的總需求量。以部門或行業(yè)消費為例，預測的具體程序是：分析產(chǎn)品工的所有消費部門或行業(yè)，包括現(xiàn)存的和潛在的市場。有時產(chǎn)品的消費部門眾多，則需要篩選出主要的消費部門。分析產(chǎn)品在各部門或行業(yè)的消費量，與各行業(yè)產(chǎn)品產(chǎn)量，確定在各部門或行業(yè)的消費系數(shù)。二、 征兆指標預測征兆指標預測法就是根據(jù)事物的指標聯(lián)系，從征兆指標判斷可能引起的某種事物的出現(xiàn)和變化。

10、或者更貼切地說，要求預測者能熟悉被預測事物與征兆指標之間的這種聯(lián)系，并通過合理的分析和推斷來正確預測事物的變化趨勢。許多市場因素都可以成為征兆指標，如商品價格是預計市場銷售量的征兆指標，物價指數(shù)是市場繁榮的征兆指標等。而一個事物也有可能同時有多個征兆指標。通?？梢詮囊韵氯齻€層次來進行分析：1內(nèi)在因果關(guān)系根據(jù)事物之間的因果聯(lián)系，分析影響事物發(fā)生變化的內(nèi)在聯(lián)系的因素指標，這些因素指標作為征兆指標往往能帶來預測事件的必然性。如產(chǎn)品的制造成本、銷售量和銷售價格構(gòu)成了與企業(yè)當期利潤存在著內(nèi)在聯(lián)系的征兆指標。2外在因果關(guān)系根據(jù)事物之間的外在因果聯(lián)系，分析影響事物發(fā)生變化的外在影響指標。這類指標是事物的影響

11、因素，而非構(gòu)成因素。如中國改革開放、全球經(jīng)濟一體化、產(chǎn)業(yè)分工等多種因素促成我國對外貿(mào)易額持續(xù)高速發(fā)展，外貿(mào)順差再創(chuàng)新高。3外在現(xiàn)象關(guān)系這類現(xiàn)象關(guān)系是經(jīng)驗的總結(jié)和現(xiàn)象的歸納，其征兆指標也只能帶來預測事件的可能性。如根據(jù)城市建設(shè)預測其富裕文明的程度，根據(jù)出口產(chǎn)品的多少判斷一國產(chǎn)業(yè)的競爭力等。征兆指標法使用簡單，判斷快捷，充分利用個人經(jīng)驗，有較高的準確度，是企業(yè)把握商機，創(chuàng)造效益的有用工具。第三章 現(xiàn)金流量分析一、 現(xiàn)金流量分析指標應用經(jīng)濟評價指標的應用，一是用于單一項目（方案）投資經(jīng)濟效益的大小與好壞的衡量，以決定方案的取舍；二是用于多個項目（方案）的經(jīng)濟性優(yōu)劣的比較，以決定項目（方案）的選取。項

12、目（方案）經(jīng)濟評價指標的選擇，應根據(jù)項目（方案）具體情況、評價的主要目標、指標的用途和決策者最關(guān)心的因素等問題來進行。由于項目（方案）投資的經(jīng)濟效益是一個綜合概念，必須從不同的角度去衡量才能清晰、全面?？傊陧椖浚ǚ桨福┙?jīng)濟效果評價時，應根據(jù)評價深度要求、可獲得資料的多少以及評價方案本身所處的條件，選用多個不同的評價指標，這些指標有主有次，從不同側(cè)面反映評價方案的經(jīng)濟效果。二、 現(xiàn)金流量分析指標計算運用現(xiàn)金流量分析評價投資項目時，要通過計算和判斷分析指標。由于投資項目自身的復雜性，任何一種具體的評價方法都可能只是反映了客觀事物的某一側(cè)面或某些側(cè)面，卻忽視了另外的側(cè)面，故憑單一指標難以達到對項

13、目進行全面分析的目的。項目的目標不相同，也應采用不同的指標予以反映。（一）現(xiàn)金流量分析指標分類1根據(jù)是否考慮資金時間價值進行折現(xiàn)運算，可將指標分為兩類：靜態(tài)指標和動態(tài)指標。靜態(tài)分析指標的最大特點是不考慮時間因素，計算簡便。所以在對項目（方案）進行粗略評價，或?qū)Χ唐谕顿Y方案進行評價，或?qū)χ鹉晔找娲笾孪嗟鹊捻椖浚ǚ桨福┻M行評價時，靜態(tài)分析指標還是可采用的。動態(tài)分析指標強調(diào)利用復利方法計算資金時間價值，它將不同時間內(nèi)資金的流入和流出，換算成同一時點的介值，從而為不同項目（方案）的經(jīng)濟比較提供了可比基礎(chǔ)，并能反映項目（方案）在未來時期的發(fā)展變化情況。2根據(jù)國家發(fā)改委、原建設(shè)部發(fā)布的建設(shè)項目經(jīng)濟評價方法

14、與參數(shù)（第三飯）（以下簡稱方法與參數(shù)（第三版），項目經(jīng)濟評價分為財務分析和經(jīng)濟分析，其對應的指標分為財務分析指標和經(jīng)濟分析指標。另外，根據(jù)評價指標的經(jīng)濟性質(zhì)可以將上述評價指標分為三類：時間性指標；價值性指標；比率性指標。項目評價主要解決兩類問題：第一，評價項目是否可以滿足一定的檢驗標準，即要解決項目的“篩選問題”；第二，比較某一項目的不同方案優(yōu)劣或確定不同項目的優(yōu)先次序，即要解決“優(yōu)序”問題。第一類問題可稱為建設(shè)項目的“絕對效果”評價；第二類問題可稱為“相對效果”評價。絕對效果評價不涉及比較，只研究項目各自的取舍問題，因而只需要研究單個項目能否通過預定的標準即可。（二）時間性指標計算1靜態(tài)投資

15、回收期投資回收期（也稱投資返本年限）是指從項目的投建之日起，用項目每年的凈收益來回收期初的全部投資所需要的時間（常用年表示）。它是反映項目財務上投資回收能力的重要指標，投資回收期不大于行業(yè)基準投資回收期或設(shè)定的基準投資回收期（P）時，可以認為項目在財務上是可以接受的。（1）含義靜態(tài)投資回收期是在不考慮資金時間價值條件下以凈收益抵償投資所需要的時間，通常以年為單位，從建設(shè)開始年初算起。（2）計算投資回收期可借助財務現(xiàn)金流量表凈現(xiàn)金流量數(shù)據(jù)計算。（3）判據(jù)項目投資回收期短，表明投資回收快，抗風險能力強。（4）優(yōu)點與不足靜態(tài)投資回收期的最大優(yōu)點是經(jīng)濟意義明確、直觀、計算簡單，便于投資者衡量建設(shè)項目承

16、擔風險的能力，同時在一定程度上反映了投資效果的優(yōu)劣。因此，得到一定的應用。靜態(tài)投資回收期指標的不足主要有兩點：一是投資回收期只考慮投資回收之前的效果，舍棄了回收期以后的收入與支出數(shù)據(jù)，不能全面反映項目在壽命期內(nèi)的真實效益，難免有片面性；二是沒有考慮資金時間價值，無法用以正確地辨識項目的優(yōu)劣。由于靜態(tài)投資回收期的局限性和不考慮資金時間價值，有可能導致評價判斷錯誤。因此，靜態(tài)投資回收期不是全面衡量建設(shè)項目的理想指標，它只能用于粗略評價或者作為輔助指標和其他指標結(jié)合起來使用。2動態(tài)投資回收期（1）含義為了克服靜態(tài)投資回收期未考慮資金時間價值的缺點，可采用其改進指標動態(tài)投資回收期。動態(tài)投資回收期是指在

17、考慮資金時間價值的情況下，用項目每年的凈收益回收全部投資所需要的時間。動態(tài)投資回收期一般從建設(shè)開始年算起。（2）計算動態(tài)投資回收期可根據(jù)財務現(xiàn)金流量表凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)值和累計凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)值計算求得。（3）判據(jù)投資回收期越短方案越好。(4)優(yōu)點與不足動態(tài)投資回收期考慮了資金時間價值，優(yōu)于靜態(tài)投資回收期，但計算相對復雜。為減少指標數(shù)量，簡化計算，方法與參數(shù)（第三版）未要求計算動態(tài)投資回收期指標。咨詢?nèi)藛T可根據(jù)項目特點決定取舍。（三）價值性指標計算1凈現(xiàn)值（NPV）（1）含義凈現(xiàn)值(NPV)是將項目整個計算期內(nèi)各年的凈現(xiàn)金流量，按某個給定的折現(xiàn)率，折算到計算期期初（零點，也即第1年初）的現(xiàn)值代數(shù)和。

18、（2）計算凈現(xiàn)值指標是對投資項目進行動態(tài)經(jīng)濟評價的最常用的指標。凈現(xiàn)值可直接采用公式計算，也可通過構(gòu)造的現(xiàn)金流量表計算，列表計算清楚明了，便于檢查，并可一舉算出投資回收期和其他比率性指標。（3）判據(jù)。利用凈現(xiàn)值判斷項目時，對單一項目而言，若NPV大于0，則該項目在經(jīng)濟上可以接受；反之，若NPV小于0，則經(jīng)濟上可以拒絕該項目。 （4）優(yōu)點與不足凈現(xiàn)值是反映項目投資盈利能力的一個重要的動態(tài)評價指標，它廣泛應用于項目經(jīng)濟評價中。其優(yōu)點在于它不僅考慮了資金的時間價值，對項目進行動態(tài)分析，而且考察了項目在整個壽命期內(nèi)的經(jīng)濟狀況，并且直接以貨幣額表示項目投資的收益性大小，克服了投資回收期的缺點，在理論上比

19、投資回收期更完善，在實踐中被廣泛采用。但是，利用凈現(xiàn)值指標進行投資方案的經(jīng)濟效果分析，也存在兩個缺點。折現(xiàn)率和各年的收益都是通過事先確定。由于項目的資金來源渠道很多，各種資金來源渠道其資金成本不同，折現(xiàn)率和資金成本難以準確確定。在方案的比較上，當采用不同方案的投資額不同時，由于比較的基數(shù)不同單純看凈現(xiàn)值的絕對大小，不能直接反映資金的利用效率。凈現(xiàn)值用于財務分析時，將其結(jié)果稱為財務凈現(xiàn)值，記為FNPV；當凈現(xiàn)值用于經(jīng)濟分析時，將其結(jié)果稱為經(jīng)濟凈現(xiàn)值，記為ENPV。2凈年值(NAV)（1）含義凈年值也稱凈年金（NAV），它是把項目壽命期內(nèi)的凈現(xiàn)金流量按設(shè)定的折現(xiàn)率折算成與其等值的各年年末的等額凈現(xiàn)

20、金流量值。（2）計算求一個項目的凈年值，可以先求該項目的凈現(xiàn)值，然后乘以資金回收系數(shù)進行等值變換求解。（3）判據(jù)對單一項目而言，當NAV大于0時，項目可行；當NAV小于0時，項目不可行?？梢姡脙衄F(xiàn)值NPV和凈年值NAV對一個項目進行評價，結(jié)論是一致的，因為：NPV大于0時，NAV20；當NPV小于0時，NAV小于0，就一般項目的評價而言，要計算NAV，一般先要計算NPV，因此，在項目經(jīng)濟評價中，很少采用凈年值指標。（4）優(yōu)點從統(tǒng)計學觀點來看，凈現(xiàn)值是總量指標，而凈年值是平均指標?？偭恐笜耸欠从超F(xiàn)象在一定的時間、地點、條件下所達到的規(guī)模和水平的統(tǒng)計指標。但總量指標只能說明總體的規(guī)模，可比較性較

21、差。平均指標是將總體內(nèi)各單位在某一數(shù)量標志值上的具體差異抽象掉，以一個平均水平作為總體的代表值，因而具有較好的可比性。此外，使用凈年值指標來評價不同方案時，可以不必考慮統(tǒng)一的計算時間。因此，對壽命不相同的多個互斥方案進行選優(yōu)時，凈年值比凈現(xiàn)值有獨到的簡便之處，可以直接據(jù)此進行比較。（四）比率性指標計算1，內(nèi)部收益率（IRR）（1）含義內(nèi)部收益率（IRR）是指使項目凈現(xiàn)值為零時的折現(xiàn)率。內(nèi)部收益率IRR就是NPV曲線與橫坐標交點處對應的折現(xiàn)率。它是一個同凈現(xiàn)值一樣被廣泛使用的項目經(jīng)濟評價指標，記作IRR。（2）計算內(nèi)部收益率可以通過NPV的表達式來求解。即滿足下式的折現(xiàn)率為內(nèi)部收益率。（3）優(yōu)點

22、與不足1）內(nèi)部收益率指標的優(yōu)點與凈現(xiàn)值指標一樣，內(nèi)部收益率指標考慮了資金的時間價值，用于對項目進行動態(tài)分析，并考察了項目在整個壽命期內(nèi)的全部情況。內(nèi)部收益率是內(nèi)生決定的，即由項目的現(xiàn)金流量特征決定的，不是事先外生給定的。這與凈現(xiàn)值、凈年值、凈現(xiàn)值率等指標需要事先設(shè)定基準折現(xiàn)率才能進行計算比較起來，操作困難小。因此，在進行財務分析時往往把內(nèi)部收益率作為最主要的指標。2）內(nèi)部收益率指標的不足內(nèi)部收益率指標計算繁瑣，非常規(guī)項目有多解現(xiàn)象，分析、檢驗和判別比較復雜。內(nèi)部收益率適用于獨立方案的經(jīng)濟可行性判斷，但不能直接用于互斥方案之間的比選。內(nèi)部收益率不適用于只有現(xiàn)金流入或現(xiàn)金流出的項目。對于非投資情況

23、，即先取得收益，然后用收益償付有關(guān)費用（如設(shè)備租賃）的情況。 （4）IRR與NPV評價指標的比較對于單一獨立項目的評價，應用IRR評價與應用NPV評價的結(jié)論是一致的。NPV指標計算簡便，顯示出了項目現(xiàn)金流量的時間分配，但得不出投資過程收益程度大小，且受外部參數(shù)的影響。IRR指標計算較為麻煩，但能反映投資過程的收益程度，而IRR的大小不受外部參數(shù)影響，完全取決于投資過程現(xiàn)金流量。內(nèi)部收益率被普遍認為是項目投資的盈利率，反映了投資的使用效率，概念清晰明確。比起凈現(xiàn)值來，各行各業(yè)的實際經(jīng)濟工作者更喜歡采用內(nèi)部收益率。內(nèi)部收益率用于獨立項目財務分析時，將其結(jié)果稱為財務內(nèi)部收益率，記為FIRR；當內(nèi)部收

24、益率用于獨立項目經(jīng)濟分析時，將其結(jié)果稱為經(jīng)濟內(nèi)部收益率，記為EIRR。2凈現(xiàn)值率(NPVR)（1）含義凈現(xiàn)值率(NPVR)是按設(shè)定折現(xiàn)率求得的項目計算期的凈現(xiàn)值與其全部投資現(xiàn)值的比率，其經(jīng)濟含義是單位投資現(xiàn)值所能帶來的凈現(xiàn)值，是一個考察項目單位投資盈利能力的指標。凈現(xiàn)值率的最大化，將使有限投資取得最大的凈貢獻。由于凈現(xiàn)值不直接考慮項目投資額的大小，故為了考察投資的利用效率，采用凈現(xiàn)值率作為凈現(xiàn)值的輔助評價指標。當對比的兩個方案投資額不同時，如果僅以各方案的凈現(xiàn)值率大小來選擇方案，可能導致不正確的結(jié)論，因為凈現(xiàn)值率大小只是表明單位投資盈利水平，不能反映總體投資規(guī)模的盈利能力。（3）判據(jù)應用凈現(xiàn)值

25、率評價項目或方案時，對于獨立方案評價，應使NPVR大于等于0，項目才可以接受，若NPVR小于0，方案不可行，應予拒絕。對于多方案評價，凡NPVE小于0的方案先行淘汰，在余下的方案中，應將凈現(xiàn)值率與投資額、凈現(xiàn)值結(jié)合起來選擇方案，而且在評價時應注意計算投資現(xiàn)值與凈現(xiàn)值的折現(xiàn)率應一致。第四章一、 優(yōu)勢分析（S）（一）工藝技術(shù)優(yōu)勢公司一直注重技術(shù)進步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進的設(shè)備，不斷加大自主技術(shù)研發(fā)和工藝改進力度，形成較強的工藝技術(shù)優(yōu)勢。公司根據(jù)客戶受托產(chǎn)品的品種和特點，制定相應的工藝技術(shù)參數(shù)，以滿足客戶需求，已經(jīng)積累了豐富的工藝技術(shù)。經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品

26、生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的設(shè)備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜合服務。（二）節(jié)能環(huán)保和清潔生產(chǎn)優(yōu)勢公司圍繞清潔生產(chǎn)、綠色環(huán)保的生產(chǎn)理念，依托科技創(chuàng)新，注重從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和工藝技術(shù)的優(yōu)化來減少三廢排放，實現(xiàn)污染的源頭和過程控制，通過引進智能化設(shè)備和采用自動化管理系統(tǒng)保障清潔生產(chǎn)，提高三廢末端治理水平，保障環(huán)境績效。經(jīng)過持續(xù)加大環(huán)保投入，公司已在節(jié)能減排和清潔生產(chǎn)方面形成了較為明顯的競爭優(yōu)勢。（三）智能生產(chǎn)優(yōu)勢近年來，公司著重打造 “智慧工廠”，通過建立生產(chǎn)信息化管理系統(tǒng)和自動輸送系統(tǒng)，將企業(yè)的決策管理層、生產(chǎn)執(zhí)行層和設(shè)備運作層進行有機整合，搭建完整的現(xiàn)代化生產(chǎn)平臺，智能系統(tǒng)的建設(shè)

27、有利于公司的訂單管理和工藝流程的優(yōu)化，在確保滿足客戶的各類功能性需求的同時縮短了產(chǎn)品交付期，提高了公司的競爭力，增強了對客戶的服務能力。（四）區(qū)位優(yōu)勢公司地處產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水集中處理方面積累了豐富的經(jīng)驗，能源配套優(yōu)勢明顯。產(chǎn)業(yè)集群效應和配套資源優(yōu)勢使公司在市場拓展、技術(shù)創(chuàng)新以及環(huán)保治理等方面具有獨特的競爭優(yōu)勢。（五）經(jīng)營管理優(yōu)勢公司擁有一支敬業(yè)務實的經(jīng)營管理團隊，主要高級管理人員長期專注于印染行業(yè)，對行業(yè)具有深刻的洞察和理解，對行業(yè)的發(fā)展動態(tài)有著較為準確的把握，對產(chǎn)品趨勢具有良好的市場前瞻能力。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結(jié)進取的核心管理團隊，

28、形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團隊對公司的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。二、 劣勢分析（W）（一）資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產(chǎn)規(guī)模不斷擴大，各類產(chǎn)品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產(chǎn)品技術(shù)水平的提升，公司對先進生產(chǎn)設(shè)備及研發(fā)項目的投資需求也持續(xù)增加。公司規(guī)模和業(yè)務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發(fā)展模式，轉(zhuǎn)向利用多種融資方式相結(jié)合模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產(chǎn)能、自主創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展。（二）規(guī)

29、模效益不明顯歷經(jīng)多年發(fā)展，行業(yè)整合不斷加速。公司已在同行業(yè)企業(yè)中占據(jù)了較為優(yōu)勢的市場地位。但與行業(yè)的龍頭廠商相比，公司的規(guī)模效益仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優(yōu)勢項目投資，擴大產(chǎn)能規(guī)模，促進公司向規(guī)模經(jīng)濟化方向進一步發(fā)展。三、 機會分析（O）（一）長期的技術(shù)積累為項目的實施奠定了堅實基礎(chǔ)目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎(chǔ)。（二）國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導，本產(chǎn)業(yè)將進入持

30、續(xù)健康發(fā)展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。四、 威脅分析（T）（一）技術(shù)風險1、技術(shù)更新的風險行業(yè)屬于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，對行業(yè)新進入者存在著較高的技術(shù)壁壘。公司需要自行研制工藝以保證產(chǎn)成品的穩(wěn)定性。作為新興行業(yè)，其生產(chǎn)技術(shù)和產(chǎn)品性能處于快速革新中，隨著技術(shù)的不斷更新?lián)Q代，如果公司在技術(shù)革新和研發(fā)成果應用等方面不能與時俱進，將可能被其他具有新產(chǎn)品、新技術(shù)的公司趕超，從而影響公司發(fā)展前景。2、人才流失的風險行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，其技術(shù)含量較高，產(chǎn)品技術(shù)水平和質(zhì)量控制對企業(yè)的發(fā)展十分重要。優(yōu)秀的人才是公司生存和發(fā)展的基礎(chǔ)，隨著行業(yè)競爭格局的變化，國內(nèi)外同行業(yè)企業(yè)的人才競爭日趨激烈。若公司未來不能

31、在薪酬待遇、晉升體系、工作環(huán)境等方面持續(xù)提供有效的激勵機制，可能會缺乏對人才的吸引力，同時現(xiàn)有管理團隊成員及核心技術(shù)人員也可能流失，這將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。3、技術(shù)失密的風險公司在核心技術(shù)上均擁有自主知識產(chǎn)權(quán)。公司制定了嚴格的保密制度并嚴格執(zhí)行，但上述措施仍無法完全避免公司核心技術(shù)的失密風險。如果公司相關(guān)核心技術(shù)的內(nèi)控和保密機制不能得到有效執(zhí)行，或因行業(yè)中可能的不正當競爭等使得核心技術(shù)泄密，則可能導致公司核心技術(shù)失密的風險，將對公司發(fā)展造成不利影響。（二）經(jīng)營風險1、宏觀經(jīng)濟波動的風險公司的發(fā)展受行業(yè)整體景氣指數(shù)影響較大。行業(yè)與我國乃至全球的宏觀經(jīng)濟走勢聯(lián)系緊密，使得公司面臨著一

32、定宏觀經(jīng)濟波動的風險。近年來，國際宏觀經(jīng)濟復蘇程度較為有限，且我國宏觀經(jīng)濟也正處于由高增長轉(zhuǎn)向平穩(wěn)增長的過渡時期。未來，若國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟形勢無法好轉(zhuǎn)，將可能影響到行業(yè)的外部需求，從而使得公司面臨產(chǎn)品需求、盈利能力下降的風險。2、產(chǎn)業(yè)政策變化、下游行業(yè)波動及客戶較為集中的風險行業(yè)作為戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，受宏觀經(jīng)濟狀況、產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)發(fā)展均衡程度、市場需求、其他能源競爭比較優(yōu)勢等因素影響，呈現(xiàn)一定波動性。未來若主要客戶因產(chǎn)業(yè)政策變化、下游行業(yè)波動或自身經(jīng)營情況變化等原因，減少對公司的采購而公司未能及時增加其他客戶銷售，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營及盈利能力產(chǎn)生不利影響。3、原材料價格波動與供應商集中的風險

33、若未來公司主要原材料市場價格出現(xiàn)異常波動，公司產(chǎn)品售價未能作出相應調(diào)整以轉(zhuǎn)移成本波動的壓力，或公司未能及時把握原料市場行情變化并及時合理安排采購計劃，則有可能面臨原料采購成本大幅波動從而影響經(jīng)營業(yè)績的風險。公司與主要供應商形成較為穩(wěn)定的合作關(guān)系，雖然該等合作關(guān)系能保障公司原料的穩(wěn)定供應、提升采購效率，但若主要原料供應商未來在產(chǎn)品價格、質(zhì)量、供應及時性等方面無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生一定的不利影響。（三）市場競爭風險近年來相關(guān)行業(yè)發(fā)展迅速，行業(yè)集中度較高，競爭優(yōu)勢進一步向頭部企業(yè)集中。業(yè)內(nèi)企業(yè)將面臨更加激烈的市場競爭，競爭焦點也由原來的重規(guī)模轉(zhuǎn)向企業(yè)的綜合實力競爭，包括產(chǎn)品

34、品質(zhì)、技術(shù)研發(fā)、市場營銷、資金實力、商業(yè)模式創(chuàng)新等。如果公司不能采取有效措施積極應對日益增強的市場競爭壓力，不能充分發(fā)揮公司在技術(shù)、質(zhì)量、營銷、服務、品牌、運營、管理等方面的優(yōu)勢，無法持續(xù)保持產(chǎn)品的領(lǐng)先地位，無法進一步擴大重點產(chǎn)品以及新研發(fā)產(chǎn)品的市場份額，公司將面臨較大的同業(yè)企業(yè)市場競爭風險。（四）內(nèi)控風險近年來，公司業(yè)務不斷成長，資產(chǎn)規(guī)模持續(xù)擴大，管理水平不斷提升。但隨著經(jīng)營規(guī)模的迅速增長，特別是未來募集資金到位和投資項目實施后，公司的資產(chǎn)規(guī)模及營業(yè)收入將進一步上升，從而在公司管理、科研開發(fā)、資本運作、市場開拓等方面對管理層提出更高的要求，增加公司管理與運作的難度。倘若公司不能及時提高管理能

35、力以及充實相關(guān)高素質(zhì)人才以適應公司未來成長和市場環(huán)境的變化，將可能對公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利的影響。（五）財務風險1、毛利率波動及低于同行業(yè)的風險公司毛利率的變動主要受產(chǎn)品銷售價格變動、原材料采購價格變動、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化、市場競爭程度、技術(shù)升級迭代等因素的影響。若未來行業(yè)競爭加劇導致產(chǎn)品銷售價格下降；原材料價格上升，公司未能有效控制產(chǎn)品成本；公司未能及時推出新的技術(shù)領(lǐng)先產(chǎn)品有效參與市場競爭等情況發(fā)生，公司毛利率將存在波動加劇的風險，公司毛利率低于行業(yè)平均水平的狀況可能一直持續(xù)，將對公司盈利能力造成負面影響。2、應收款項回收或承兌風險隨著公司業(yè)務的快速發(fā)展，公司應收款項金額可能上升。如果客戶信用管理

36、制度未能有效執(zhí)行，或者下游客戶因經(jīng)營過程受宏觀經(jīng)濟、市場需求、產(chǎn)品質(zhì)量不理想等因素導致其經(jīng)營出現(xiàn)困難，將會導致公司應收款項存在無法收回或者無法承兌的風險，從而對公司的收入質(zhì)量及現(xiàn)金流量造成不利影響。3、壞賬準備計提比例低于同行業(yè)的風險如果未來公司賬齡半年以內(nèi)的應收賬款壞賬實際發(fā)生比例超過壞賬準備計提比例，將對公司的業(yè)績水平產(chǎn)生不利影響。（六）法律風險1、知識產(chǎn)權(quán)保護風險若公司被競爭對手訴諸知識產(chǎn)權(quán)爭端，或者公司自身的知識產(chǎn)權(quán)被競爭對手侵犯而采取訴訟等法律措施后仍無法對公司的知識產(chǎn)權(quán)進行有效保護，將對公司的品牌形象、競爭地位和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。2、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動糾紛責任等風險公司在正常生產(chǎn)經(jīng)

37、營過程中，可能會存在因產(chǎn)品質(zhì)量瑕疵、勞動糾紛等其他潛在事由引發(fā)訴訟和索賠風險。如果公司遭遇訴訟和索賠事項，可能會對公司的企業(yè)形象與生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。第五章一、 股東權(quán)利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東

38、代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章

39、或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。關(guān)于本條第一款第二項中股東的召集權(quán)，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權(quán)。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違

40、反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名

41、義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權(quán)征集過程中，不得出售或變相出售股東權(quán)利；（5）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%

42、以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定?？毓晒蓶|對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、

43、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關(guān)人事選舉決議和董事會有關(guān)人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。控股股東與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務?？毓晒蓶|的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應

44、有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業(yè)務，并應采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向

45、控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務；（6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應當視情節(jié)輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警

46、告、解聘處分，情節(jié)嚴重的依法移交司法機關(guān)追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關(guān)追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結(jié)”機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。具體按照以下程序執(zhí)行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。（2）公司財務負責人在發(fā)現(xiàn)控股

47、股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。（3）董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方清償?shù)钠谙?，涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事應當對上述

48、事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關(guān)處分決定后應提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關(guān)董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關(guān)信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關(guān)事項后及時告知當事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應手續(xù)。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關(guān)聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司董事會應在規(guī)定期限屆滿后30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將該股東已被凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信息披露工作。二、 董事1、公司董

49、事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派

50、董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司

51、的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當

52、歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議

53、，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或因獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結(jié)束后并不當然解除，在24個月內(nèi)仍然有效。但屬于保密內(nèi)容的義務，在該內(nèi)容成為公開信息前一直有效。其他義務的持續(xù)期

54、間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總裁一名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總裁若干名、財務總監(jiān)一名，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務

55、負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；（7）決定聘任或者解

56、聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。總裁列席董事會會議。6、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。7、總裁工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞動合同規(guī)定。副總裁協(xié)助總裁工作，負責公司某一方面的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。9、公司設(shè)董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議、監(jiān)事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。董事會秘書應制定董事會秘書工作細則，報董事會批準后實施。董事會秘書工作細則應包括董事會秘書任職資格、聘任程序、權(quán)力職責以及董事會認為必要的其他事項。10、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。四、 監(jiān)事1、本