秘密轉(zhuǎn)讓協(xié)議(20210914092350)

1、合同訂立原那么平等原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第三條：“合同當事人的法律地位平等，一方不得將自己的意志強加給另一方 的規(guī)定，平等 原那么是指地位平等的合同當事人，在充分協(xié)商達成一致意思表示 的前提下訂立合同的原那么。這一原那么包括三方面內(nèi)容：合同當 事人的法律地位一律平等。不管所有制性質(zhì)，也不問單位大小和 經(jīng)濟實力的強弱，其地位都是平等的。合同中的權(quán)利義務對等。 當事人所取得財產(chǎn)、勞務或工作成果與其履行的義務大體相當； 要求一方不得無償占有另一方的財產(chǎn)，侵犯他人權(quán)益；要求禁止 平調(diào)和無償調(diào)撥。合同當事人必須就合同條款充分協(xié)商，取得 一致，合同才能成立。任何一方都不得凌駕于另一方之上，不

2、得 把自己的意志強加給另一方，更不得以強迫命令、脅迫等手段簽 訂合同。自愿原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第四條：“當事人依法享有自愿訂立合同的權(quán)利，任何單位和個人不得非法干預的規(guī)定，民事活動除法律強制性的規(guī)定外，由當事人自愿約定。包括：第一， 訂不訂立合同自愿；第二，與誰訂合同自愿，；第三，合同內(nèi)容 由當事人在不違法的情況下自愿約定；第四，當事人可以協(xié)議補 充、變更有關內(nèi)容；第五，雙方也可以協(xié)議解除合同；第六，可 以自由約定違約責任，在發(fā)生爭議時，當事人可以自愿選擇解決 爭議的方式。公平原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第五條：“當事人應當遵循公平原那么確定各方的權(quán)利和義務的規(guī)定，公平

3、原那么要求合同雙方 當事人之間的權(quán)利義務要公平合理具體包括：第一，在訂立合同 時，要根據(jù)公平原那么確定雙方的權(quán)利和義務；第二，根據(jù)公平原 那么確定風險的合理分配；第三，根據(jù)公平原那么確定違約責任。 老實信用原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第六條：“當事人行使權(quán)利、履行義務應當遵循老實信用原那么的規(guī)定，老實信用原那么要求當 事人在訂立合同的全過程中，都要老實，講信用，不得有欺詐或 其他違背老實信用的行為。善良風俗原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第七條：“當事人訂立、履行合同，應當遵守法律、行政法規(guī)，尊重社會公德，不得擾亂社會 經(jīng)濟秩序，損害社會公共利益 的規(guī)定，“遵守法律、行政法規(guī)， 尊

4、重社會公德，不得擾亂社會經(jīng)濟秩序和損害社會公共利益指的就是善良風俗原那么。包括以下內(nèi)涵：第一，合同的內(nèi)容要符合 法律、行政法規(guī)規(guī)定的精神和原那么。第二，合同的內(nèi)容要符合社 會上被普遍認可的道德行為準那么。秘密轉(zhuǎn)讓協(xié)議合同編號：技術秘密名稱：轉(zhuǎn)讓方： 以下稱甲方 法定代表人：法定地址：郵政編碼：聯(lián)系 ：受讓方： 以下稱乙方 法定代表人：法定地址：郵政編碼：聯(lián)系 ：序文 鑒于轉(zhuǎn)讓方是 技術秘密的持有人且同意將其持有的技術秘密轉(zhuǎn)讓給受讓方使用 ; 鑒于受讓方希望使用該技術秘 密且愿意支付給甲方技術秘密使用費 ; 根據(jù)?中華人民共合同法? 有關技術合同的規(guī)定及其他相關法律法規(guī)的規(guī)定，雙方經(jīng)友好協(xié) 商，

5、同意就以下條款訂立本合同，共同信守執(zhí)行。正文第一條 技術秘密名稱、性質(zhì)和內(nèi)容1.1 甲方持有的技術秘密和名稱為： 用簡明扼要的語言概括該 技術秘密的名稱 1.2 甲方持有的技術秘密的性質(zhì)為： 描述該技術秘密的技術特 征1.3 甲方持有的技術秘密的內(nèi)容為： 說明該技術秘密的主要內(nèi) 容1.4 甲方持有的技術秘密的應用效果： 寫明應用該技術秘密能 夠給權(quán)利人帶來的經(jīng)濟效益和社會效益 第二條 技術秘密的權(quán)屬狀況2.1 甲方應當保證所轉(zhuǎn)讓的技術秘密是歸其持有的，且甲方享有 處分權(quán)，如因?qū)嵤┰摷夹g秘密引發(fā)侵權(quán)糾紛時，甲方應承擔全部 責任。2.2 在本合同訂立前，甲方已許可如下單位實施該技術秘密： 列舉甲方

6、許可使用該技術秘密的單位名稱、許可實施范圍、實施 期限等內(nèi)容 2.3 甲乙雙方可以約定在本合同生效后，甲方能否再將該技術秘 密許可、轉(zhuǎn)讓給第三方使用。2.4 甲乙雙方訂立的技術秘密轉(zhuǎn)讓合同的生效，并不影響在合同 生效前甲方與其他方訂立的有關合同的效力。第三條 技術情報和資料及其提交期限、地點和方式3.1 甲方應向乙方提供如下實施該技術秘密所需的技術情報和資 料： 包括工藝設計、技術報告、工藝配方、文件圖紙等有關內(nèi)容， 雙方可以約定提交有關資料的清單和份數(shù)，以便于雙方共同監(jiān)督、 檢查3.2 甲方提交的上述技術情報和資料應是能夠表達該技術秘密的 技術指標、參數(shù)及技術水平、性能的資料，以及有關的輔助

7、性材 料。3.3 甲乙雙方應明確約定有關技術情報和資料提交的具體時間、 地點和提交方式。雙方約定甲方應在收到乙方支付技術秘密使用 費后 日內(nèi)，向乙方交付如 3.1 中所列的全部技術情報 和資料。具體交付方式和地點為： 明確甲方提交資料的方式和地 點3.4 甲方應向乙方保證交付的技術情報和資料，應當是完整的、 清楚的。圖紙資料的規(guī)格及繪制符合國家的 標準 或規(guī)定 3.5 方收到甲方交付的全部技術資料后，應對資料予以認真的檢 查與核對，如發(fā)現(xiàn)有不符合上述要求的，應在收到技術資料后的 日內(nèi)向甲方發(fā)出通知，甲方應在收到如上通知后的 日內(nèi)予以說明、補充或更換 ; 技術資料符合要求后， 乙方應在 日內(nèi)向甲

8、方簽發(fā)技術情報和資料驗收合格確認書。第四條 技術秘密的范圍和保密期限4.1 甲乙雙方約定本合同有關技術秘密的范圍如下： 明確本合 同需要保密的技術秘密 4.2 甲乙雙方約定上述技術秘密的保密期限為： 雙方約定的保 密期限4.3 甲乙雙方應當遵守本合同約定的保密義務，不得將技術秘密 泄露給任何第三方。第五條 技術指導5.1 甲方在本合同生效后應向乙方提供技術指導，以保證乙方能 夠通過實施甲方轉(zhuǎn)讓的技術秘密到達合同約定的預期效果。5.2 從乙方試制技術秘密產(chǎn)品時起，甲方有義務向乙方提供技術 指導，直至試制出符合本合同約定的產(chǎn)品質(zhì)量標準的產(chǎn)品 因乙方 原因不能試制出符合該標準的產(chǎn)品除外 ，并解答乙方

9、在實施技術 秘密的過程中提出的問題。5.3 甲方在乙方試制技術秘密產(chǎn)品期間，應派出技術人員到乙方 現(xiàn)場進行技術指導，所派出的技術人員應符合如下的標準： 如對 時間、人數(shù)、學歷、經(jīng)驗等方面的要求 5.4 甲方在乙方試制技術秘密產(chǎn)品期間，應負責培訓乙方的有關 技術人員。培訓方案如下： 如時間、地點、方式等 5.5 方應為甲方的技術指導提供必要的場地、人員及設備方面的 配合，接受甲方培訓的人員的條件和文化水平，應符合甲方提出 的合理要求。具體安排如下：5.6 方應為進行技術指導的甲方人員提供食宿，費用由乙方負擔。第六條 驗收標準和方式6.1 乙方實施甲方許可使用的技術秘密試制產(chǎn)品完成后，應按本 合同

10、約定的產(chǎn)品質(zhì)量標準對該產(chǎn)品進行驗收。6.2 甲乙雙方約定乙方實施甲方許可使用的技術秘密試制完成的 產(chǎn)品應符合如下技術指標和參數(shù)： 明確驗收的標準和依據(jù) 6.3 甲乙雙方可以約定驗收的方式，可以由雙方委托的技術鑒定 部門或者組織專家進行鑒定，也可以約定由乙方單方確認視為通 過。但不管采用何種方式驗收，驗收的標準均應以合同約定的技 術指標和參數(shù)為依據(jù)，并且應當出具書面驗收證明。6.4 甲乙雙方可以約定驗收所需的一切費用由乙方或者甲方承擔， 也可以約定由雙方共同承擔。由雙方共同承擔的，應明確約定各 自承擔的比例。如果設有約定，那么視為由乙方承擔。6.5 產(chǎn)品驗收不合格時，雙方應委派技術人員組成調(diào)查小

11、組，調(diào) 查產(chǎn)品不合格的原因，并依本合同約定確定雙方的責任。6.6 如因乙方原因?qū)е虏荒茉囍瞥龊贤a(chǎn)品，甲方應協(xié)助乙方再 次進行試制 ; 如仍因乙方原因?qū)е虏荒茉囍瞥龊贤a(chǎn)品，甲方有權(quán) 解除合同，并不退還使用費。如因甲方的原因?qū)е略囍坪贤a(chǎn)品 失敗，甲方應查明原因，繼續(xù)協(xié)助乙方試制合同產(chǎn)品，仍不能試 制成功的，乙方有權(quán)解除合同，甲方應退還使用費，并視具體情 況賠償乙方由此造成的損失。6.7 驗收不合格，假設原因在于甲方，甲方應提出技術措施消除缺 陷，并承擔相應費用 ; 假設原因在于乙方，乙方應協(xié)助甲方提出補救 措施，并承擔相應費用。具體費用計算方法由雙方另行商定。第七條 使用費及其支付方式7.1

12、 甲乙雙方可以約定技術秘密許可使用費的金額及其支付方式， 雙方可以約定采用支付使用費的方式，也可以采用支付入門費和 提成費相結(jié)合的方式。7.2 如雙方約定采用支付使用費的方式，具體如下：(1) 支付金額：乙方支付給甲方技術秘密許可使用費 元人民幣 ;(2) 支付方式：乙方按約定一次性支付或者分期分批支付 ; 分期分 批支付的，應約定每期支付的金額 ;(3) 支付期限：乙方按約定在本合同生效后 日內(nèi)一次性支付 ; 分期分批支付的，應約定每期支付的期限 ;(4) 支付地點：甲乙雙方可以約定支付的具體地點，可以在甲方所 在地，也可以在乙方所在地，或者雙方約定的其他地點。7.3 如雙方約定采用支付入門

13、費和提成費相結(jié)合的方式，那么應明 確約定入門費和提成費的數(shù)額及計算方法。7.4 乙方在本合同生效后 日內(nèi)一次性向甲方支付技術秘密許可使用入門費 元人民幣 ; 提成費按合同產(chǎn)品凈銷售額的 %提取，凈銷售額計算方法如下： 雙方約定的凈銷售額的計算方法 7.5 乙方應從合同產(chǎn)品銷售的年度起，向甲方支付提成費。每年的 12 月 31 日為當年提成費的結(jié)算日。7.6 在提成費結(jié)算日后 日之內(nèi)，乙方應以書面形式向甲方提交記載上一年度合同產(chǎn)品的銷售數(shù)量、凈銷售額和應支 付的提成費的結(jié)算報告。7.7 甲方應在接到結(jié)算報告后 日之內(nèi)，向乙方發(fā)出是否認可結(jié)算報告的通知。假設甲方認為需要查核乙方的財會報表 時，可按

14、如下程序查賬： 由雙方約定查賬的程序 7.8 方應在提交的結(jié)算報告經(jīng)甲方認可后 日之內(nèi)，向甲方支付約定的提成費。第八條 違約責任8.1 甲方未按合同約定轉(zhuǎn)讓技術秘密的，除返還局部或者全部使 用費外，應當支付違約金或者賠償損失。8.2 甲方實施技術秘密超越合同約定的范圍，違反合同約定擅自 許可第三方實施該技術秘密的，應當停止違反合同的行為，并支 付違約金或者賠償損失。8.3 方按照合同約定實施受讓的技術秘密，引起侵害他人合法權(quán) 益的，由甲方承擔侵權(quán)責任。8.4 甲方轉(zhuǎn)讓的技術秘密達不到合同約定的技術指標，應當支付 違約金或者賠償損失。8.5 甲方逾期兩個月末交付技術資料和提供技術指導的，乙方有

15、權(quán)解除合同，甲方應當返還使用費，并賠償由此給乙方造成的損 失。8.6 甲方違反合同約定的保密義務，泄露技術秘密，使乙方遭受 損失的，應當支付違約金并賠償由此給乙方造成的損失。8.7 乙方無正當理由逾期向甲方支付使用費的，每逾期一天應向 甲方支付以逾交使用費的 %計算的違約金 ; 逾期兩個月不支付使用費的，甲方有權(quán)解除合同，乙方應向甲方支付以應繳使 用費的 %計算的違約金。8.8 乙方實施技術秘密超越合同約定范圍的?；蛘呶唇?jīng)甲方同意 擅自許可第三方實施該技術秘密的，應當停止違反合同的行為， 并支付違約金或者賠償損失。8.9 乙方違反合同約定的保密義務，泄露技術秘密，給甲方造成 損失的，應當支付違

16、約金并賠償由此給甲方造成的損失。第九條 后續(xù)改良的提供與分享9.1 在合同的有效期內(nèi)，任何一方對許可實施的技術秘密所作的 改良應及時通知對方，雙方可以協(xié)商其歸屬及使用。9.2 未經(jīng)對方許可，一方無權(quán)實施對方單獨完成的對許可實施的 技術秘密的改良技術。9.3 一方對許可實施的技術秘密的改良技術，如未申請專利或未 予以公開的，另一方應對改良技術承擔保密義務，并無權(quán)擅自向 他人轉(zhuǎn)讓或許可他人實施該改良技術，也無權(quán)申請專利。9.4 雙方共同對許可實施的技術秘密作出的改良技術，專利申請 權(quán)歸雙方共有。一方轉(zhuǎn)讓其共有的專利申請權(quán)的，另一方享有優(yōu) 先受讓權(quán)。假設一方放棄專利申請權(quán)的，在專利申請被批準后，可

17、免費實施該專利。如果一方不同意申請專利，另一方不得擅自申 請專利。假設該專利申請被批準，雙方均有轉(zhuǎn)讓權(quán)及實施許可權(quán)。 假設一方轉(zhuǎn)讓其共有的專利權(quán)的，另一方享有優(yōu)先受讓權(quán)。假設一方 放棄其共有的專利權(quán)的，可免費實施該專利。9.5 對于雙方共同改良的非專利技術成果的，雙方均有使用權(quán)和 轉(zhuǎn)讓權(quán)。一方轉(zhuǎn)讓其共有的非專利技術成果的，另一方享有優(yōu)先 受讓權(quán)。一方放棄其共有的非專利技術成果的，可免費實施該技 術。9.6 對于雙方共同改良的專利技術或者非專利技術成果所獲得的 利益，由雙方另行協(xié)商利益的分享方法。第十條 爭議的解決方法10.1 甲乙雙方在履行本合同的過程中一旦出現(xiàn)爭議，可以根據(jù) 自愿選擇協(xié)商、調(diào)

18、解、仲裁或者訴訟的方式解決爭議。10.2 爭議發(fā)生后，雙方應本著平等自愿的原那么，按照合同的約 定分清各自的責任，采用協(xié)商的方法解決爭議。10.3 假設雙方不愿協(xié)商或協(xié)商不成的，可以將爭議提交雙方共同 指定的第三者進行調(diào)解解決。10.4 假設雙方協(xié)商、調(diào)解不成的或者不愿協(xié)商、調(diào)解的、可以約 定將爭議提交 仲裁委員會仲裁解決。10.5 雙方也可以不通過仲裁，直接向法院提起訴訟，通過訴訟 的方式解決爭議。第十一條 有關名詞和術語的解釋11.1 技術秘密轉(zhuǎn)讓合同：是指合同的轉(zhuǎn)讓方將其持有的不具有 專利權(quán)的技術轉(zhuǎn)讓給受讓方，明確相互之間技術秘密使用權(quán)、轉(zhuǎn) 讓權(quán)及受讓方支付使用費所訂立的合同。11.2 技術秘密：指從事生產(chǎn)活動所必須的、未向社會公開的、 可以通過秘密方式進行轉(zhuǎn)讓的技術知識、工藝程序、操作方法和 管理經(jīng)驗等不具有專利權(quán)的技術。11.3 技術資料：指