碧水源：第一創(chuàng)業(yè)證券有限責(zé)任公司關(guān)于公司使用部分超募資金設(shè)立

1、第一創(chuàng)業(yè)證券有限責(zé)任公司關(guān)于北京碧水源科技股份有限公司使用部分超募資金設(shè)立合資公司的保薦意見(無錫第一創(chuàng)業(yè)證券有限責(zé)任公司(以下簡稱“第一創(chuàng)業(yè)證券”或“保薦機構(gòu)”作為北京碧水源科技股份有限公司(以下簡稱“碧水源”或“公司”首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機構(gòu),根據(jù)證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引、創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號超募資金使用等有關(guān)規(guī)定,對碧水源擬使用2,215.20萬元超募資金與三菱化學(xué)集團下屬三菱麗陽株式會社(以下簡稱“三菱麗陽”及江蘇碧水源環(huán)境有限責(zé)任公司(以下簡稱“江蘇碧水源”共同出資設(shè)立合資公司的

2、事項,進行了審慎核查,現(xiàn)發(fā)表如下保薦意見:一、關(guān)于碧水源首次公開發(fā)行股票募集資金及其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運資金的使用情況經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可2010369號”文核準,碧水源首次公開發(fā)行人民幣普通股(A 股3,700萬股,募集資金凈額為人民幣244,550.19萬元,其中其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運資金187,937.19萬元為超募資金。以上募集資金到位情況已由大信會計師事務(wù)有限公司進行了審驗,并于2010年4月13日出具了大信驗字2010第1-0016 號驗資報告,上述募集資金已經(jīng)全部存放于募集資金專戶管理。2010年5月16日,公司第一屆董事會第三十一次會議審議通過了關(guān)于公司首次公

3、開發(fā)行股票募集資金中其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運資金使用計劃的議案,同意公司使用該募集資金2,000萬元償還銀行貸款。2010年11月3日,公司第二屆董事會第五次會議審議通過了關(guān)于使用部分超募資金暫時補充流動資金的議案,同意公司使用超募資金16,000.00萬元用于暫時補充流動資金,使用期限不超過董事會批準之日起6個月,到期將歸還至募集資金專戶。2011年4月25日,公司第二屆董事會第十四次會議審議通過了關(guān)于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案,公司使用超募資金35,000萬元用于永久性補充流動資金,其中16,000萬元為公司前次使用超募資金暫時補充流動資金。2011年5月13日,公司第二屆董事

4、會第十六次會議審議通過了關(guān)于使用部分超募資金投資成立合資公司“云南水務(wù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司”的議案,同意使用超募資金60,000萬元與云南省水務(wù)產(chǎn)業(yè)投資有限公司合資設(shè)立云南水務(wù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司。2011年6月17日,公司第二屆董事會第十七次會議審議通過了關(guān)于使用部分超募資金投資成立合資公司“湖南碧水源科技有限公司”的議案,同意使用超募資金5,760萬元與益陽城市建設(shè)投資開發(fā)有限公司共同設(shè)立湖南碧水源科技有限公司。截至本報告出具日,公司累計使用其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運資金人民幣102,760萬元。二、關(guān)于碧水源與三菱麗陽、江蘇碧水源共同出資設(shè)立合資公司的核查情況及意見(一合資方基本情況1、三

5、菱麗陽三菱麗陽株式會社成立于1933年8月31日,注冊資本金532.29億日元,擁有7730名員工,集團總部在東京都港區(qū)港南一丁目6番41號。公司隸屬于三菱化學(xué)控股株式會社。三菱麗陽自1933年作為人造短纖維的生產(chǎn)公司創(chuàng)業(yè)以來,應(yīng)用合成纖維和合成樹脂領(lǐng)域所積累的高分子技術(shù),不斷拓展中空纖維膜、光纖、碳素纖維等新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域。在水環(huán)境處理方面,不僅用于排水下水和水凈化處理設(shè)備,同時也廣泛使用于發(fā)電廠的凝結(jié)水過濾器,醫(yī)院手術(shù)用的無菌洗手裝置等工業(yè)以及醫(yī)療領(lǐng)。2、江蘇碧水源江蘇碧水源環(huán)境科技有限責(zé)任公司注冊在江蘇省無錫市高新技術(shù)開發(fā)園區(qū),注冊資本5000萬元?！敖K碧水源”由北京碧水源科技股份有限公司

6、、無錫市市政公用產(chǎn)業(yè)集團有限公司和無錫高新技術(shù)風(fēng)險投資股份有限公司共同投資成立,是專業(yè)從事污水處理和廢水資源化技術(shù)(MBR技術(shù)開發(fā)、提供整體解決方案、MBR超微濾膜生產(chǎn)和相關(guān)技術(shù)開發(fā)、設(shè)備制造、工程承包的企業(yè)。(二擬設(shè)立的合資公司基本情況1、新公司名稱: 無錫碧水源麗陽膜科技有限公司(暫定名,以工商登記為準2、新公司性質(zhì):有限責(zé)任公司3、新公司住所: 中國江蘇省無錫市4、新公司經(jīng)營范圍: 水處理膜、中間產(chǎn)品及膜相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)、以及中間產(chǎn)品及膜相關(guān)產(chǎn)品的銷售、膜相關(guān)產(chǎn)品的研究開發(fā)(涉及配額許可證管理及專項規(guī)定管理的商品,按國家有關(guān)規(guī)定辦理,需要行政批準的商品,憑許可證辦理 (以工商登記機關(guān)登記為

7、準。5、新公司的股權(quán)設(shè)置為:序號出資人名稱出資金額(萬出資比例出資方式1 碧水源2,215.20 39% 貨幣資產(chǎn)2 三菱麗陽株式會社2,896.80 51% 貨幣資產(chǎn)3 江蘇碧水源環(huán)境科技568.0010% 貨幣資產(chǎn)有限責(zé)任公司合計5680 100%6、新公司的管理結(jié)構(gòu)新公司設(shè)董事會,董事會由5名董事組成,本公司委派2名董事,三菱麗陽株式會社委派3名董事。新公司設(shè)董事長一名,由本公司委派。董事任期三年,連選可以連任。新公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由2名監(jiān)事組成,其中三菱麗陽株式會社與本公司各委任一名監(jiān)事。新公司設(shè)總經(jīng)理一名,由三菱麗陽株式會社推薦,常務(wù)副總一名,由本公司推薦,由董事會聘任和解聘;總經(jīng)

8、理的職權(quán)由公司章程規(guī)定。(三設(shè)立合資公司的必要性和可行性從必要性來看,項目實施是碧水源公司迅速擴大產(chǎn)能,豐富產(chǎn)品的品牌與品種系列,保持市場領(lǐng)先地位,完成公司整體戰(zhàn)略布局的需要;是公司與國外同行業(yè)先進企業(yè)進行競爭,進一步提升核心競爭力的需要;是碧水源公司持續(xù)推進技術(shù)、產(chǎn)品、服務(wù)的國際化,拓展國際市場、提升市場份額的需要;是碧水源公司發(fā)揮市場與資本優(yōu)勢,使募集資金盡快產(chǎn)生效益,碧水源公司獲得長期而穩(wěn)定收益的需要。從可行性來看,較大的市場發(fā)展空間是本項目成功實施的前提;三菱麗陽公司的技術(shù)與品牌優(yōu)勢是本項目成功實施的基礎(chǔ);公司的市場優(yōu)勢是本項目成功實施的條件。(四設(shè)立合資公司的效益分析合資公司成立后,

9、主要的業(yè)務(wù)收入為膜產(chǎn)品銷售收入等。合資公司未來5年經(jīng)營計劃表如下:1、經(jīng)營收入估算對未來6年的經(jīng)營收入預(yù)測如下:序號項目分類單位第一年第二年第三年第四年第五年第六年1 產(chǎn)品銷售萬元 - 10,150 10,150 14,500 14,500 14,5002 合計萬元 - 10,150 10,150 14,500 14,500 14,5002、項目凈利潤估算根據(jù)對經(jīng)營收入預(yù)測,項目凈利潤估算表如下:序號項目分類單位第一年第二年第三年第四年第五年第六年1 產(chǎn)品銷售萬元 - 3,045 3,045 4,350 4,350 4,3502 合計萬元 - 3,045 3,045 4,350 4,350 4

10、,350(五合資合同的主要內(nèi)容1、出資方式:新公司注冊資本為5680萬元人民幣;其中本公司以貨幣出資2,215.2萬元(超募資金,持有新公司39%股權(quán);三菱麗陽株式會社以貨幣出資2,896.8萬元,持有新公司51%股權(quán);江蘇碧水源環(huán)境科技有限責(zé)任公司以貨幣出資568萬元,持有新公司10%股權(quán)。2、經(jīng)營目標:基于強化經(jīng)濟合作的愿望,采用科學(xué)的經(jīng)營管理方法,通過生產(chǎn)優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品、提高經(jīng)濟效益,使各當(dāng)事人獲得滿意的經(jīng)濟利益。3、各方義務(wù):三菱麗陽株式會社、北京碧水源科技股份有限公司、江蘇碧水源環(huán)境科技有限責(zé)任公司除了履行本合同規(guī)定的己方出資等義務(wù)外,還應(yīng)履行以下各項中的義務(wù):(1對新公司的工廠及各種設(shè)施

11、的設(shè)計、工程技術(shù)、施工、工程相關(guān)批準的取得以及相關(guān)承包商的選定等提供協(xié)助;(2對新公司所需的機械設(shè)備等的采購提供協(xié)助;(3對新公司生產(chǎn)本水處理膜、半加工品及本產(chǎn)品所需的、由三菱麗陽株式會社提供的支撐用內(nèi)芯以外的原材料的采購提供協(xié)助。 三菱麗陽株式會社的義務(wù)： （1） 向新公司提供生產(chǎn)本水處理膜、半加工品及本產(chǎn)品所需的全套成熟技 術(shù)及技術(shù)許可； （2）由三菱麗陽株式會社自己或三菱麗陽株式會社的中國子公司，向合資公 司提供生產(chǎn)本水處理膜所需的支撐用內(nèi)芯； （3）保證三菱麗陽株式會社的中國子公司購買新公司生產(chǎn)的本產(chǎn)品。 北京碧水源科技股份有限公司的義務(wù)： （1）購買合資公司生產(chǎn)的本產(chǎn)品。 江蘇碧水源

12、環(huán)境科技有限責(zé)任公司的義務(wù)： （1）為獲得設(shè)立新公司所需的中國相關(guān)部門的批準提供協(xié)助； （2） 在新公司存續(xù)期間， 根據(jù)新公司需要， 為新公司生產(chǎn)和銷售本水處理膜、 半加工品及本產(chǎn)品提供符合新公司要求的土地、廠房以及相關(guān)附屬設(shè)施；并按照 有利于新公司生產(chǎn)經(jīng)營、公平合理的原則，妥善處理相鄰關(guān)系，確保新公司人員 及車輛通行便利，確保新公司對所租賃廠房、土地的使用、對消防、環(huán)保等設(shè)施 使用的便利。 （3） 在新公司存續(xù)期間， 根據(jù)新公司需要， 為新公司生產(chǎn)和銷售本水處理膜、 半加工品及本產(chǎn)品提供符合新公司要求的水、電、蒸汽及其他各種公用工程； （4） 利用江蘇碧水源環(huán)境科技有限責(zé)任公司自有的或自建的

13、排水處理廠對新 公司排出的廢水進行處理 （必須確保向外部排出符合地方環(huán)保規(guī)定或者作為再生 水進行處理） ； （5）保證按照本合同相關(guān)約定，在新公司的新期限內(nèi)保障新公司土地、廠房 以及水、電、氣、排水處理及其他各種公用工程供給的正常使用，否則，對新公 6 司因搬遷、 停產(chǎn)等遭受的一切損失，江蘇碧水源環(huán)境科技有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)全額 予以賠償 （但是， 非因江蘇碧水源環(huán)境科技有限責(zé)任公司原因?qū)е碌那樾纬猓?。 （六）設(shè)立合資公司相關(guān)審核及批準程序 1、碧水源履行的批準程序 碧水源第二屆董事會第二十次會議審議通過了關(guān)于使用部分超募資金投資 成立合資公司“無錫碧水源麗陽膜科技有限公司”的議案，同意上述超

14、募資金 使用計劃。 碧水源第二屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了關(guān)于使用部分超募資金投資 成立合資公司“無錫碧水源麗陽膜科技有限公司”的議案。 獨立董事發(fā)表了獨立意見，同意碧水源使用部分超募資金與三菱麗陽、江蘇 碧水源共同出資成立合資公司。 （七）保薦機構(gòu)意見 經(jīng)核查， 保薦人認為： 碧水源本次擬使用2,215.20萬元超募資金與三菱麗陽、 江蘇碧水源共同出資設(shè)立合資公司，有利于碧水源迅速擴大產(chǎn)能，豐富產(chǎn)品線， 完善碧水源公司整體戰(zhàn)略布局，同時，借助三菱麗陽已有的品牌影響力，特別是 工業(yè)廢水處理領(lǐng)域客戶對品牌的特殊需求， 以及碧水源現(xiàn)有產(chǎn)品不能覆蓋的領(lǐng)域 對合資公司的產(chǎn)品銷售具有較大的促進作用， 未來碧水源通過合資公司可獲得持 續(xù)、 穩(wěn)定的膜產(chǎn)品銷售收入， 能有效提高超募資金的使用效益及公司的投資回報 率。 本次設(shè)立合資公司事項已經(jīng)碧水源第二屆董事會第二十次會議及第二屆監(jiān) 事會第十三次會議審議通過,獨立董事發(fā)表了獨立意見。本次超募資金的使用沒 有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目