某公司員工持股計劃概述

1、GGGYYY 有限公司員工持股計劃一、公司現(xiàn)狀分析二、公司長期激勵機制的選擇一一員工持股計劃三、員工持股計劃相關(guān)政策法規(guī)及案例 四、員工持股計劃的實施方案（一）員工持股資格（二）員工持股總額和來源（三）員工持股額度確定（四）支付方式及資金來源（五）持股法律主體（六）持股的認購程序（七）預(yù)留股份及備用金（八）股權(quán)分紅（九）員工持股的管理五、員工持股計劃的配套制度一、公司現(xiàn)狀分析YYY 公司經(jīng)過多年發(fā)展，資產(chǎn)和業(yè)績得到較大增長，取得了令 人滿意的成績。然而，隨著國內(nèi)民爆行業(yè)的快速發(fā)展，公司面臨的競 爭也日趨激烈，當(dāng)前，公司的發(fā)展至少受到以下兩方面問題的制約：（一）公司面臨人才流失的威脅。公司經(jīng)過十

2、年的發(fā)展，培育和積累了一批行業(yè)內(nèi)資深的專業(yè)人 才，是公司發(fā)展不可或缺的人力資本。然而，公司搬遷至重慶后，經(jīng) 常面臨人才流失的威脅： 重慶市乃至廣東沿海一帶的同行企業(yè)為自身 發(fā)展需要，高薪獵取專業(yè)人才，公司成為重點目標(biāo)，以公司現(xiàn)有薪酬 待遇和激勵手段，很難保證人才不被挖走、流失。盡管公司領(lǐng)導(dǎo)為留 住人才耗費了不少心力， 但由于缺乏有效的激勵機制和制度保證， 公 司依然面臨人才流失的威脅，影響了公司的穩(wěn)定發(fā)展。（三）公司缺乏有效的長期激勵機制，快速擴張戰(zhàn)略受到制約。 盡管公司在法律形式上已建立現(xiàn)代企業(yè)制度， 但還是存在國有企 業(yè)普遍的激勵機制不活的問題。 尤其是近來， 國內(nèi)同行業(yè)的很多企業(yè) 都進行

3、了改制， 企業(yè)職工身份轉(zhuǎn)變?yōu)楣竟蓶|和員工雙重身份， 極大 增強了員工的積極性和企業(yè)活力， 企業(yè)在市場競爭中由原來的被動型 變?yōu)橹鲃有停б嫣嵘黠@。與之相比，公司在激勵機制、人力資源 開發(fā)上已顯落后，甚至在市場競爭中已然受到這幾家改制企業(yè)的沖 擊。此外，為實現(xiàn)公司未來經(jīng)營目標(biāo)，公司必須開展資本運營，在行 業(yè)內(nèi)進行大規(guī)模的收購，擴張資產(chǎn)，吸納更多的優(yōu)秀人才，而公司現(xiàn) 有激勵機制明顯落后于部分目標(biāo)企業(yè)， 在收購后很難留住目標(biāo)企業(yè)核 心人才，從而使收購效果大打折扣， 進而影響公司經(jīng)營目標(biāo)的順利實 現(xiàn)。在當(dāng)前國有企業(yè)深化產(chǎn)權(quán)改革、 倡導(dǎo)建立多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)的形勢 下，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及激勵機制已難以適應(yīng)

4、未來發(fā)展和市場競爭的需 要，面對那些已徹底改制、 充滿活力的同行企業(yè)的競爭，公司必須盡快探索建立一套科學(xué)有效的長期激勵機制二、公司長期激勵機制的選擇員工持股計劃由于公司所處民爆行業(yè)的特殊性， 人力資本在公司價值中占據(jù)著 重要地位。因此， 我們探索建立長期激勵機制的核心目標(biāo)是：建立有 效的內(nèi)部激勵約束機制， 穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀的人才和員工隊伍， 充分發(fā) 揮人力資本的潛在價值， 實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略。 比較當(dāng)今企業(yè)實施的各 種激勵機制，我們認為，實施員工持股計劃應(yīng)是 YYY 公司的戰(zhàn)略選 擇。一、員工持股計劃的涵義員工持股計劃（ Employee Stock Ownership Plans,ESOP ）

5、是指由公司內(nèi)部員工個人出資認購本公司部分股份， 并委托公司員工 持股，管理機構(gòu)進行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形式。員工持股計劃于 20 世紀 50 年代起源于美國，并在美國許多企 業(yè)取得了良好的效果， 極大地促進了企業(yè)管理結(jié)構(gòu)的完善和經(jīng)濟效益 的提高，被認為是當(dāng)今企業(yè)最富有成效的長期激勵計劃。二、員工持股計劃的特點1 、投資人的特殊性 持股人或認購者必須是本公司的員工。2 、投資方式的特殊性 員工所認購的本公司股份在一定時間內(nèi)不能向其他機構(gòu)或個人 轉(zhuǎn)讓或交易。3 、股份來源的特殊性員工可通過以下方式獲得股份：（ 1） 員工以現(xiàn)金認購方式認購公司股份；（ 2） 員工通過持股專項貸款資金貸款認購本公司股份

6、；（ 3） 公司將歷年累積的公益金轉(zhuǎn)為員工股份劃給員工；( 4) 公司獎勵的紅股。4 、分配方式的特殊性 員工持股計劃參與人以二次利潤分配的形式參與公司利潤的分 享。即以其相應(yīng)的管理機構(gòu) (如持股公司) 名義享受公司的利潤分配， 再由其管理機構(gòu)按員工個人持股份額進行二次分配。三、員工持股計劃的基本類型在美國，員工持股計劃的基本類型可從以下幾方面劃分：(一) 從具體的操作上劃分1 、已運用杠桿型( Leveraged ) 該計劃通過借款來購買該公司的股票， 而公司每年對員工持股計 劃的捐贈，被用來支付貸款利息及償還本金部分。2 、可運用杠桿型( Leveragable )是指該計劃得到了借款的授

7、權(quán)， 但沒有被要求進行借款， 因而沒 有使用杠桿。3 、不可運用杠桿型( NonLeveragable ) 該計劃不允許借款，因此，本質(zhì)上是一種股票獎勵計劃，只不過 被要求主要投資于所在企業(yè)的股票。(二) 從資金來源上劃分1 、杠桿型( Leveraged ESOP )該計劃主要是利用借貸杠桿來實現(xiàn)。 即由公司擔(dān)保， 由員工持股 的專職管理機構(gòu)以實現(xiàn)員工持股計劃為目的向銀行貸款。 貸款用于購 買公司股東手中的部分股份， 購入的股份由該管理機構(gòu)掌握， 并利用 分得的公司利潤及由公司其他福利計劃轉(zhuǎn)來的資金歸還貸款本息。 隨 著貸款全部還清后，員工擁有所購入的全部股份。2 、非杠桿型( NonLev

8、eraged ESOP ) 該計劃是指由公司每年向該計劃捐贈一定數(shù)額的公司股票或用 于購買公司股票的現(xiàn)金，或由員工利用自由資金購買股票。(三) 從功能上劃分1、福利型此類型的直接目的是為企業(yè)員工謀取福利， 以吸引員工， 留住人 才，增加企業(yè)對員工的凝聚力。2、風(fēng)險型此類型的直接目的是提高企業(yè)的效率， 特別是提高企業(yè)的資本效 率。風(fēng)險型員工持股與福利型員工持股的區(qū)別在于： 企業(yè)實施風(fēng)險型 員工持股時，如果企業(yè)效率沒有變化，員工就不能得到收益，只有企 業(yè)效率增長， 員工才能得到收益； 而福利型員工持股是在企業(yè)現(xiàn)有效 率情況下，給員工增加一定收益。3、集資型此類型的目的在于通過員工認購股權(quán)， 使企業(yè)

9、獲得一時急需的資 金。四、YYY公司員工持股計劃的特點以上我們介紹了員工持股計劃的基本特點及類型， 事實上對于不 同類型的企業(yè)， 其設(shè)計員工持股計劃的出發(fā)點也是不盡相同的， 應(yīng)因 “企”制宜，進行個性化設(shè)計。因此，我們?yōu)?YYY 公司設(shè)計的員工 持股計劃是在充分考慮國內(nèi)政策環(huán)境，并結(jié)合企業(yè)實際情況的基礎(chǔ) 上，量身訂做的一套員工持股計劃，其主要特點概括如下：（一）持股員工范圍的廣泛性與差異性并存 在企業(yè)的重大改革措施上，我們一貫立足于公平、穩(wěn)定，因此，本員工持股計劃涉及的員工應(yīng)為 YYY 公司的全體在冊員工，在自愿 基礎(chǔ)上選擇認購股權(quán)，保證了持股計劃實施的公平性；同時，也根據(jù) 員工職務(wù)、能力、

10、貢獻度的不同而拉開差距，體現(xiàn)在授予不同層級員 工認購股權(quán)金額上的差異。（二）福利型與風(fēng)險型并存 體現(xiàn)在對公司高管及經(jīng)營層持股計劃實施期間的業(yè)績考核， 側(cè)重點在提高企業(yè)的經(jīng)營效率，高管及經(jīng)營層將承擔(dān)更大的風(fēng)險和收益； 普通員工由于認股金額有限， 側(cè)重體現(xiàn)在參與企業(yè)管理、 增加福利收 入方面。（三）現(xiàn)股與期股相結(jié)合在股權(quán)的認購上， 采取先支付所購股權(quán)金額的 50，另 50延 期支付的方式， 在時間上給予優(yōu)惠， 通過支付方式的靈活處理來激勵 經(jīng)營層，融合了現(xiàn)股與期股的特點。（四）充分體現(xiàn)對經(jīng)營層的考核、激勵、約束效果 在購股資金來源上，經(jīng)營層采取 50 以自有資金支付， 50以 經(jīng)營業(yè)績考核獎勵及股

11、權(quán)分紅所形成的收入支付， 經(jīng)營層未來的支付 能力與其管理的公司效益息息相關(guān)，具有很強的激勵與約束效力。（五）員工股權(quán)管理靈活、有序本計劃設(shè)置預(yù)留股份及備用金， 能滿足公司未來吸引人才、 留住 人才的股權(quán)激勵需要， 同時解決員工股份在內(nèi)部合理流通的問題， 從 而使整套計劃安全、有效。五、實施員工持股計劃的意義 我們認為，在當(dāng)前企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革深化的形勢下， YYY 公司率先 在 GGG 集團內(nèi)實施員工持股計劃意義重大：（一）將構(gòu)建新的激勵機制和利益機制，成為制度創(chuàng)新的典范。 公司實施員工持股計劃后，員工既是勞動者，又是所有者，雙重 身份使他們具有了雙重收益權(quán)。 員工不僅可以按老分配， 也可以參與 按

12、資分配，并且所持股權(quán)也在增值，因此，員工的利益驅(qū)動就直接表 現(xiàn)為積極努力工作，使公司迅速發(fā)展壯大，以獲取更多利益。員工持 股計劃把員工現(xiàn)階段利益同公司的長遠發(fā)展緊密結(jié)合起來， 這樣既有 現(xiàn)實利益驅(qū)動， 又有長遠利益的約束， 使員工真正做到不計個人眼前 利益、共同致力于公司的長遠發(fā)展， 并使得作為最大股東的國有股權(quán) 不斷壯大，極可能為企業(yè)的管理提供一種新的模式。（二）有利于經(jīng)理人員和公司形成利益共同體，進一步提高公司 業(yè)績經(jīng)營層持股的結(jié)果是經(jīng)理人員的個體利益與公司利益休戚相關(guān)， 可以有效緩解“委托代理”矛盾。而且由于經(jīng)營者的職位越高， 其所持股權(quán)數(shù)額越大，其個人收益和風(fēng)險也越大，相應(yīng)責(zé)任心越強，

13、 這對經(jīng)營者既是動力又是壓力， 可以促使其更加盡心盡責(zé)， 努力提高 決策水平和管理水平，兼顧公司短期和長期目標(biāo)， 著力提高公司業(yè)績。（三）有利于公司對人才的優(yōu)勝劣汰，穩(wěn)定并吸引優(yōu)秀人才。 經(jīng)營層和技術(shù)骨干持股使公司建立起比較完善的績效考評體系， 在這種以經(jīng)營業(yè)績決定個人收益的評價體系中， 會形成適者生存的局 面，保證了有才能和有貢獻的人才可以獲得與其才能和付出相符合的 報酬，因此，可以有效防止人才因企業(yè)回報不對稱而流失的問題。同 時，由于建立了有效的股權(quán)激勵制度，能吸引優(yōu)秀人才加盟公司。（四）有利于提高企業(yè)對員工的凝聚力， 增強團隊精神和參與意 思，形成健康積極的企業(yè)文化。通過員工持股計劃，員

14、工參與公司利潤分配，不僅提高了員工 個人收入，而且， 通過持股能參與公司管理，員工主人翁地位真正得 以體現(xiàn)， 將極大提高員工對公司的認同感和凝聚力， 有助于形成健康 積極的企業(yè)文化。（五）有利于公司股東權(quán)益的持續(xù)增長。 實施員工持股計劃的核心目標(biāo)在于通過建立長期有效的激勵機 制，激發(fā)公司經(jīng)營管理層和員工潛能，最大限度提升公司業(yè)績，進而 增加股東權(quán)益，為公司股東創(chuàng)造財富。 GGG 股份公司在出讓部分股 權(quán)后，不僅將部分投資變現(xiàn)，而且能繼續(xù)保持控股地位，長期看，隨 著公司經(jīng)營效率的提高， 公司股東權(quán)益將得到持續(xù)增長， 控股股東資 產(chǎn)將得到保值增值。三、員工持股計劃相關(guān)政策法規(guī)及案例到目前為止，我國

15、尚未出臺員工（含管理者）持股方面的國家法 律法規(guī)，純粹的員工持股計劃還不具備法律依據(jù)， 但從我國企業(yè)的實 踐來看，不少國有企、事業(yè)單位（包括部分上市公司）在改制過程中 已經(jīng)實施了有中國特色的員工持股計劃 CESOP （以前的職工持 股會等形式），這為我們的員工持股計劃提供了一定的借鑒。一、實施員工持股計劃涉及的相關(guān)政策法規(guī)1、中華人民共和國公司法 是員工持股計劃操作的主要法律依據(jù)。2、中華人民共和國證券法 主要涉及上市公司信息披露部分。3 、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例 、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)管理暫行 辦法、關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見 、企業(yè)國有資本與財務(wù) 管理暫行辦法、國有資產(chǎn)評估管理辦法主要適

16、用于國有企業(yè)改制和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓， 對上市公司處理董事會授 權(quán)范圍內(nèi)的子公司資產(chǎn)不適用， 但上述法規(guī)中的某些規(guī)定， 國有控股 上市公司的經(jīng)營者可能會參照執(zhí)行。4 、中華人民共和國信托法 、信托投資公司管理辦法 、貸款 通則適用于采用信托方式操作員工持股計劃的情形。 5、關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知 適用于上市公司處理超過自身資產(chǎn)總額 50 以上的交易。 6、上海證券交易所股票上市規(guī)則 主要適用于上市公司所有達到披露規(guī)則要求的信息披露事項。7 、GGG 股份有限公司章程是本次員工持股計劃操作的主要依據(jù)，在股份公司章程規(guī)定的董 事會授權(quán)范圍內(nèi)通過即可。二、YYY實施員工持股計劃的主

17、要依據(jù)在透析國內(nèi)政策環(huán)境后，我們認為， YYY 實施員工持股計劃的 主要法律法規(guī)依據(jù)應(yīng)為公司法 、 GGG 股份有限公司章程 、上 海交易所股票上市規(guī)則 、公司登記管理條例等相關(guān)規(guī)定，而不是 企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例 、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法 、 關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見 等國有企業(yè)管理的規(guī)定。 因此， 盡管上市公司處理子公司股權(quán)可能會涉及到國有資產(chǎn)保值增值的問 題，但由于該比交易金額小、價格公允，并不會造成國有資產(chǎn)流失的 問題，也不需要到國資部門報批， 只需在董事會授權(quán)范圍內(nèi)實施即可。四、員工持股計劃的實施方案一、員工持股計劃應(yīng)遵循的原則（一）參與原則 公司設(shè)定員工持股應(yīng)盡量給予

18、每個合格員工參與機會， 員工持股 面越廣，激勵作用越明顯； 并且，員工持股面廣也有利于避免持股員 工與非持股員工之間的群體對立。 所以，公司應(yīng)鼓勵員工廣泛參與持 股和經(jīng)營管理。（二）有限原則 單個員工持股份額過高， 易導(dǎo)致收入的過分懸殊， 也會導(dǎo)致廣大 員工的不滿情緒，因此，公司應(yīng)限制員工持股的最高、最低限額，對 員工持股的轉(zhuǎn)讓也要嚴格限制。（三）共享原則 員工向公司投資要堅持和其他股東風(fēng)險共擔(dān)、利益共享的原則，不得隨意抽回。（四）自愿原則 在員工持股計劃的推行當(dāng)中，必須堅持員工自愿認購股權(quán)的原 則，公司不得以任何形式強迫員工入股。（五）“三公”原則員工持股的管理的管理機構(gòu)在設(shè)立、管理、運作的

19、整個過程中， 特別是向員工進行認購收款、分紅等環(huán)節(jié)，都要堅持公開、公平、公 正的原則。（六）有償原則員工持股價格要與市價接軌， 既要避免過度溢價消弱激勵效果， 也要避免過度折價造成資產(chǎn)流失， 同時按照同股同利的原則， 按時將 紅利分發(fā)到員工手中。二、員工持股資格根據(jù)相關(guān)法規(guī)， 結(jié)合公司實際， 本次員工持股計劃只限于以下人 員參加：（預(yù)計 120 人左右）1、在公司及其子公司、分公司工作滿一年，并在勞動工資冊上 列名的正式員工；2、公司內(nèi)部董事（指在本公司除擔(dān)任董事還擔(dān)任其他執(zhí)行職務(wù) 的）、監(jiān)事、經(jīng)理；3、公司派往境內(nèi)外子公司、分公司、辦事處工作，勞動人事關(guān) 系仍在本公司的外派人員。下列人員不得

20、參與公司員工持股計劃：1 、根據(jù)國家法律、 法規(guī)，禁止購買和持有公司股權(quán)的其他人員；2、公司以外法人股東單位的員工；3、公司外的黨政機關(guān)干部、社會公眾人士三、員工持股總額和來源根據(jù) YYY 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)規(guī)模，結(jié)合公司員工實際支付能 力及激勵效果，擬確定本次員工持股總額和來源如下：（一）員工持股總額擬受讓 GGG 股份有限公司持有的 YYY 公司股權(quán)中的 30 ，按 交易日經(jīng)審計的帳面凈資產(chǎn)價值 3000 萬元（假定）計算，持股總額 約 900 萬元。（二）持股來源GGG 股份有限公司持有的 YYY 公司股權(quán) 87.52 中占公司股權(quán) 30 的部分為員工持股計劃的股權(quán)來源。 GG2 公司持

21、有的 YYY 公 司 12.48 的股權(quán)由 GGG 股份有限公司另行協(xié)商受讓。 （這樣考慮 的主要原因在于能確保支付 50 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款給股份公司，以換 取另外 50 價款的延期支付）四、員工持股額度確定根據(jù)持股總額所需資金大小，本著“效率優(yōu)先，兼顧公平”的原 則和員工實際支付能力的情況，初步確定各層次員工持股額確定如 下：（一）股權(quán)認購比例分配在認購的 30 股權(quán)中，公司高管擬認購其中的 10 ；公司中層 干部及技術(shù)骨干、普通員工擬認購其中的 20 （其中 5的預(yù)留股 份）。（二）按首期認購比例確定假定首期認購受讓股權(quán)的 50 即股權(quán)總額的 15 ，則價款共 450 萬元，計劃分配比例如下

22、：高管層認購總股權(quán)的 5 約 150 萬元（同時對應(yīng)未來三年認購 另外 5 ）；中層干部及技術(shù)骨干、 普通員工認購總股權(quán)的 10約 300 萬元 （假定中層干部及技術(shù)骨干認購其中的 5 ）。（三）按具體認購金額確定：普通員工： 1 萬3 萬中層干部及技術(shù)骨干： 3 10 萬 副總經(jīng)理、總工程師、總會計師 10 20 萬 總經(jīng)理： 20 40 也可根據(jù)崗位、職務(wù)、學(xué)歷、工齡等條件考核打分后確定到人。五、支付方式及資金來源（一）支付方式 本次員工持股計劃中認股資金擬采取以下方式支付： 在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后一個月內(nèi)， 支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的金額 50 的價款，即約 450 萬元；剩余 50 的價款按既定價

23、格采取延期支付 的方式在三年內(nèi)付清。（二）購股資金來源1、首期購股資金來源公司員工 （全體員工持股計劃參與者） 首期認購股權(quán)所需資金一 律由員工以自有資金支付。2、延期支付資金來源 根據(jù)員工層次及確定的股權(quán)分配比例，分以下幾種資金來源： 公司高管層資金來源：（ 1）股權(quán)分紅收益。公司高管層在首期購買 5股權(quán)的同時約 定在三年內(nèi)必須購買另外 5的股權(quán)， 由此取得延期支付的那部分股 權(quán)對應(yīng)的分紅權(quán)。即高管層首期認購 5的股權(quán)后取得 10 的股權(quán) 的分紅權(quán)。以此收益作為延期支付資金來源之一。（2）績效考核超額獎金。公司實施員工持股計劃的目的在于提 高公司效益，相應(yīng)制定切實可行的高管層績效考核辦法，以

24、此激勵、 約束高管層。對超過年度計劃的部分，公司給予超額獎金，以此彌補 購股款項。（3）正常工作報酬積累。 公司中層干部、技術(shù)骨干及普通員工：（1 ）股權(quán)分紅收益。公司中層干部及技術(shù)骨干在首期購買5 股權(quán)（假定）的同時約定在三年內(nèi)必須購買另外 5 股權(quán)的，則由此 取得其所購股權(quán)按 1 ：1 對應(yīng)的那部分股權(quán)的分紅權(quán)；若沒有約定購 買另外部分股權(quán)，則只能享受其實際認購股權(quán)所取得的收益權(quán)。（2）績效考核超額獎金。公司高管在實施績效考核的同時，也 制定相應(yīng)的對中層及技術(shù)骨干的考核辦法，并給予相應(yīng)獎勵。（3）正常工作報酬積累。（4）新增員工認購股權(quán)繳納資金。3、預(yù)留股份的所需款項的支付我們在員工持有的

25、 30 股權(quán)中擬設(shè)定 5的預(yù)留股份， 用于激 勵公司優(yōu)秀人才及新進人才， 在未來的三年延期支付計劃中， 購置該 部分股權(quán)的款項主要來源于： 一該部分股權(quán)對應(yīng)的分紅權(quán)收益； 二新 增人才及選拔人才購股繳款。六、持股法律主體員工持股計劃的持股主體在法律上只有兩種形式： 一是自然人股 東，二是法人股東。按目前的政策法律環(huán)境，無論采取哪種形式實現(xiàn) 員工持股，都存在一些法律障礙（即股東登記人數(shù)的限制） 。我們在 此簡單比較兩種持股法律主體后，作出選擇。（一）自然人直接持股即 GGG 股份有限公司將 30 的股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給 YYY 公司推舉 的若干個員工股東代表（最多不超過 47 個），股權(quán)交易主體為法人

26、 與自然人。此方式的優(yōu)點在于： 員工持股管理運行成本較低， 減少了設(shè)立持 股法人的雙重納稅及運行成本。此方式的缺點在于： 1 、上市公司與自然人簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議很 難采取延期支付方式； 2 、自然人股東（名義股東）若與實際股東發(fā) 生股權(quán)糾紛，可能會波及上市公司，造成不良影響。（二）公司法人持股（投資公司）即由YYY公司員工出資組建一家投資公司（可不受對外投資不 超過凈資產(chǎn)50 %的限制），受讓GGG股份公司持有的YYY30 %的 股權(quán)，實現(xiàn)員工間接持股。此方式的優(yōu)點在于：1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓在法人之間進行，方便操作， 容易實現(xiàn)延期支付；2、專設(shè)的投資公司便于管理公司員工股權(quán)，即 使出現(xiàn)股權(quán)糾紛也能在另

27、外一個法人實體內(nèi)解決，不會波及上市公 司；3、投資公司運作空間大，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付更有保障。此方式的缺點在于：1、設(shè)立投資公司存在一定難度；2、運行 成本高，存在雙重納稅問題。（三）兩種持股形式的比較無論是自然人持股還是法人持股，都規(guī)避不了員工委托代理人名 義持股的問題，而這種委托關(guān)系目前還缺乏法律保障。但是，我們比 較分析眾多進行過員工持股的公司后，發(fā)現(xiàn)大多數(shù)公司員工持股還是 通過殼公司（即所謂的持股公司）形式實現(xiàn)的，這也說明通過法人形 式實現(xiàn)員工持股可能更規(guī)范、更容易操作。因此，我們主張設(shè)立投資公司來實現(xiàn) YYY員工對公司的間接持 股。基本結(jié)構(gòu)如下：七、持股的認購程序擬按以下程序辦理員工持

28、股計劃的認購程序：（一）員工申請認股員工根據(jù)公司的相關(guān)規(guī)定， 計算各自的持股額度， 向公司管理部 門提出個人持股申請。填寫員工持股申請表 （待制作）。（二）審查持股資格公司指定管理部門審查該員工持股資格， 確定其持股額度， 并張 榜公布。（三）交付認股資金， 簽署委托代理協(xié)議、認股協(xié)議 或認 股章程（待制作）。（四）成立投資公司，管理員工股權(quán)憑證 員工繳款后，隨即成立投資公司， 由投資公司向員工簽發(fā)內(nèi)部員 工股權(quán)憑證，由員工股權(quán)管理機構(gòu)統(tǒng)一集中管理。（五）員工股權(quán)管理機構(gòu)向員工發(fā)放出資證明，作為核查持股員 工出資金額、 據(jù)以享受和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。 出資證明記載員工基 本情況及股權(quán)變動、紅利

29、支取記錄等事項。出資證明另訂。（六）建立員工持股名冊 員工股權(quán)管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立員工持股名冊， 作為員工股權(quán)管理機 構(gòu)管理內(nèi)部員工股的依據(jù)。八、預(yù)留股份及備用金為使員工持股具有開放性和一定的內(nèi)部流動性， 本計劃擬在員工 持有的 30 股權(quán)中設(shè)置 5的預(yù)留股份帳戶， 同時設(shè)立備用金帳戶， 以備回購股權(quán)、新人員進入購買、獎勵紅股等。（一）預(yù)留股份1、預(yù)留股份的形成公司在受讓 30 股權(quán)后，其中 15 的未付款股權(quán)形成的分紅收 益，5 由高管享有， 另 10 轉(zhuǎn)作購置預(yù)留股份的初始資金， 三年內(nèi) 累積達到購股價款時，不再結(jié)轉(zhuǎn)該紅利資金，以后 5 預(yù)留股份的紅 利收入轉(zhuǎn)作備用金； 當(dāng)三年累計分紅收益仍難

30、以支付 5 預(yù)留股份價 款時，按到期實際能夠支付的比例確定為預(yù)留股份比例， 其余股權(quán)由 公司員工自愿認購。2、新增員工認購預(yù)留股份按公司規(guī)定條款確定，股價按上年末 公司帳面凈資產(chǎn)價值折算。3、當(dāng)員工脫離公司，不再繼續(xù)持有公司股權(quán)，其所持股權(quán)由公 司股權(quán)管理部門運用備用金帳戶回購， 轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。 脫離公司是指 員工調(diào)離、離退休、自動離職、被辭退或解聘、 被開除或死亡等情形。4、員工股份的回購 員工脫離公司，其股份由公司回購，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，公司應(yīng)退還 個人股款，股價按上年末公司帳面凈資產(chǎn)值折算。員工死亡時，由公司按上年末公司帳面凈資產(chǎn)值折算回購該員工 所持股份，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，股款交還員工合法繼承

31、人。5、經(jīng)營層股份的回購經(jīng)營層股份的回購須經(jīng)公司股東大會同意；經(jīng)營者離開本公司， 經(jīng)離任審計后， 由公司股權(quán)管理部門按審計 后的帳面凈資產(chǎn)值折算回購股份，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，股款退還本人。（二）備用金 備用金是公司內(nèi)部設(shè)立的用于購買內(nèi)部員工預(yù)留股份或回購脫 離公司的員工所持股份的專項周轉(zhuǎn)資金。1、備用金的形成預(yù)留股份的分紅；新增員工認購股權(quán)繳納的資金。2、備用金的用途購買預(yù)留股份；回購脫離公司員工所持股權(quán)。3、備用金必須?？顚Ｓ?，由公司財務(wù)部設(shè)立專門帳戶和負責(zé)核 算，資金的日常支出由公司股權(quán)管理負責(zé)人審批， 重大支出經(jīng)持股員 工討論決定，并每年向持股員工公布收支情況。九、股權(quán)分紅公司按公司法進行利潤

32、分配，由董事會制度辦法，股東大會 審議通過， 原則上每年進行利潤分配， 現(xiàn)金分紅比例不低于可分配利 潤的 60 。公司在實施員工持股計劃的三年延期支付期內(nèi)的股權(quán)分 紅擬作如下安排：（一）高管層所持股權(quán)分紅。公司高管層在首期購買 5 股權(quán)的同時約定在三年內(nèi)必須購買 另外 5 的股權(quán)，由此取得延期支付的那部分股權(quán)對應(yīng)的分紅權(quán)。即 高管層首期認購 5的股權(quán)后取得 10 的股權(quán)的分紅權(quán)。若高管層 在三年內(nèi)沒有認購另外 5的股權(quán)， 則應(yīng)從其所得收入中抵扣其未確 權(quán) 5 股權(quán)的累計分紅收入。（二）預(yù)留股份的分紅公司另外 10 缺權(quán)部分的股權(quán)分紅收益，在其確權(quán)前全部轉(zhuǎn)作 5預(yù)留股份的備用金。（三）已確權(quán)的 15 的股權(quán)分紅，按其持有者實際比例分配。（四）公司員工所持股權(quán)分紅收益，采取的是二次分配形式，即 由 YYY 公司將 30 的股權(quán)分紅交付給投資公司， 再由投資公司按員 工的具體持股比例進行再分配。十、員工持股的管理（一）員工持股的管理機構(gòu) 公司員工所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)由投資公司管理， 投資公司在董事會下 設(shè)員工股權(quán)