全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓說明書內容與格式指引(試行)

1、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓說明書內容與格式指引試行目錄第一章總則第二章公開轉讓說明書第一節(jié)基本情況第二節(jié)公司業(yè)務第三節(jié)公司治理第四節(jié)公司財務第五節(jié)有關聲明第六節(jié)附件第三章附則第一章總則第一條為標準公開轉讓股票的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據非上市公眾公司監(jiān)督管理方法證監(jiān)會令第85號、非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號證監(jiān)會公告20131號、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則試行等規(guī)定，制定本指引。第二條申請股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)以下簡稱“全國股份轉讓系統(tǒng)”掛牌的股份公司以下簡稱“申請掛牌公司”應按本指引編制公開轉讓說明書并披露。第三條本指引的規(guī)定是對公開轉讓說明書信息披露的最低要

2、求。不管本指引是否有明確規(guī)定，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應披露。申請掛牌公司可根據自身及所屬行業(yè)或業(yè)態(tài)特征，在本指引基礎上增加有利于投資者判斷和決策的相關內容。本指引部分條款具體要求不適用的，申請掛牌公司可根據實際情況，在不影響內容完整性的前提下作適當調整，但應在申報時作書面說明；由于涉及特殊原因申請豁免披露的，應有充分依據，主辦券商及律師應出具意見。第四條申請掛牌公司在公開轉讓說明書中披露的所有信息應真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。第五條公開轉讓說明書的編制和披露應便于投資者理解和判斷，符合以下一般要求：一通俗易懂、言簡意賅。要切合公司具體情況，用詞要符合

3、社會公眾的認知習慣,對有特定含義的專業(yè)術語應作出釋義。為防止重復，可采用相互引證的方法，對相關部分進行合理的技術處理。二表述客觀、邏輯清晰。不得有夸大性、廣告性、詆毀性的詞句?？刹捎脠D形、表格、圖片等較為直觀的方式進行披露。三業(yè)務、產品服務）、行業(yè)等方面的統(tǒng)計口徑應前后一致。四引用的數字采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，指人民幣金額，并以元、萬元、億元為單位。第六條申請掛牌公司編制公開轉讓說明書應準確引用有關中介機構的專業(yè)意見、報告和財務會計資料，并有充分的依據。所引用的財務報表應由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計，財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特殊情況下申請掛牌公司

4、可申請延長，但延長期至多不超過1個月。第七條申請掛牌公司應在全國股份轉讓系統(tǒng)指定信息披露平臺披露公開轉讓說明書及其附件，并作提示性公告：“本公司公開轉讓股票申請已經中國證監(jiān)會核準，本公司的股票將在全國股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓，公開轉讓說明書及附件披露于全國股份轉讓系統(tǒng)指定信息披露平臺neeq或neeq.cc，供投資者查閱”。第八條公開轉讓說明書封面應標有“XXX公司公開轉讓說明書”字樣，扉頁應載有如下聲明：“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾公開轉讓說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任?！薄氨竟矩撠熑撕椭鞴軙嫻ぷ鞯呢撠熑?、會計機

5、構負責人保證公開轉讓說明書中財務會計資料真實、完整。”“中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司以下簡稱“全國股份轉讓系統(tǒng)公司”對本公司股票公開轉讓所作的任何決定或意見，均不說明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述?！薄案鶕C券法的規(guī)定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。”申請掛牌公司應針對實際情況在公開轉讓說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者給予特別關注。第二章公開轉讓說明書第一節(jié)基本情況第九條申請掛牌公司應簡要披露以下情況：公司名稱、法定代表人、設立日期、注冊資本、住所、董

6、事會秘書或信息披露事務負責人、所屬行業(yè)、主要業(yè)務、組織機構代碼等。第十條申請掛牌公司應披露股票代碼、股票簡稱、股票種類、每股面值、股票總量、掛牌日期，股東所持股份的限售安排及股東對所持股份自愿鎖定的承諾。第十一條申請掛牌公司應披露公司股權結構圖，并披露控股股東、實際控制人、前十名股東及持有5%以上股份股東的名稱、持股數量及比例、股東性質、直接或間接持有的股份是否存在質押或其他爭議事項的具體情況及股東之間關聯關系。申請掛牌公司應披露控股股東和實際控制人基本情況以及實際控制人最近兩年內是否發(fā)生變化。申請掛牌公司應簡要披露設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況。如果股權變化情況較復雜，可采用流

7、程圖、表格或其他形式梳理歸并，并作為附件披露。第十二條申請掛牌公司應扼要披露董事、監(jiān)事、高級管理人員的情況，主要包括：、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱、現任職務及任期、職業(yè)經歷。第十三條最近兩年及一期的主要會計數據和財務指標簡表，主要包括：營業(yè)收入、凈利潤、歸屬于申請掛牌公司股東的凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤、歸屬于申請掛牌公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤、毛利率、凈資產收益率、扣除非經常性損益后凈資產收益率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、基本每股收益、稀釋每股收益、經營活動產生的現金流量凈額、每股經營活動產生的現金流量凈額、總資產、股東權益合計、歸屬于申請掛牌公司股東權益合

8、計、每股凈資產、歸屬于申請掛牌公司股東的每股凈資產、資產負債率以母公司報表為基礎、流動比率、速動比率。除特別指出外，上述財務指標應以合并財務報表的數據為基礎進行計算。相關指標的計算應執(zhí)行中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。第十四條申請掛牌公司掛牌同時定向發(fā)行的，應披露擬發(fā)行股數、發(fā)行對象或范圍、發(fā)行價格或區(qū)間、預計募集資金金額。同時，按照全國股份轉讓系統(tǒng)公司有關定向發(fā)行信息披露要求，在公開轉讓說明書“公司財務”后增加“定向發(fā)行”章節(jié)，披露相關信息。第十五條申請掛牌公司應披露以下機構的名稱、法定代表人、住所、聯系、，同時應披露有關經辦人員包括項目小組負責人、項目小組成員的：一主辦券商二律師事務所三會計師事務所

9、四資產評估機構五證券登記結算機構六做市商如有)七其他與公開轉讓有關的機構第二節(jié)公司業(yè)務第十六條申請掛牌公司應披露主要業(yè)務、主要產品或服務及其用途。第十七條申請掛牌公司應結合內部組織結構包括部門、生產車間、子公司、分公司等披露主要生產或服務流程及方式包括服務外包、外協(xié)生產等。第十八條申請掛牌公司應遵循重要性原則披露與其業(yè)務相關的關鍵資源要素，包括：一產品或服務所使用的主要技術。二主要無形資產的取得方式和時間、實際使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值。三取得的業(yè)務許可資格或資質情況。四特許經營權如有的取得、期限、費用標準。五主要生產設備等重要固定資產使用情況、成新率或尚可使用年限。六職工

10、情況，包括人數、結構等。其中核心技術業(yè)務人員應披露、年齡、主要業(yè)務經歷及職務、現任職務與任期及持有申請掛牌公司的股份情況。核心技術業(yè)務團隊在近兩年內發(fā)生重大變動的，應披露變動情況和原因。七其他表達所屬行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的資源要素。第十九條申請掛牌公司應扼要披露與業(yè)務相關的情況，包括：一報告期業(yè)務收入的主要構成及各期主要產品或服務的規(guī)模、銷售收入。二產品或服務的主要消費群體，報告期內各期向前五名客戶的銷售額及占當期銷售總額的百分比。三報告期內主要產品或服務的原材料、能源及供給情況，占成本的比重，報告期內各期向前五名供給商的采購額及占當期采購總額的百分比。四報告期內對持續(xù)經營有重大影響的業(yè)務合同及履行

11、情況。第二十條申請掛牌公司應歸納總結其商業(yè)模式，說明如何使用產品或服務、關鍵資源要素獲取收入、利潤及現金流。第二十一條申請掛牌公司應扼要披露其所處行業(yè)概況、市場規(guī)模及基本風險特征如行業(yè)風險、市場風險、政策風險，并可分析公司在行業(yè)中的競爭地位。第三節(jié)公司治理第二十二條申請掛牌公司應披露最近兩年內股東大會、董事會、監(jiān)事會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況。申請掛牌公司可結合股東結構、董事會及監(jiān)事會構成等方面，說明投資者如專業(yè)投資機構參與公司治理以及職工代表監(jiān)事履行責任的實際情況。第二十三條申請掛牌公司董事會應充分討論現有公司治理機制能否給所有股東提供合適的保護以及能否保證股東充

12、分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利，說明投資者關系管理、糾紛解決機制、累積投票制如有、獨立董事制度如有、關聯股東和董事回避制度如有以及與財務管理、風險控制相關的內部管理制度建設情況，并披露董事會對公司治理機制執(zhí)行情況的評估結果。第二十四條申請掛牌公司應披露公司及其控股股東、實際控制人最近兩年內是否存在違法違規(guī)及受處罰的情況。第二十五條申請掛牌公司應披露與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)在業(yè)務、資產、人員、財務、機構方面的分開情況。第二十六條申請掛牌公司應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務的情況。對存在相同、相似業(yè)務的，應對是否存在同業(yè)競爭做出合

13、理解釋。申請掛牌公司應披露控股股東、實際控制人為防止同業(yè)競爭采取的措施及做出的承諾。第二十七條申請掛牌公司應披露最近兩年內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)提供擔保，以及為防止股東及其關聯方占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的行為發(fā)生所采取的具體安排。第二十八條申請掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在以下情形的，應披露具體情況：一本人及其直系親屬以任何方式直接或間接持有申請掛牌公司股份的。二相互之間存在親屬關系的。三與申請掛牌公司簽訂重要協(xié)議或做出重要承諾的。四在其他單位兼職的。五對外投資與申請掛牌公司存在利益沖突的。六最近

14、兩年受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施、受到全國股份轉讓系統(tǒng)公司公開譴責的。七其它對申請掛牌公司持續(xù)經營有不利影響的情形。第二十九條申請掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在近兩年內發(fā)生變動的，應披露變動情況和原因。第四節(jié)公司財務第三十條申請掛牌公司應按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制并披露最近兩年及一期的財務報表，在所有重大方面公允反映公司財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。申請掛牌公司應披露財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況。第三十一條申請掛牌公司應披露會計師事務所的審計意見類型。財

15、務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明。第三十二條申請掛牌公司應結合業(yè)務特點充分披露報告期內采用的主要會計政策、會計估計及其變更情況和對公司利潤的影響。申請掛牌公司的重大會計政策或會計估計與可比公司如有存在較大差異，或者按規(guī)定將要進行變更的，應分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對公司利潤產生的影響。第三十三條申請掛牌公司應對最近兩年及一期的主要會計數據和財務指標進行比較，發(fā)生重大變化的應說明原因。一根據業(yè)務特點披露各類收入的具體確認方法，以表格形式披露報告期內各期營業(yè)收入、利潤、毛利率的主要構成及比例，按照產品服

16、務類別及業(yè)務、地區(qū)分部列示，報告期內發(fā)生重大變化的應予以說明。二披露報告期內各期主要費用含研發(fā)、占營業(yè)收入的比重和變化情況。三披露報告期內各期重大投資收益情況、非經常性損益情況、適用的各項稅收政策及繳納的主要稅種。四披露報告期內各期末主要資產情況及重大變動分析，包括但不限于：主要應收款項的賬面余額、壞賬準備、賬面價值、賬齡、各期末前五名情況；主要存貨類別、賬面余額、跌價準備、賬面價值；主要固定資產類別、折舊年限、原價、累計折舊、凈值；主要對外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額及會計核算方法；主要無形資產的取得方式、初始金額、攤銷方法、攤銷年限、最近一期末的攤余價值及剩余攤銷年限；主要資產減

17、值準備的計提依據及計提情況。五披露報告期內各期末主要負債情況。有逾期未歸還債項的，應說明其金額、未按期歸還的原因、預計還款期等。六披露報告期內各期末股東權益情況，主要包括股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤及少數股東權益的情況。如果在掛牌前實施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應披露股權激勵計劃內容及實施情況、對資本公積和各期利潤的影響。第三十四條申請掛牌公司應根據公司法和企業(yè)會計準則的相關規(guī)定披露關聯方、關聯關系、關聯交易，并說明相應的決策權限、決策程序、定價機制、交易的合規(guī)性和公允性、減少和標準關聯交易的具體安排等。申請掛牌公司應根據交易的性質和頻率，按照經常性和偶發(fā)性分

18、類披露關聯交易及其對財務狀況和經營成果的影響。如果董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術業(yè)務人員、主要關聯方或持有公司5%以上股份股東在主要客戶或供給商中占有權益的，應予以說明。第三十五條申請掛牌公司應扼要披露會計報表附注中的資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項，包括對持續(xù)經營可能產生較大影響的訴訟或仲裁、擔保等事項。第三十六條申請掛牌公司在報告期內進行資產評估的，應簡要披露資產評估情況。第三十七條申請掛牌公司應披露最近兩年股利分配政策、實際股利分配情況以及公開轉讓后的股利分配政策。第三十八條申請掛牌公司應簡要披露其控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的情況，主要包括注冊資本、主要業(yè)務、股東構

19、成及持股比例、最近一年及一期末的總資產、凈資產、最近一年及一期的營業(yè)收入、凈利潤。第三十九條申請掛牌公司應遵循重要性原則，結合自身及所處行業(yè)實際情況，對可能影響公司持續(xù)經營的風險因素進行自我評估，重點披露特有風險，其中對持續(xù)經營有嚴重不利影響的風險應作“重大事項提示”。鼓勵申請掛牌公司建立以風險為導向的內部管理機制，提高識別和承受風險的能力,形成符合自身及所處行業(yè)特征的風險評估和管理體系。第四十條申請掛牌公司可披露公司經營目標和計劃。如披露，應遵循誠信原則，并說明合理依據。對可能導致經營目標和計劃不能實現的重大不確定性因素，申請掛牌公司應做出有針對性和實質性的“重大事項提示”，提醒投資者審慎判斷和決策。第五節(jié)有關聲明第四十一條申請掛牌公司全體