自考00227公司法自考重點(diǎn)資料自考小抄筆記

1、自考 00227 公司法 自考重點(diǎn)資料 自考小抄筆記 我們建議考試以下面的方式進(jìn)行突擊復(fù)習(xí) 第十四章 有限責(zé)任公司 （ 三） 公司 職工所為 b. 負(fù)責(zé)人的行為須是執(zhí)行職務(wù)時(shí)實(shí)施使職權(quán)的程序 . 方法等方面體現(xiàn) . 一，用我們提供的資料中的知識(shí)點(diǎn)梳理，這部分第一節(jié) 中外合資有限責(zé)任公司概 述 的,而非基于其個(gè)人資格實(shí)施的 c. 這種負(fù)責(zé)人的行四 .交易安全原則公司參與市 場(chǎng)競爭, 從事商品交易是我們培訓(xùn)班內(nèi)部的核心資料，是嚴(yán)格按照最新第二節(jié)中外合資有限責(zé)任公司的設(shè)立 為, 須具備民法上侵權(quán)行為的要件 活動(dòng),法律自然要求公 司遵循“游戲規(guī)則” . 公司的指定教材和大綱總結(jié)出的知識(shí)框架，條例清晰，

2、第三 節(jié) 中外合資有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 三 . 公司與其他企業(yè)的區(qū)別 營利活動(dòng)不能以 損害他人 . 社會(huì)的利益為代價(jià) , 必須知識(shí)點(diǎn)全面、通俗易背、利于全面把握知識(shí)點(diǎn)， 第四節(jié) 中外合資有限責(zé)任公司的資本制度 （ 一）公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè) （自然人企業(yè) ） 的區(qū)別是:1. 對(duì)他人.對(duì)社會(huì)負(fù)責(zé) .我國公司法上關(guān)于資本金這樣你完全可以不 要看教材了，直接背這些重點(diǎn)第五節(jié) 中外合資有限責(zé)任公司的經(jīng)營管理 對(duì)出資人 的規(guī)定不同 ;2. 法律地位不同 ; 個(gè)人獨(dú)資企的規(guī)定 . 發(fā)行債券的條件等都體現(xiàn)了保障 交易安全就可以了。 第十五章 股價(jià)有限公司 （ 一） 業(yè)沒有法人資格 .3. 出資人享有 的權(quán)利不

3、同 ;4. 出資的原則 . 另外,公司法還要求交易者積極地提供與交二，背完這 些知識(shí)點(diǎn)，做幾套歷年真題，為考試第一節(jié) 股份有限公司概述 人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不同 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的企業(yè)主負(fù)無限易有關(guān)的信息 , 并保證信息的準(zhǔn)確性 ,以確保交易能做 好充分準(zhǔn)備，這部分我們也提供了。 第二節(jié) 連帶責(zé)任 在雙方充分享有信息權(quán)的 情況下進(jìn)行 . 股份有限公司的設(shè)立 三，樹立必勝信心，自考掌握了以上，通過基本 第三節(jié) 股份有限公司的股份與股票 （ 二） 公司與合伙企業(yè)的區(qū)別是 :1. 成立基礎(chǔ)不 同;公五.利益分享原則公司的利益是投資者經(jīng)營者.勞沒有問題了 第四節(jié) 股份 有限公司的組織機(jī)構(gòu) 司成立的基礎(chǔ)是公司章程

4、, 合伙企業(yè)成立的基礎(chǔ)是動(dòng)者三方的共同利益 , 有時(shí)也包括了其他主體的利四，考前必看我們的快速提分技巧，短時(shí)間 提高第五節(jié) 上市公司 合伙人之間簽訂的合伙協(xié)議 .2. 法律地位不同 ; 合伙益.這種 理論反映的是公司的社會(huì)責(zé)任 .這種社會(huì)責(zé) 5-10 分。 第十章 股份有限公司 （二） 企業(yè)沒有法人資料 .3. 法律性質(zhì)不同 ; 公司是資本的任更加強(qiáng)調(diào)的是對(duì)其他利益相關(guān) 者的利益保護(hù) , 以你可以先試看下我們資料樣本，預(yù)覽了解下，需第一節(jié) 中外合資 股份有限公司概述 聯(lián)合, 合伙企業(yè)是強(qiáng)調(diào)人的聯(lián)合 4. 出資人承擔(dān)的風(fēng)糾正立法上 對(duì)股東們利益的過度保護(hù)，從而體現(xiàn)出要購買直接聯(lián)系咨詢我第二節(jié)發(fā)行

5、境內(nèi)上市外資股的股份有限公司 險(xiǎn)不同 ; 合伙人負(fù)無限連帶責(zé)任 法律的公平性 把握好 本站提供的資料，絕對(duì)可通過各科考試，第三節(jié) 到境外上市的股份有限公司 （ 三） 公司與集團(tuán)企業(yè)比較而言 , 公司企業(yè)是單體企第五節(jié) 公司法的體例與結(jié)構(gòu) 考試輕 松過關(guān) 第十七章 外國公司分支機(jī)構(gòu) 業(yè), 功能通常也比較單一 . 集團(tuán)企業(yè)是多法 人的聯(lián)合一 .公司法的體例作為單行法 , 我國公司法選擇第一節(jié) 外國公司分支 機(jī)構(gòu)概述 體,功能強(qiáng)大而且多元化 .現(xiàn)代公司在發(fā)展過程中 ,了股份有限公司和有限 責(zé)任公司兩種形式 ; 所有公 第二節(jié) 外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立 往往成為某一集團(tuán)的 成員, 以增強(qiáng)自身抗風(fēng)險(xiǎn)的能司

6、以股東的有限責(zé)任為原則 ; 以公司法為基本 法, 0227 - 公司法（前三章樣本 ） 第三節(jié) 外國公司分支機(jī)構(gòu)的撤銷與清算力. 再針對(duì)特種類型的公司制定特別法 . 筆記依據(jù)教材 第十八章 公司集團(tuán) 第三節(jié) 公司 的分類 二. 公司法的結(jié)構(gòu)我國公司法的基本結(jié)構(gòu)是公司法顧功耘主編 北京大學(xué)出版社 第一節(jié) 公司集團(tuán)概述 一. 現(xiàn)行法律上的分類 總則:有限責(zé)任公司的 設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) ;有限責(zé)任公 9頁 Q 第二節(jié) 對(duì)公司集團(tuán)的法律規(guī)制 公司依不同的 標(biāo)準(zhǔn)可分為不同的種類 . 從我國公司司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ;股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī) 構(gòu);股筆記依據(jù)目錄 第一章 公司法概述 法來看, 主要有以下幾種分類 :

7、 份有限 公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 ;公司董事.監(jiān)事.高總論 第一節(jié) 公司法的定義 .性質(zhì)和精髓 （一）按公司是否發(fā)行股份和參與投資人數(shù)的多少 , 級(jí)管理人員的資格和義務(wù) ; 公司債 券;公司財(cái)務(wù) .會(huì)第一章 公司法概述 一.公司法的定義 可將公司分為股份有限公司 有限責(zé)任公司和獨(dú)資計(jì) ; 公司合并 .分立.增資. 減資; 公司解散和清算 ; 外第一節(jié) 公 司法的定義、性質(zhì)和精髓 公司法:是規(guī)定各種公司的設(shè)立 . 組織活動(dòng)和解散以公司 . 國公司的分支機(jī)構(gòu) ; 法律責(zé)任 ; 附則 . 第二節(jié) 公司的定義與法律特征 及其他與公司 組織有關(guān)的對(duì)內(nèi)外關(guān)系的法律規(guī)范的 （ 二） 按公司與公司之間的控制依附

8、關(guān)系 , 可將 公司三. 公司法與相關(guān)法的關(guān)系 第三節(jié) 公司的分類 總稱. 分為母公司和子公司 . （一）民法:由于我國沒有商法典 , 公司法實(shí)現(xiàn)上成了第四節(jié) 公司法的基本原則 公司 法有形式意義上的公司法和實(shí)質(zhì)意義上的公司 1. 分公司與公司相比具有以下特征 : 民法上的特別法 .民法的一般原則均適用于公司法 . 第五節(jié) 公司法的體例與結(jié)構(gòu) 法 之分.形式意義上的公司法僅指冠以“公司法”之 a.不具有獨(dú)立的民事主要資格 b. 可以以自己的名義當(dāng)然 , 公司法具有更多的國家干預(yù)色彩 , 體現(xiàn)保障社第二章 公司 法簡史 名的一部法律 .實(shí)質(zhì)意義上的公司法包括一切有關(guān)開展?fàn)I業(yè)活動(dòng) ,其法律后 果由

9、總公司承受 c. 分公司會(huì)公眾利益的原則 , 這點(diǎn)又與民法有所區(qū)別 . 因此,第一節(jié) 英美法系公司法的產(chǎn)生與發(fā)展 公司的法律 .行政法規(guī). 規(guī)章以及最高司法機(jī)關(guān)的司 并無董事會(huì)等公司機(jī)關(guān) , 只設(shè)分公司經(jīng)理 , 其地位相在適用公司法時(shí) , 既要注意符合 民法原則,又要注重第二節(jié) 大陸法系公司法發(fā)展史 法解釋等. 當(dāng)于業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人 d. 其自身的特殊性 . 公司法理論研究的對(duì)象通常是廣義的公分公司無自己獨(dú)立的財(cái) 產(chǎn), 第三節(jié) 我國公司法發(fā)展史 司法. 其占有的財(cái)產(chǎn)歸總公司所有 , 列入總公司的 資產(chǎn)負(fù)（二）證券法:是關(guān)于資本證券的募集 .發(fā)行. 交易. 服第三章 公司設(shè)立 二. 公 司法的性質(zhì)

10、 債表e.分公司的經(jīng)營收益納入總公司的收益中，由務(wù)及證券市場(chǎng)進(jìn)行 管理監(jiān)督的法律規(guī)范的總和 . 公第一節(jié) 公司設(shè)立概述 公司法的性質(zhì)可以從以下幾 個(gè)方面認(rèn)識(shí) :（ 一）公司總公司繳納企業(yè)所得稅 f. 分公司的債務(wù)由總公司負(fù)司法與證 券法是姐妹法 , 性質(zhì)有許多相似之處 . 無論第二節(jié) 公司設(shè)立的條件和程序 法兼具組 織法和活動(dòng)法的雙重性質(zhì) ,以組織法為責(zé)清償 是立法, 還是執(zhí)法, 都應(yīng)當(dāng)適當(dāng)分工 , 注意協(xié)調(diào) , 即使第三節(jié) 公司發(fā)起人 主;（ 二）公司法兼具實(shí)體法和程序法的雙重性質(zhì) 以 2. 分公司與子公司兩者的區(qū)別主要在于 : 同樣涉及股票 . 債券的內(nèi)容 , 公司法重 心是市場(chǎng)要素第四節(jié)

11、 公司章程 實(shí)體法為主 ;（ 三） 公司法兼具強(qiáng)制法和任意法的雙 a.分公司不具有法人資格，無獨(dú)立的財(cái)產(chǎn).名稱和章的界定和規(guī)范，證券法重心在市 場(chǎng)交易的關(guān)系調(diào)整 . 第五節(jié) 公司設(shè)立登記 重性質(zhì) , 以強(qiáng)制法為主 ;（ 四） 公司法兼具 國內(nèi)法和國程 , 不能獨(dú)立對(duì)外承擔(dān)責(zé)任 . 而子公司則完全相反 .b.（ 三）破產(chǎn)法:是調(diào)整 基于破產(chǎn)事件而發(fā)生的債權(quán) , 債第四章 公司資本 際法的雙重性質(zhì) ,以國內(nèi)法為主 ; 分公司與子公司雖然都具有訴訟主體的資格 , 但是務(wù)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱 . 我國破 產(chǎn)法適用的對(duì)象第一節(jié) 公司資本制度概述 三.公司法的精髓 由于分公司不具有對(duì) 外獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的能力

12、 , 因此是企業(yè)法人 . 就這個(gè)意義上說 . 破產(chǎn)法所規(guī)范的主體第 二節(jié) 公司資本的具體形式 公司法最具有價(jià)值也是最核心的內(nèi)容是 : 凡是以分公司 為被告的訴訟案件必須以本公司為共與公司法基本上是一致的 . 第三節(jié) 公司資本 的增減 （ 一）確認(rèn)股東財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)分離 ,使公司具有獨(dú)同被告 ;而以子公司為被 告的訴訟案件則無須以母 （四）企業(yè)法:要正確處理公司法與企業(yè)法的關(guān)系 ,有第五章 股東與股權(quán) 立的財(cái)產(chǎn)權(quán)利 ;（ 二） 確認(rèn)股東承擔(dān)有限責(zé)任 ;（ 三） 確公司為共同被告 . 兩個(gè)概念必須首先區(qū)分 , 一個(gè)是“理論上的企業(yè)法” , 第一節(jié) 股東 認(rèn)公司具有法律 上的獨(dú)立人格 . （ 三）

13、按公司除受公司法調(diào)整外是否還受其他法一個(gè)是“現(xiàn)實(shí)中 的企業(yè)法”.理論上的企業(yè)法與公司第二節(jié) 股權(quán) 這種獨(dú)立的人格表現(xiàn)為 :公司以其 全部法人財(cái)產(chǎn) , 依律調(diào)整 , 可將公司分為一般法上的公司和特別法上法是種屬關(guān)系 . 企業(yè)包括自然人企業(yè) . 合伙企業(yè). 公第六章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格、義 務(wù)與法自主經(jīng)營 ,自負(fù)盈虧. 作為人格的獨(dú)立性 ,公司還的公司 . 司企業(yè)和集團(tuán)企業(yè) . 公司企業(yè)僅是企業(yè)的一種 ,可以責(zé)任 表現(xiàn)為獨(dú)立于自己的股東和其他 （包括自然人 和法（四）按公司的股票是否上市流通 , 將公司分為上市說公司法僅是企業(yè)法的一種 , 但它是最重要的一種 , 第一節(jié) 董事、監(jiān)事、高

14、級(jí)管理人員的任職資格 人）, 也表現(xiàn) 為獨(dú)立于政府 . 公司和非上市公司 . 其他種類的企業(yè)由其他專門法律規(guī)范 . 現(xiàn)實(shí)中 的企第二節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù) 第二節(jié) 公司的定義與法律特征 （ 五 ） 按公司的國籍 , 可將公司分為本國公司和外國業(yè)法 , 由于受傳統(tǒng)體現(xiàn)及觀念的影 響,形成了“部門第三節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任 一. 公司的定義公司 : 是依照公司法律規(guī)定組織 .成公司. 樹立”錯(cuò)綜復(fù)雜的局面 .公司改制后 ,應(yīng)以我國 公第七章 公司債 立和從事活動(dòng)的 , 以營利為的且兼顧社會(huì)利益的 , 具二. 理論上 的分類 司法為依據(jù) . 第一節(jié) 公司債概述 有法人資格的企

15、業(yè) . 除了被立法所采 納的分類 ,主要還有以下幾種理論第二章公司法簡史 第二節(jié) 公司債的發(fā)行 二. 公 司的法律特征 分類 : 第一節(jié) 英美法系公司法的產(chǎn)生和發(fā)展 第三節(jié) 公司債的轉(zhuǎn)讓 由主述定義分析 ,公司應(yīng)具有以下三個(gè)重要的法律 （一） 有限公司與無限公司 ;（ 依據(jù) 股東對(duì)公司責(zé)任形一 . 公司法的早期立法發(fā)展發(fā)端于英國 . 荷蘭.北歐第八章 公司財(cái) 務(wù)會(huì)計(jì)制度 特征: 式而定 ）（ 二） 公開公司與封閉公司 ;（ 公司股東構(gòu)成等海上貿(mào)易發(fā) 達(dá)的國家 第一節(jié) 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度概述 （ 一）合法性: 公司必須依照公司法律規(guī)定 的條件并和股份的轉(zhuǎn)讓方式作為劃分標(biāo)準(zhǔn) ）（ 三）人合公司 .

16、資當(dāng)時(shí)的殖民公司有兩種 類型, 一類是行會(huì)性質(zhì)的合第二節(jié) 公積金制度 依照法律規(guī)定的程序設(shè)立 ;在公司成 立后, 公司也必合公司與勞合公司 ;（ 以公司的信用基礎(chǔ)作出劃分標(biāo)組公司 ,另一類是 合股公司 . 第三節(jié) 公司分配 “南海泡沫”事件 : 是英美早期公司立法史上的重要 須嚴(yán)格依照有關(guān)法律規(guī)定進(jìn)行管理 ,從事經(jīng)營活動(dòng) . 準(zhǔn)） 第九章 公司合并、分立與 公司形式變更 分水領(lǐng) .為抑制過度投機(jī) ,英國議會(huì)通過了泡沫法公司構(gòu)成的基本要 素: 第一節(jié) 公司合并 案. 這次立法將股份公司嚴(yán)格限制在一個(gè)狹小的范 1.資本: 公司的資本是投資者即股東投入公司作為第四節(jié) 公司法的基本原則 第二節(jié) 公司

17、分立 圍內(nèi), 對(duì)股份公司的設(shè)立和法人資格的取得規(guī)定了經(jīng)營基礎(chǔ)的資金 . 公司章程 上必須明確記載全部股一 . 公司自治原則公司自治的約束 : 第三節(jié) 公司形式變更 種種限制 ,同時(shí)規(guī)定只有法人團(tuán)體才可以公開發(fā)行東出資構(gòu)成的財(cái)產(chǎn)總額 . 1. 外部約束, 是國家的法律法規(guī)和一整套管理制度股票 . 第十章 公司清算 2. 章程:公司的 章程是記載公司組織及行動(dòng)的基本和監(jiān)管機(jī)制 2.內(nèi)部約束 , 以公司章程和規(guī)章制度 為, , （ 中間部分略 ） 第一節(jié) 公司清算概述 原則的文件.它向社會(huì)公眾公開申明公 司的宗旨 .資核心的動(dòng)作機(jī)制 請(qǐng) 第二節(jié) 普通清算 本數(shù)額. 權(quán)利以及一系列為 公眾了解所必需的

18、內(nèi)容 . 二.股權(quán)保護(hù)原則股權(quán)的體現(xiàn) :1. 投票權(quán) 2.分紅權(quán) 3. 第三 節(jié) 特別清算 3. 機(jī)關(guān): 公司的機(jī)關(guān)是能就公司事務(wù)對(duì)外代表公司轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利4.認(rèn)股權(quán) 5.知情權(quán) 第十一章 公司破產(chǎn) 的法人管理機(jī)構(gòu) . 它代表公司享有的權(quán)利 . 承 擔(dān)義務(wù).三. 管理科學(xué)原則公司治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心 ,具二. 近代英國公司法從 1825年開始, 英國議會(huì)頒發(fā)了第一節(jié) 公司破產(chǎn)概述 參加訴訟 . 在大多數(shù)情況下 , 董 事會(huì)是公司的機(jī)關(guān) .體表現(xiàn)為公司的組織制度和管理制度 . 組織制度包一系列法令 , 逐漸放松了對(duì)公司在設(shè)立方面的限第二節(jié) 破產(chǎn)界限 公司機(jī)關(guān)還須對(duì)內(nèi)執(zhí)行業(yè)務(wù) . 它的職權(quán)是由法

19、律或括股東 （大）會(huì).董事會(huì).監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層各自的分工制 .1834 年 頒布了商事公司法 （The Trading 第三節(jié) 破產(chǎn)管理人 公司章程授予的 . 與職 責(zé),建立各負(fù)其責(zé) . 協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn) .有效制衡的運(yùn)行 Company Act of 1834）, 接著在 1837 年頒發(fā)了特第四節(jié) 破產(chǎn)債權(quán) （ 二）營利性公司作為一種企業(yè) , 應(yīng)當(dāng)通過自己的生 機(jī)制.管理制度包括公司基本管理制度和具體規(guī)章 ,許公司法 （Letter Patent Act）. 第五節(jié) 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn) 產(chǎn).經(jīng)營.服務(wù)等活動(dòng)取得實(shí)際的經(jīng)濟(jì)利益 , 并將這是保證 公司法人財(cái)產(chǎn)始終處于高效有序運(yùn)營狀態(tài)的 1844年英國合股公司法頒

20、行 . 該法 采用了三個(gè)主第六節(jié) 破產(chǎn)程序 種利益依法分配給公司的投資者 . 主要手段 ; 也是 保證公司各負(fù)其責(zé) .協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn).有效要原則 ;（1） 規(guī)定了成員的最低限額 25名以 上 ,1856 第七節(jié) 破產(chǎn)法律責(zé)任 強(qiáng)調(diào)公司以營利為目的 , 并不否定公司的社會(huì)責(zé)任 . 制衡的基礎(chǔ). 年調(diào)低至 20人;劃清了合股公司與個(gè)人合伙的界限 ,分論 （ 三）獨(dú)立性 公司是具有法人資格的企業(yè) ,也就是說 , 我國公司法按照決策 . 執(zhí)行. 監(jiān)督三種職 能分設(shè)規(guī)定了合股公司的股份可以不經(jīng)全體成員同意而轉(zhuǎn)第十二章 有限責(zé)任公司 （ 一 ） 法律賦予公司完全獨(dú)立的人格 , 公司就像自然人一股東會(huì) （ 進(jìn)行決

21、策 ）. 董事會(huì) （ 負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)執(zhí)行 ） 和監(jiān)事讓 . 第一節(jié) 有限責(zé)任公司的定義與特征 樣 , 享有權(quán)利 , 承擔(dān) 義務(wù)和責(zé)任,公司不僅獨(dú)立于其會(huì) （從事監(jiān)督）, 明確分工,職責(zé)分明,互相制約.（ 即（2） 確立了以登記方法成立法人的程序 ;（3） 確定了第二節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立 他社會(huì) 經(jīng)濟(jì)組織 ,而且還獨(dú)立于自己的投資者股東 . 新三會(huì)） 公司完全公開的原則 . 這三項(xiàng) 原則構(gòu)成了公司法最第三節(jié) 有限責(zé)任公司的股東及股東出資 1. 權(quán)利能力公司的權(quán) 利能力,受到法律的嚴(yán)格限制 ,但注意與黨委會(huì) .職代會(huì)和工會(huì) （即老三會(huì)）的關(guān)系.基 礎(chǔ)性的內(nèi)容 . 第四節(jié) 有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 這些限

22、制包括 : 黨委會(huì)這樣的黨組 織是政治組織 ,按黨章辦事;工會(huì) 1948年,英國全面匯總了以往頒發(fā)的公司相關(guān)立法 第五節(jié) 轉(zhuǎn)讓出資和增減資本a.經(jīng)營范圍的限制b.轉(zhuǎn)投資的限制c.作保證人的限 是群團(tuán)組織;公司法上的組織是經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) .黨組三.現(xiàn)代英國公司法 第六節(jié) 一 人有限公司 制 織和工會(huì)的存在與公司法并不矛盾 . 我國公司法吸 1948 年以來的英 國公司立法呈現(xiàn)出如下特點(diǎn) : 第十三章 有限責(zé)任公司 （二） 2. 行為能力 納職工代 表進(jìn)入監(jiān)事會(huì) ;在國有公司 ,還吸納職工代一是對(duì)公司監(jiān)管力度加強(qiáng) ;二是公司立法 由個(gè)人本第一節(jié) 國有獨(dú)資公司概述 3. 侵權(quán)行為能力 表進(jìn)入董事會(huì) ;

23、 還規(guī)定了公司 在討論決定經(jīng)營管理位轉(zhuǎn)向社會(huì)本位 . 第二節(jié) 國有獨(dú)資公司的國有資產(chǎn)運(yùn)行 構(gòu)成 公司侵權(quán)行為應(yīng)具有以下幾個(gè)條件 : 事務(wù)時(shí)應(yīng)聽取職工的意見等 . 以后, 英國公司 法的發(fā)展一方面是應(yīng)國內(nèi)公司法改第三節(jié) 國有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu) a. 這種行為須 是公司負(fù)責(zé)人所為 , 而非未經(jīng)授權(quán)的科學(xué)管理原則還應(yīng)從公司組織機(jī)構(gòu)的職權(quán)分配 . 行革需求的推動(dòng) , 另一方面也受到歐洲公司法統(tǒng)一進(jìn)構(gòu) 請(qǐng) 程的影響. 國境內(nèi)有住所 .2. 發(fā)起人認(rèn)購和募集的股東達(dá)到法 , , （中間部分略） 四.美國的早期公司立法 定資本最低限額 500萬元;3. 股份發(fā)行.籌 辦事項(xiàng)符請(qǐng) 在早期,美國法律基本上都是在

24、沿襲英國的立法例 .合法律規(guī)定;4.發(fā)起人制訂公司章程 ;5. 有公司名稱 , 在 18世紀(jì)末 19 世紀(jì)初, 美國各州紛紛制訂公 司法. 建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu) ;6. 有公司 五. 現(xiàn)代美國公司法的發(fā) 展 住所. 3. 降低設(shè)立公司的條件 美國于 1950年由全美律師協(xié)會(huì)制定了供各州立 法參（ 二） 設(shè)立程序 4. 吸收國外的成熟公司制度 考的公司法藍(lán)本示范公司法 , 其后經(jīng)過多次修訂 .1. 確定發(fā)起人并簽署發(fā)起人協(xié)議 ; 5. 體現(xiàn)了司法對(duì)公司治理的 謹(jǐn)慎介入 ,包括介入股在 1984年對(duì)該法作了全面修改 , 形成示范公司法發(fā)起人 協(xié)議一般包括如下內(nèi)容：東大會(huì).公司解散等（

25、a.修訂本）.發(fā)起人各方簡介b.公 司設(shè)立的依據(jù)和方式 c. 各方 6. 加大董事 . 監(jiān)事和高級(jí)管理人員的責(zé)任 ,專章規(guī)定 1992年美國法律協(xié)會(huì)經(jīng)過認(rèn)真研究，發(fā)表了題為公出資方式.折股比例d.注冊(cè)資 本. 股份總數(shù) e. 公司經(jīng)公司高級(jí)管理人員的責(zé)任 司治理的原理 ： 分析和建議的報(bào) 告. 營范圍 f. 發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù) g. 違約責(zé)任 h. 協(xié)議修第三章 公司設(shè)立 2002 年 美國總統(tǒng)簽署了一項(xiàng)旨在結(jié)束“代道德標(biāo)準(zhǔn)改 .變更與終止 i. 協(xié)議的生效 第一節(jié) 公司設(shè)立概述 和虛假利潤時(shí)代”的企業(yè)改革法案美國 2002年 2.認(rèn)購股份和 繳納股款 ; 一. 公司設(shè)立的定義與性質(zhì) 上市公司

26、財(cái)會(huì)改革和投資者保護(hù)法 （又稱 2002薩3. 召開創(chuàng)立大會(huì) ;創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán) ：a. 審議發(fā)公司設(shè)立 ： 是使為公司 成立 , 取得公司法人資格而依班斯奧克斯利法 ）. 起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào) 告;b.通過公司章程；c.據(jù)法定程序進(jìn)行的一系列法律行為的總稱.美國規(guī)范上市公 司的規(guī)則主要集中在三個(gè)方面 ： 選舉董事會(huì)成員 ;d. 選舉監(jiān)事會(huì)成員 ;e. 對(duì)公司的設(shè) 關(guān)于公司設(shè)立的性質(zhì) , 學(xué)界大致存在三種學(xué)說 ： 一是獨(dú)立審計(jì) ; 二是信息披露 ; 三是 公司治理結(jié)構(gòu) 立費(fèi)用進(jìn)行審核 ;f. 對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)合伙契約說 ： 學(xué)者 認(rèn)為公司設(shè)立是出于各股東的合第二節(jié) 大陸法系公

27、司法的發(fā)展 的作價(jià)進(jìn)行審核 ;g. 發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)意 , 其決議和章程對(duì)合意各方都具有約束力 , 因此公一 . 法國法蘭西國王路易十四于 1673年頒發(fā)了商生重大變化直接影響公司設(shè)立的 ,可 以作出不設(shè)立司設(shè)立行為是一種合伙契約行為 . 事條例 ,對(duì)公司進(jìn)行了規(guī)范 , 開創(chuàng) 了公司立法的先公司的決議 . 單獨(dú)行為說 ： 學(xué)者認(rèn)為公司的設(shè)立是各股東之間以河 , 學(xué)者們普遍認(rèn)為這是世界上最早進(jìn)行的公司立創(chuàng)立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議 , 必須經(jīng)出席會(huì)組織公司為目的的個(gè)別單獨(dú)行為的聯(lián)合 . 法議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過 半數(shù)通過 . . 公司的組織形式有普通公司和兩合公司兩種 . 共同行為說

28、 :多數(shù)學(xué)者珠 設(shè)立是兩人以上為了共同 1807年, 法國商法典首次從法律上規(guī)定了股份公司 ,4. 工 商登記 . 目的所進(jìn)行的一致行為或共同行為 . 并明確股東僅以自己的出資承擔(dān)有限 責(zé)任,并對(duì) 18第三節(jié)公司發(fā)起人 二.公司設(shè)立的原則 世紀(jì)末出現(xiàn)的股份兩合公司 作了規(guī)定 . 一. 發(fā)起人的定義發(fā)起人是指向公司出資或認(rèn)購公公司設(shè)立的原則在不 同的歷史時(shí)期是不同的 , 總的現(xiàn)行的法國商事公司法頒布于 1966年, 這是戴司 股份, 并策劃.承擔(dān)公司籌辦事務(wù)的公司創(chuàng)始人 . 趨勢(shì)是設(shè)立的限制條件越來越少 , 公司設(shè)立從禁止 .高樂時(shí)期法典化復(fù)興的成果之一 ,后來經(jīng)過了多次確認(rèn)發(fā)起人 , 一 般需

29、要具備以下要件 : 限制主義走向自由主義 .一般認(rèn)為公司的設(shè)立原則修正 . 1. 發(fā)起人必須有出資行為 ,即向公司出資或認(rèn)購公有以下幾種 :(1) 自由設(shè)立主義 :公司 的設(shè)立完全聽法國公司法在內(nèi)容上的特色是 : 司股份 2. 發(fā)起人必須實(shí)施設(shè)立行為 , 即承擔(dān)公司籌憑當(dāng)事人的自由 ,國家不加任何干預(yù)或限制 (2) 特許1.公司設(shè)立原則 不斷演進(jìn) 2.率先提出了資本確定原辦事務(wù) 3.發(fā)起人必須在公司章程上列名 , 并簽字 蓋主義:公司的設(shè)立需要王室或議會(huì)通過頒發(fā)專門的則 章 法令予以特別許可 (3) 核 準(zhǔn)主義:又稱為許可主義或 3.在公積金方面的規(guī)定非常有創(chuàng)造性 ,被各國公司二 . 發(fā) 起人

30、的資格 審批主義 ,公司設(shè)立除具備法定之一般要件外 , 還須法所效仿 發(fā)起人資 格的規(guī)定一般包括 :1. 關(guān)于發(fā)起人行為能經(jīng)政府行政主管機(jī)關(guān)審查批準(zhǔn) . 核準(zhǔn)主義最 初為法.力的要求;2. 發(fā)起人的國籍或住所地的要求 ;3. 二.德國 1892年,德國制訂 有限責(zé)任公司法 . 法律德等國采用 .(4) 準(zhǔn)則主義 : 又稱登記主義 , 指公司法 1937年,德國頒發(fā)了股份有限公司法 .首先借鑒的特殊要求 , 受法律禁止的人員 不得作為發(fā)起人 ;4. 事先規(guī)定公司設(shè)立的要件并將這些要件作為設(shè)立公英美法系授 權(quán)資本制的經(jīng)驗(yàn) ,改變多年奉行的法定發(fā)起人人數(shù)的要求 . 司的指導(dǎo)原則 , 任何人只 要符合

31、此種原則要求 ,具備資本制. 我國公司法規(guī)定 ,股份有限公司發(fā)起人的資格必 須公司法所規(guī)定的最低條件即可設(shè)立公司 . 準(zhǔn)則主義德國現(xiàn)行的股份公司法在 1965年頒發(fā),1998 年符合以下幾點(diǎn) :1. 必須具有完全行為能力 2. 設(shè)立股又經(jīng)歷了由 單純準(zhǔn)則主義到嚴(yán)格準(zhǔn)則主義兩個(gè)階做了一次修訂 . 份有限公司,應(yīng)當(dāng)有 2人以上 200人以下為發(fā)起人其段 . 三. 歐盟歐盟公司法方面的第一號(hào)指令是在 1968年中須 有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所 3. 發(fā)募我國公司法頒布之前實(shí)行的是嚴(yán)格 的核準(zhǔn)主義原則 , 生效的 . 第二號(hào) . 第三號(hào) . 第四號(hào) . 第六號(hào) . 第七號(hào)和集設(shè)立方式設(shè)立 股份

32、有限公司的 ,發(fā)起人認(rèn)購的股公司法頒布以后 , 實(shí)行的是準(zhǔn)則主義和核準(zhǔn)主義相 第八號(hào)指令都是公司法方面的重要指令 . 份不得少于公司股份總數(shù)的 35%4.國家有 關(guān)法律.法結(jié)合原則 . 經(jīng)過多次修訂的歐洲公司條例在 2004年正式實(shí)規(guī)禁止的 單位或人員 , 不得充當(dāng)發(fā)起人 三.公司設(shè)立的方式 施, 這是歐盟公司法協(xié)調(diào)中的重 要里程碑 . 三. 發(fā)起人的權(quán)利和責(zé)任 公司設(shè)立的方式可以分為以下兩種 : 歐盟公司 法的協(xié)調(diào)具有兩個(gè)目標(biāo) : （ 一）發(fā)起人的權(quán)利 :1. 取得報(bào)酬;2. 獲得特別利益 ;3.1. 發(fā) 起設(shè)立:又稱單純?cè)O(shè)立 ,指發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā) 1.降低由于歐盟成員國之間在公司 方面法

33、律規(guī)定的可以用傾向出資 , 也可以用實(shí)物等出資 ;4. 可以入選行的全部資本而 設(shè)立公司的方式 不同而給股東 . 債權(quán)人或第三人帶來的風(fēng)險(xiǎn) 首屆董事會(huì)和監(jiān)事會(huì) . 2.募集設(shè)立 : 指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一 2.消除歐盟在規(guī)模上運(yùn)作公司時(shí) 所面臨的法律障 （二）發(fā)起人的責(zé)任主要包括 :1. 股款連帶認(rèn)繳的責(zé)部分 , 其余股份向 社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募礙 . 任 ; 集而設(shè)立的公司行為 第三節(jié) 我國公司發(fā) 展史 2. 公司不能成立時(shí)所承擔(dān)的責(zé)任 ;如果發(fā)起失敗 ,沒募集設(shè)立的主要特征 : 一. 舊中國早期公司立法 1903 年, 清朝政府頒發(fā)了人有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé) 任:

34、a.公司不1.向社會(huì)公開募集或向特定對(duì)象募集股份.獎(jiǎng)勵(lì)公司章程，鼓勵(lì) 集股創(chuàng)辦公司 , 該章程于能成立時(shí) , 對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶 2. 募股 的順序是先由發(fā)起人認(rèn)購部分股份 ,然后余 1 907年又進(jìn)行了修訂 .1904 年1月21 日,清朝政府責(zé)任 b. 公司不能成立時(shí) ,對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款 ,負(fù)下部分由社會(huì)公眾 或特定對(duì)象認(rèn)購 頒布公司律這是中國歷史上第一部公司法 . 該法返還股款并加 息銀行同期存款利息的連帶責(zé)任 3. 與發(fā)起設(shè)立相比 , 募集設(shè)立直接影響社會(huì)公眾利 規(guī)定公司分為四種 :合資公司.合資有限公司 .股份 3.連帶損害賠償責(zé)任 . 益,法律 對(duì)此規(guī)定的程序嚴(yán)

35、格且復(fù)雜 . 公司. 股份有限公司 第四節(jié) 公司章程 四. 公司設(shè)立 與成立的區(qū)別 1910 年, 清農(nóng)工商對(duì)原公司律加以修訂 , 定名為是公司組織與活 動(dòng)的基本準(zhǔn)則 , 具體是指對(duì)公司的公司設(shè)立是指發(fā)起人創(chuàng)建公司的一系列活動(dòng) , 是一 商律草案 ,其中公司律 334條,未及決議,清朝滅組織 .運(yùn)營.解散以及公司與股 東之間.股東與股東種過程 . 而公司成立則標(biāo)志著公司取得法人資格 , 取亡. 之間權(quán) 利義務(wù)關(guān)系作出明確規(guī)定的公開性質(zhì)的法律得了依法進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的權(quán)利能力 和行為能力 . 二. 中化民國和我國臺(tái)灣地區(qū)的公司立法北洋政府文件 . 可以說,公司 設(shè)立是公司成立的前提 ; 公司成立

36、是公對(duì)清商律草案的公司律略加修訂 ,定名為 公司一.公司章程的意義 :1. 公司章程是公司內(nèi)部的契約 ,司設(shè)立的結(jié)果 . 條例, 規(guī)定公司分為 : 無限公司 . 兩合公司. 股份有是公司與其股東 .董事或監(jiān)事之間權(quán)利 . 義務(wù)和責(zé)任公司設(shè)立和公司成立主要有以下幾個(gè)方面的區(qū)限公司 . 股份兩合公司 的 法律依據(jù).2. 公司章程是公司事務(wù)公開的手段 ,作別:(1) 行為性質(zhì)不同 ;(2) 行為效力 不同;(3) 行為主 1929年, 南京國民政府公布的公司法 , 于 1931年為股東的有限 責(zé)任的制約條件 ,各國公司法均將公體不同 . 施行.1946 年, 對(duì)原公司法作了比 較大的修改 , 司事務(wù)

37、的公開性作為公司法的基本原則 . 五. 設(shè)立中的公司法律性質(zhì) 增列了有限公司 . 二.公司章程的內(nèi)容 : 設(shè)立中的公司 :是指公司設(shè)立登記完畢以前 尚無法此后 ,我國臺(tái)灣地區(qū)對(duì)該法進(jìn)行多次修改 .1970 年修(一)絕對(duì)必要記載事項(xiàng) : 公司名稱.公司所在地 .經(jīng)人資格的創(chuàng)建中的公司 . 正后的公司法是我國臺(tái)灣地區(qū)現(xiàn) 行公司法 .該法繼營范圍 . 公司股份和每股代表的金額 . 公司股東姓名由于設(shè)立中的 公司尚未取得法人資格 ,也沒有權(quán)利 1997年增訂關(guān)聯(lián)企業(yè)專章后 ,又于 2001年進(jìn)行 了一或名稱及住址 .訂閱章程的時(shí)間 能力和行為能力 , 也不能獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任 . 次徹 底的修正 .2005 年又再次進(jìn)行修正 . （ 二）相對(duì)必要記載事項(xiàng) : 本公