個人獨資企業(yè)法和合伙企業(yè)法hh

1、l 個人獨資企業(yè)法和合伙企業(yè)法個人獨資企業(yè)法和合伙企業(yè)法 l1 1、公司法的最新修訂意義是什么？、公司法的最新修訂意義是什么？l2 2、合伙企業(yè)與公司有什么區(qū)別？、合伙企業(yè)與公司有什么區(qū)別？l3 3、有限責任公司和股份有限公司中的、有限責任公司和股份有限公司中的“有限有限”責任是指誰的有限責任？誰對公司債務承擔責任是指誰的有限責任？誰對公司債務承擔“無限無限”責任？責任？ 第一節(jié)第一節(jié) 個人獨資企業(yè)法個人獨資企業(yè)法l一、個人獨資企業(yè)法概述一、個人獨資企業(yè)法概述 1 1、概念：、概念：個人獨資企業(yè)個人獨資企業(yè)，指依據(jù)中華，指依據(jù)中華人民共和國個人獨資企業(yè)法在中國境內(nèi)設立，人民共和國個人獨資企業(yè)法

2、在中國境內(nèi)設立，由一個由一個自然人自然人投資，財產(chǎn)為投資人投資，財產(chǎn)為投資人個人個人所有，所有，投資人以其投資人以其個人財產(chǎn)個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔對企業(yè)債務承擔無限責任無限責任的經(jīng)營實體。的經(jīng)營實體。 個人獨資企業(yè)是個人獨資企業(yè)是非法人企業(yè)。非法人企業(yè)。 l2 2、投資人：、投資人：l（1 1）只能是自然人，不包括法人。）只能是自然人，不包括法人。l（2 2）只能是中國公民，不包括港澳臺同胞）只能是中國公民，不包括港澳臺同胞（外資企業(yè)）（外資企業(yè)）l（3 3）我國法律、行政法規(guī)禁止從事非營利性）我國法律、行政法規(guī)禁止從事非營利性活動的人不能作為個人獨資企業(yè)的投資人：國活動的人不能作為個人獨資企

3、業(yè)的投資人：國家機關公務員、黨政機關領導干部、法官、檢家機關公務員、黨政機關領導干部、法官、檢察官、警官、商業(yè)銀行工作人員等。察官、警官、商業(yè)銀行工作人員等。l l3 3、出資形式：、出資形式：l 可以以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭財可以以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭財產(chǎn)出資。產(chǎn)出資。l 在申請企業(yè)設立登記時明確以其家庭在申請企業(yè)設立登記時明確以其家庭共有財產(chǎn)出資的，應當依法以家庭共有財共有財產(chǎn)出資的，應當依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任。承擔無限責任。l二、個人獨資企業(yè)的設立二、個人獨資企業(yè)的設立l 設立個人獨資企業(yè)的基本條件是：設立個人獨資企業(yè)的基本條件是：l 1 1、投資人為

4、一個自然人，且有中國國籍；、投資人為一個自然人，且有中國國籍；l 2 2、有合法的企業(yè)名稱；、有合法的企業(yè)名稱；l 3 3、有投資人申報的出資；、有投資人申報的出資；l 4 4、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；經(jīng)營條件；l 5 5、有必要的從業(yè)人員。、有必要的從業(yè)人員。 l 申請設立企業(yè)時，應當由投資人或者其申請設立企業(yè)時，應當由投資人或者其委托的代理人向個人獨資企業(yè)所在地的登記委托的代理人向個人獨資企業(yè)所在地的登記機關機關提交設立申請書、投資人身份證明、生提交設立申請書、投資人身份證明、生產(chǎn)經(jīng)營場所使用證明等文件產(chǎn)經(jīng)營場所使用證明等文件，經(jīng)工商登記

5、機，經(jīng)工商登記機關審核批準，關審核批準，領取營業(yè)執(zhí)照后才可以開業(yè)。領取營業(yè)執(zhí)照后才可以開業(yè)。l三、個人獨資企業(yè)的事務管理三、個人獨資企業(yè)的事務管理l 投資人以可以自行管理企業(yè)事務，但也投資人以可以自行管理企業(yè)事務，但也可以委托或者聘用其他人負責企業(yè)的事務管可以委托或者聘用其他人負責企業(yè)的事務管理。理。l 投資人委托或者聘用他人管理個人獨資投資人委托或者聘用他人管理個人獨資企業(yè)事務的，應當與受托人或者被聘用的人企業(yè)事務的，應當與受托人或者被聘用的人簽訂簽訂書面書面合同，明確委托的具體內(nèi)容和授予合同，明確委托的具體內(nèi)容和授予的權利范圍。的權利范圍。 l1 1、內(nèi)部限制、內(nèi)部限制 l 投資人對受托人

6、或者被聘用的人員職權的投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制限制，不得對抗善意第三人不得對抗善意第三人。l2 2、法定限制、法定限制l（1 1）不得擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔保）不得擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔保l（2 2）未經(jīng)投資人同意，不得從事與本企業(yè)）未經(jīng)投資人同意，不得從事與本企業(yè)相競爭相競爭的業(yè)務的業(yè)務l（3 3）未經(jīng)投資人同意，不得同）未經(jīng)投資人同意，不得同本企業(yè)本企業(yè)訂立訂立合同或者進行交易合同或者進行交易l（4 4）未經(jīng)投資人同意，不得擅自將企業(yè)商）未經(jīng)投資人同意，不得擅自將企業(yè)商標或其他知識產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓給他人使用標或其他知識產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓給他人使用l 案例一：萬某出國留學將自己的個人獨資企業(yè)委托陳

7、某管理，并授權陳某在5萬元以內(nèi)的開支和50萬元以內(nèi)的交易可自行決定。假設第三人對此授權不知情，則陳某在受托期間實施的下列行為中，屬于法律禁止或無效的有：l A、未經(jīng)萬某同意與某公司簽訂交易額為100萬元的合同l B、未經(jīng)萬某同意將自己的房屋以1萬元出售給本企業(yè)l C、未經(jīng)萬某同意向某電視臺支付廣告費8萬元l D、未經(jīng)萬某同意將企業(yè)的商標有償轉(zhuǎn)讓l BD(1)選項AC涉及的行為有效：投資人對受托人職權的限制，不得對抗善意第三人；(2)選項BD：未經(jīng)投資人同意，受托人不得同本企業(yè)進行交易或者將企業(yè)商標轉(zhuǎn)讓。 l l四、個人獨資企業(yè)的解散和清算四、個人獨資企業(yè)的解散和清算l 1 1、個人獨資企業(yè)有下

8、列情形之一時，應當、個人獨資企業(yè)有下列情形之一時，應當解散：解散：l （1 1）投資人決定解散；）投資人決定解散；l （2 2）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；人或者繼承人決定放棄繼承；l （3 3）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；l （4 4）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他應當解散）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他應當解散的情形。的情形。 l2 2、清算人、清算人l 個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。l3 3、個人獨

9、資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨、個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人債權人在在5 5年內(nèi)未向債務人年內(nèi)未向債務人提出償債請求的，提出償債請求的，該責任消滅。該責任消滅。l 個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務的，投個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。資人應當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。 第二節(jié)合伙企業(yè)法第二節(jié)合伙企業(yè)法l 一、合伙企業(yè)的概念一、合伙企業(yè)的概念l 合伙企業(yè)合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照，是指自然人、法人和其他組織依照合伙企業(yè)法的規(guī)定，在中國境內(nèi)設立的普通合

10、合伙企業(yè)法的規(guī)定，在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。l （1 1）普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。l （2 2）有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。債務承擔責任。l二、普通合伙企業(yè)二、普通合伙企業(yè)l （一）普通合伙企業(yè)的概念（一）普通合伙

11、企業(yè)的概念 普通合伙企業(yè)是指由普通合伙企業(yè)是指由普通合伙人普通合伙人組成，合組成，合伙人對合伙企業(yè)債務依照合伙企業(yè)法規(guī)伙人對合伙企業(yè)債務依照合伙企業(yè)法規(guī)定承擔定承擔無限連帶責任無限連帶責任的一種合伙企業(yè)。的一種合伙企業(yè)。 特殊情況下，合伙人可以不承擔無限連特殊情況下，合伙人可以不承擔無限連帶責任（帶責任（特殊的特殊的普通合伙企業(yè)）。普通合伙企業(yè)）。l案例一：根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，合伙人承擔合伙企業(yè)債務的方式是：lA、對內(nèi)對外均承擔按份責任lB、對內(nèi)對外均承擔連帶責任lC、對外承擔連帶責任，對內(nèi)承擔按份責任lD、對內(nèi)承擔連帶責任，對外承擔按份責任lCl無限責任無限責任與與有限責任

12、有限責任l連帶責任連帶責任與與按份責任按份責任l注意：l 國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會團體不得成為以及公益性事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。普通合伙人。l（二）合伙企業(yè)的設立（二）合伙企業(yè)的設立l 1 1合伙企業(yè)的設立條件合伙企業(yè)的設立條件l 設立合伙企業(yè)，應當具備下列條件：設立合伙企業(yè)，應當具備下列條件：l （1 1）兩個以上合伙人，合伙人為自然人的，）兩個以上合伙人，合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力應當具有完全民事行為能力；l （2 2）書面合伙協(xié)議；）書面合伙協(xié)議；l （3 3）合伙人認繳或者實際繳付的出資。）合

13、伙人認繳或者實際繳付的出資。l （4 4）名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。）名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。l （5 5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 l2 2合伙企業(yè)的設立登記合伙企業(yè)的設立登記（1）申請人向企業(yè)登記機關提交相關文件）申請人向企業(yè)登記機關提交相關文件（2）企業(yè)登記機關核發(fā)營業(yè)執(zhí)照）企業(yè)登記機關核發(fā)營業(yè)執(zhí)照l 營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期l設立分支機構也要登記設立分支機構也要登記l 登記事項變更，也需要進行變更登記登記事項變更，也需要進行變更登記l幾個注意問題：幾個注意問題：1、出資方式、出資方式-貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地貨

14、幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或其他財產(chǎn)權利，使用權或其他財產(chǎn)權利，也可以用勞務出也可以用勞務出資資2、企業(yè)名稱中必須有相應的、企業(yè)名稱中必須有相應的“合伙合伙”字樣字樣l（三）合伙企業(yè)財產(chǎn)（三）合伙企業(yè)財產(chǎn)l 1 1合伙企業(yè)財產(chǎn)的構成合伙企業(yè)財產(chǎn)的構成l（1 1）合伙人的出資）合伙人的出資l（2 2）以合伙企業(yè)名義取得的收益（如經(jīng)營）以合伙企業(yè)名義取得的收益（如經(jīng)營）l（3 3）依法取得的其他財產(chǎn)（如接受贈與）依法取得的其他財產(chǎn)（如接受贈與）l l2 2合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)l 合伙企業(yè)的財產(chǎn)具有合伙企業(yè)的財產(chǎn)具有獨立性獨立性和和完整性完整性兩兩方面的特征。方面的特征。 l l

15、 獨立性合伙企業(yè)的財產(chǎn)獨立于合伙人l 完整性-合伙企業(yè)的財產(chǎn)作為一個完整的統(tǒng)一體而存在 3 3合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓 指合伙人向他人轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額指合伙人向他人轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額（1）向外向外-須經(jīng)其他合伙人一致同意須經(jīng)其他合伙人一致同意（除合伙協(xié)議另有約定外）（除合伙協(xié)議另有約定外）（2）向內(nèi)向內(nèi)-應當通知其他合伙人應當通知其他合伙人（3）同等條件下的優(yōu)先購買權問題）同等條件下的優(yōu)先購買權問題（合伙協(xié)議另有約定外）（合伙協(xié)議另有約定外）l幾個問題幾個問題1、“新新”合伙人須經(jīng)修改合伙人須經(jīng)修改合伙協(xié)議合伙協(xié)議后方成為后方成為合伙人合伙人2、出質(zhì)的，須經(jīng)、出質(zhì)

16、的，須經(jīng)其他其他合伙人合伙人一致一致同意，否則同意，否則行為行為無效無效l（四）合伙事務執(zhí)行（四）合伙事務執(zhí)行l(wèi) 1 1合伙事務執(zhí)行的形式合伙事務執(zhí)行的形式l 合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務，可以有兩種形合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務，可以有兩種形l式：式：l （1 1）全體全體合伙人合伙人共同共同執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行合伙事務。 （2 2）委托委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事 務（某些事項除外，須經(jīng)全體合伙人一致通過）務（某些事項除外，須經(jīng)全體合伙人一致通過） l第三十一條 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意： （一）改變合伙企業(yè)的名稱； （二）改變合伙

17、企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點； （三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)； （四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利； （五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保； （六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。l2 2合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利和義務合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利和義務l （1 1）合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利）合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利l 合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利（無論出資多少都平等）（無論出資多少都平等）。l 執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表合伙企執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業(yè)。業(yè)。l 不執(zhí)行合伙事務的合伙人的監(jiān)督權利。不執(zhí)

18、行合伙事務的合伙人的監(jiān)督權利。 l 合伙人查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資合伙人查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料的權利。料的權利。 l 合伙人有提出異議的權利和撤銷委托的合伙人有提出異議的權利和撤銷委托的權利。權利。 l 第二十九條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本法第三十條規(guī)定作出決定。 受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。 第三十條 合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實

19、行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。 本法對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。l（2 2）合伙人在執(zhí)行合伙事務中的義務）合伙人在執(zhí)行合伙事務中的義務l 合伙事務執(zhí)行人向不參加執(zhí)行事務的合合伙事務執(zhí)行人向不參加執(zhí)行事務的合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況和財務狀況伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況和財務狀況 不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務企業(yè)相競爭的業(yè)務 不得同本合伙企業(yè)進行交易不得同本合伙企業(yè)進行交易 不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動 l第三十二條 l 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

20、除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。 合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。l3 3合伙事務執(zhí)行的決議辦法合伙事務執(zhí)行的決議辦法（1）由合伙協(xié)議作出約定）由合伙協(xié)議作出約定（2）一人一票，半數(shù)以上通過）一人一票，半數(shù)以上通過（3）依照合伙企業(yè)法規(guī)定（如：處分合伙）依照合伙企業(yè)法規(guī)定（如：處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)、改變合伙企業(yè)的名稱等，除企業(yè)的不動產(chǎn)、改變合伙企業(yè)的名稱等，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意）致同意）l 第三十條 合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約

21、定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。 本法對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第三十一條 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意： （一）改變合伙企業(yè)的名稱； （二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點； （三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)； （四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利； （五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保； （六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。l4 4合伙企業(yè)的損益分配合伙企業(yè)的損益分配l （1）合伙損益）合伙損益（2）合伙損益分配原則）合伙損益分配原則l按約定按約定協(xié)商協(xié)商出資比例

22、出資比例平均平均l合伙協(xié)議不得約定的情形：合伙協(xié)議不得約定的情形：l 不得約定將全部利潤分配給部分合伙人不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損?；蛘哂刹糠趾匣锶顺袚刻潛p。 l案例二：根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，關于合伙企業(yè)的利潤分配，如合伙協(xié)議未作約定且合伙人協(xié)商不成，以下正確的是：lA、應當由全體合伙人平均分配lB、應當由全體合伙人按實繳出資比例分配lC、應當由全體合伙人按合伙協(xié)議約定的出資比例分配lD、應當按合伙人的貢獻決定如何分配lBl5 5非合伙人參與經(jīng)營管理非合伙人參與經(jīng)營管理l 除合伙協(xié)議另有除合伙協(xié)議另有約定約定外，經(jīng)全體合伙人外，經(jīng)全體合伙人一一l致

23、同意致同意，可以聘任合伙人，可以聘任合伙人以外以外的人擔任合伙的人擔任合伙l企業(yè)的經(jīng)營管理人員。企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 l（五）合伙企業(yè)的對外代表權（五）合伙企業(yè)的對外代表權l(xiāng) 執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人在取得對外代執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人在取得對外代表權后，即可以合伙表權后，即可以合伙企業(yè)的名義企業(yè)的名義進行經(jīng)營活進行經(jīng)營活動，在其授權的范圍內(nèi)作出法律行為。動，在其授權的范圍內(nèi)作出法律行為。l 合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。三人。 l案例三：甲乙丙投資設立一個普通合伙企業(yè)，

24、甲被推薦為合伙事務執(zhí)行人，乙、丙授權甲在3萬元以內(nèi)的開支及30萬元內(nèi)的業(yè)務可以自行決定，合伙協(xié)議無特別約定。甲的下列行為屬于法律禁止或無效的有：lA、自行決定向善意的A公司支付廣告費5萬元lB、未經(jīng)乙丙同意，與善意的B公司簽訂50萬元的合同lC、未經(jīng)乙丙同意，將自有房屋以1萬元租給合伙企業(yè)lD、與其妻子一道經(jīng)營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務lCDl（六）合伙企業(yè)和合伙人的債務清償（六）合伙企業(yè)和合伙人的債務清償l 1 1合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關系合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關系l合伙企業(yè)財產(chǎn)優(yōu)先清償合伙企業(yè)財產(chǎn)優(yōu)先清償l合伙人的無限連帶責任合伙人的無限連帶責任l合伙人之間的債務分擔和追償合伙人之間

25、的債務分擔和追償l 合伙企業(yè)對其債務，應先以合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)其全部財產(chǎn)進行清償。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏模M行清償。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，合伙人承擔合伙人承擔無限連帶責任無限連帶責任。l 合伙人之間的分擔比例對合伙人之間的分擔比例對債權人債權人沒有約沒有約束力。債權人可以根據(jù)自己的清償利益，束力。債權人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔全部請求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的清償比清償責任，也可以按照自己確定的清償比例向各合伙人分別追索。例向各合伙人分別追索。l2 2合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關系合伙人的債務清償與

26、合伙企業(yè)的關系l 合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關無關的債務，相關的債務，相關債權人不得以其債權人不得以其債權債權抵銷其對合伙企業(yè)的抵銷其對合伙企業(yè)的債務債務，也不得也不得代位代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。l 合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中中分取的收益分取的收益用于清償；債權人也可以依法請用于清償；債權人也可以依法請求人民法院求人民法院強制執(zhí)行強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額財產(chǎn)份額用于清償。用于清

27、償。 l 案例四：某合伙企業(yè)欠甲到期借款3萬元，該合伙企業(yè)的合伙人乙也欠甲到期借款2萬元，甲向該合伙企業(yè)購買了一批產(chǎn)品，應付貨款5萬元，下列表述正確的是：Bl A、甲可將其所欠合伙企業(yè)5萬元貸款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款以及合伙人乙所欠其2萬元貸款相抵銷，甲無需再向合伙企業(yè)償付貨款l B、甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元借款進行抵銷，因此甲應向該合伙企業(yè)償付2萬元l C、甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與乙所欠其2萬元到期借款進行抵銷，因此甲應償付3萬元l D、甲所欠合伙企業(yè)之債務與該合伙企業(yè)及乙所欠其債務之間均不能抵銷 l 案例五：甲向乙借款4萬元。甲作為出資人

28、與他人合伙設立了一家食品廠（普通合伙企業(yè)）。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個人財產(chǎn)不足以清償。下列正確的償還方法是：ADl A、甲用從食品廠分取的收益償還借款l B、甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，以抵償借款l C、甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額出質(zhì)取得貸款，用于償還借款l D、乙請求人民法院強制執(zhí)行甲在食品廠的財產(chǎn)份額用于清償借款(1)選項AD：合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負債務的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償；(2)選項B：合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙

29、人一致同意；(3)選項C：合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人的一致同意。 l（七）入伙與退伙（七）入伙與退伙l 1 1入伙入伙l 條件：條件：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人定外，應當經(jīng)全體合伙人一致一致同意，并依法同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。經(jīng)營狀況和財務狀況。l 權義：權義：入伙的新合伙人與原合伙人享有同入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新合伙人對

30、入伙前等權利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任無限連帶責任。l2 2退伙退伙l 退伙，是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪退伙，是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪l失合伙人資格。失合伙人資格。l （1 1）退伙的原因。）退伙的原因。l 一是一是自愿退伙自愿退伙（協(xié)議退伙和通知退伙）（協(xié)議退伙和通知退伙）l 二是二是法定退伙法定退伙（當然退伙和除名）（當然退伙和除名）。 l l 案例六：根據(jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，下列各項中，不屬于普通合伙人當然退伙情形的是：l A、合伙人喪失償債能力l B、合伙人被宣告死亡l C、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被l 人民法院

31、強制執(zhí)行l(wèi) D、合伙人未履行出資義務l D (按照新修訂題所作解析)根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，普通合伙企業(yè)合伙人有下列情形之一的，為當然退伙： l (1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； l (2)個人喪失償債能力； l (3)作為合伙人的法人或者其他組織依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； l (4)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格； l (5)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。 l（2 2）退伙的效果。）退伙的效果。l 分為兩類情況：分為兩類情況：l一、財產(chǎn)繼承一、財產(chǎn)繼承（合伙人死亡或被宣告死亡）（合伙人死亡或被宣告死亡）l

32、二、退伙結算二、退伙結算（合伙人還活著）（合伙人還活著）l 退伙人對基于其退伙退伙人對基于其退伙前的原因前的原因發(fā)生的債發(fā)生的債l務承擔務承擔無限連帶責任無限連帶責任l 案例七：趙錢孫李共同出資設立一個普通合伙企業(yè)，錢某被委托單獨執(zhí)行合伙企業(yè)事務。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決定，書面通知錢某本人。下列正確的是：l A、趙某、孫某和李某不能決定將錢某除名，但可以終止對錢某單獨執(zhí)行全伙事務的委托l(wèi) B、如果錢某對除名決議沒有異議，該除名決議自作出之日起生效l C、如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日

33、起30日內(nèi)，向人民法院起訴l D、如果錢某對除名決議有異議，可以在接到通知30日內(nèi)，請求工商行政管理機關作出裁決l Cl案例八：在普通合伙企業(yè)中，當合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償其債務時，下列人員中，應對合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任的有：lA、合伙企業(yè)債務發(fā)生后入伙的新合伙人lB、合伙企業(yè)債務發(fā)生后自愿退伙的合伙人lC、合伙企業(yè)債務發(fā)生后被除名的合伙人lD、不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人lABCDl(1)選項A：普通合伙企業(yè)的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；(2)選項BC：普通合伙企業(yè)的退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；(3)選項D：普通合伙企業(yè)的所有合伙

34、人(不論是否執(zhí)行企業(yè)事務)均應對合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。l 案例九：某普通合伙企業(yè)在經(jīng)營期間吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企業(yè)對乙負債10萬元，甲入伙后，該合伙企業(yè)繼續(xù)虧損，甲遂要求退伙，獲其他合伙人一致同意。在此期間，該合伙企業(yè)欠丙貨款20萬元，甲退伙后，合伙企業(yè)又向丁借款20萬元。后合伙企業(yè)解散，上述債務均未清償，下列正確的是：l A、對于合伙企業(yè)對乙的債務，甲應承擔無限連帶責任l B、對于合伙企業(yè)對丙的債務，甲應承擔無限連帶責任l C、對于合伙企業(yè)對丁的債務，甲應承擔無限連帶責任l D、對于合伙企業(yè)對乙丁的債務，甲均不承擔責任l ABl案例十：普通合伙企業(yè)合伙人李某因車禍遇難，生前遺囑指

35、定14歲的兒子李明為其全部財產(chǎn)繼承人。下列表述錯誤的是：lA、李明有權繼承其父在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額lB、如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人資格lC、如合伙協(xié)議約定合伙人必須是完全行為能力人，則李明不能成為合伙人lD、應當待李明成年后由其本人作出其是否愿意成為合伙人的意思表示lDl 繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。l（七）特殊的普通合伙企業(yè)（七）特殊的普通合伙企業(yè)l 特殊的普通合伙企業(yè)，是指以專業(yè)知識和特殊的普通合

36、伙企業(yè)，是指以專業(yè)知識和l專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機l構。構。l 名稱中應當標明名稱中應當標明“特殊普通合伙特殊普通合伙”字樣。字樣。1、責任承擔、責任承擔l 有限有限責任與責任與無限連帶無限連帶責任相結合責任相結合l 無限連帶無限連帶責任責任2、責任追償、責任追償3、執(zhí)業(yè)風險防范、執(zhí)業(yè)風險防范l 應當建立職業(yè)風險防范基金、辦理職應當建立職業(yè)風險防范基金、辦理職l 業(yè)保險業(yè)保險l （1 1）一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活）一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因動中因故意或者重大過失故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，造成合伙企業(yè)債務的，應當承

37、擔應當承擔無限責任或者無限連帶責任無限責任或者無限連帶責任，其他合，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限為限承擔責承擔責任。合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造任。合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償賠償責任。責任。l （2 2）合伙人在執(zhí)業(yè)活動中）合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非非因故意或者重因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其大過失造成的合伙企

38、業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由他債務，由全體合伙人全體合伙人承擔承擔無限連帶責任無限連帶責任。l案例十一：甲乙丙三個注冊會計師各出資100萬元，設立A會計師事務所（特殊普通合伙企業(yè)）。甲、乙因重大過失出具了虛假的審計報告，致使合伙企業(yè)負擔了1000萬元的債務。如果合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)為600萬元。請問：l1）此債務如何承擔？l2）如果該過失并非故意或重大過失造成，經(jīng)濟責任應如何承擔？案例十二：甲、乙、丙共同投資設立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯一繼承人。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。A、丁自動取得該企業(yè)合伙

39、人資格B、經(jīng)乙、丙一致同意，丁取得該企業(yè)合伙人資格C、丁不能取得該企業(yè)合伙入資格，只能由該企業(yè)向丁退還甲在企業(yè)中的財產(chǎn)份額D、丁自動成為有限合伙人，該企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)B(1)選項AB：繼承人具備完全民事行為能力的(甲的妻子具備完全民事行為能力)，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；(2)選項CD：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格時，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。 l 第五十條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)

40、全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。 有下列情形之一的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額： （一）繼承人不愿意成為合伙人； （二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格； （三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。 合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。 l案例十三：下列關于普通合伙企業(yè)事務執(zhí)行的表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的有：lA、除

41、合伙協(xié)議另有約定外，處分合伙企業(yè)l的不動產(chǎn)須經(jīng)全體合伙人一致同意lB、除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人不得自l營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務lC、除事伙協(xié)議另有約定外，改變合伙企業(yè)l的名稱須經(jīng)全體合伙人一致同意lD、除合伙協(xié)議另有約定或者全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本企業(yè)進行交易lACDl 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，這是法律的強制性規(guī)定，不得由合伙協(xié)議另行約定。l三、有限合伙企業(yè)三、有限合伙企業(yè)l （一）有限合伙企業(yè)的概念及法律適用（一）有限合伙企業(yè)的概念及法律適用l 有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通，是指由有限合伙人和普通l合伙人共同組成，普

42、通合伙人對合伙企業(yè)債合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債l務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳l的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合l伙組織?；锝M織。 l 有限合伙企業(yè)的特征有限合伙企業(yè)的特征（1）經(jīng)營管理上，有限合伙人不參與執(zhí)行合）經(jīng)營管理上，有限合伙人不參與執(zhí)行合伙事務伙事務（2）風險承擔上，有限合伙人以出資額為限）風險承擔上，有限合伙人以出資額為限承擔有限責任承擔有限責任 法律適用法律適用l 凡是有對有限合伙有特殊規(guī)定的，要優(yōu)凡是有對有限合伙有特殊規(guī)定的，要優(yōu)l先適用；否則適用有關普通合伙的規(guī)定先適用；否則

43、適用有關普通合伙的規(guī)定l（二）有限合伙企業(yè)設立的特殊規(guī)定（二）有限合伙企業(yè)設立的特殊規(guī)定l 有限合伙企業(yè)由有限合伙企業(yè)由2 2個以上個以上5050個以下合伙人個以下合伙人設立；但是，法律另有規(guī)定的除外。設立；但是，法律另有規(guī)定的除外。l 有限合伙企業(yè)至少應當有有限合伙企業(yè)至少應當有1 1個普通合伙人個普通合伙人。按照規(guī)定，自然人、法人和其他組織可以依照按照規(guī)定，自然人、法人和其他組織可以依照法律規(guī)定設立有限合伙企業(yè)。（國有獨資公司、法律規(guī)定設立有限合伙企業(yè)。（國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為有限合伙企業(yè)的普通合伙社會

44、團體不得成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人）。人）。l 名稱中應當標明名稱中應當標明“有限合伙有限合伙”字樣。字樣。 l 出資形式出資形式：有限合伙人可以用貨幣、實物、有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利作知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利作價出資。有限合伙人不得以價出資。有限合伙人不得以勞務勞務出資。出資。l 出資義務出資義務：有限合伙人應當按照合伙協(xié)議：有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。擔違約責任。l 登記事項登

45、記事項中應當載明有限合伙人的姓名或中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額。者名稱及認繳的出資數(shù)額。 l案例十四：甲乙丙丁擬共同投資設立一個有限合伙企業(yè)，甲乙為普通合伙人，丙丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。符合法律規(guī)定的是：lA、甲以房屋作價15萬出資，乙以專利技術作價12萬出資，丙以勞務作價10萬出資，丁以現(xiàn)金20萬出資lB、經(jīng)3個以上合伙人同意，甲乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額lC、合伙事務由甲丁共同執(zhí)行，乙丙不參與合伙事務的執(zhí)行l(wèi)D、甲乙以自己的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意l案例十五：根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列關

46、于有限合伙企業(yè)的表述中，正確的是（ ）。 A.國有企業(yè)可以成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人 B.有限合伙人可以土地使用權、機器設備和勞務出資 C.自然人作為有限合伙人，可以執(zhí)行合伙事務，對外代表有限合伙企業(yè) D.若合伙協(xié)議無相反約定，有限合伙人可以經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務l（三）有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定（三）有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定l 1 1、有限合伙企業(yè)執(zhí)行人、有限合伙企業(yè)執(zhí)行人-普通合伙人普通合伙人 2、禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務、禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務l 但某些行為不視為執(zhí)行事務；但某些行為不視為執(zhí)行事務；l 保護善意第三人：保護善意第三人：l 第三人有理由相信有限合

47、伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。 案例十：根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限合伙人的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙事務的有( )。（09）A、參與決定普通合伙人退伙B、參與對外簽訂買賣合同C、參與選擇承辦企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所D、依法為本企業(yè)提供擔保l案例十七：國有企業(yè)甲、上市公司乙、自然人丙協(xié)商，擬共同投資設立一個合伙企業(yè)從事貿(mào)易業(yè)務。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，下列錯誤的有：lA、擬設立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，也可以是有

48、限合伙企業(yè)lB、丙不能以勞務作為出資方式lC、國有企業(yè)甲有權參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所lD、三方可以約定不經(jīng)全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人l 3 3、利潤分配：有限合伙企業(yè)不得將全部利、利潤分配：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。定的除外。l 4、有限合伙人的權利、有限合伙人的權利l （1 1）同本企業(yè)進行交易。但是合伙協(xié)議另）同本企業(yè)進行交易。但是合伙協(xié)議另有約定的除外。有約定的除外。l （2 2）有限合伙人可以自營或者同他人合作）有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭

49、的業(yè)務；但是，經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。合伙協(xié)議另有約定的除外。l案例十八：甲乙丙丁四人擬共同出資設立一個有限合伙企業(yè)，其中甲乙為普通合伙人，丙丁為有限合伙人。在其訂立合伙協(xié)議時約定的下列事項中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有：lA、甲乙丙丁均可同本合伙企業(yè)進行交易lB、甲乙丙丁均不得同本合伙企業(yè)進行交易lC、甲乙可以同本合伙企業(yè)進行交易，丙丁不得同本合伙企業(yè)進行交易lD、甲乙不得同本合伙企業(yè)進行交易，丙丁可以同本合伙企業(yè)進行交易l案例十九：甲乙丙丁四人擬共同出資設立一個有限合伙企業(yè)，其中甲乙為普通合伙人，丙丁為有限合伙人。在其訂立合伙協(xié)議時約定的事項中，符

50、合法律規(guī)定的有：lA、甲乙丙丁均可以自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務lB、甲乙丙丁均不得自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務lC、甲乙可以自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，丙丁不得自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務lD、甲乙不得自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，丙丁可以自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務l （四）有限合伙企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特（四）有限合伙企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定殊規(guī)定l 有限合伙人有限合伙人可以可以將其在有限合伙企業(yè)中的將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額財產(chǎn)份額出質(zhì)出質(zhì)。但是，合伙協(xié)議另有約定的。但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。除外。l 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合

51、伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前產(chǎn)份額，但應當提前3030日日通知通知其他合伙人。其他合伙人。在同等條件下，有限合伙企業(yè)的其他合伙人在同等條件下，有限合伙企業(yè)的其他合伙人有優(yōu)先購買權。有優(yōu)先購買權。 l案例二十：甲乙丙丁四人擬共同出資設立一個有限合伙企業(yè)，其中甲乙為普通合伙人，丙丁為有限合伙人。在其訂立合伙協(xié)議時約定的事項中，符合法律規(guī)定的有：lA、經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意，甲可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)lB、經(jīng)其他合伙人一致同意，乙可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)lC、經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意，丙可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)lD、丁不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)l（五）有限合伙人債務清償?shù)奶厥庖?guī)定（五）有限合伙人債務清償?shù)奶厥庖?guī)定l 有限合伙人的有限合伙人的自有財產(chǎn)自有