集團(tuán)公司關(guān)聯(lián)交易管理制度

1、關(guān)聯(lián)交易管理制度第一章 總 ?則第一條 為了規(guī)范 * 集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的關(guān)聯(lián)交易，保證公司與 各關(guān)聯(lián)人所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的合法性、公允性、合理性；為了保證公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)通過必要 的關(guān)聯(lián)交易準(zhǔn)則順利地開展，保障股東和公司的合法權(quán)益，依據(jù)公司法 、公司章程 和其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本制度。第二條 公司在確認(rèn)和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易時(shí)， 應(yīng)遵循并貫徹以下 原則：1、?盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易 ;2、?確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，應(yīng)遵循“公平、公正、公開以及等價(jià)有償”的原則，并以 書面協(xié)議方式予以確定 ;3、?對(duì)于必須發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)切實(shí)履行信息披露的有關(guān)規(guī)

2、定 ;4、?關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避表決的原則 ;5、?必要時(shí)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問或?qū)I(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)發(fā)表意見和報(bào)告的原則。第三條 公司在處理與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易時(shí)， 不得損害全體股東特別是中小股東的 合法權(quán)益。第二章 關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系第四條 公司的關(guān)聯(lián)方定義按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行，包括：1、直接或間接地控制其他企業(yè)或受其他企業(yè)控制，以及同受某一企業(yè)控制的兩個(gè)或多個(gè)企業(yè)；2、合營(yíng)企業(yè)；3、聯(lián)營(yíng)企業(yè)；4、主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員；5、受主要投資者個(gè)人、 關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。第五條 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中， 能夠?qū)Ρ竟局苯踊蜷g接

3、控制或施加重 大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系 及商業(yè)利益關(guān)系。第六條 公司應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系對(duì)公司的控制和影響的方式、 途徑、程度及可能的結(jié)果等方面作出實(shí)質(zhì)性判斷，并作出不損害公司利益的選擇。第三章 關(guān)聯(lián)交易第七條 關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。不論是否收受價(jià)款，公司與關(guān)聯(lián)人之間存在以下交易或往來的，即視為關(guān)聯(lián)人與公司之間 的關(guān)聯(lián)交易：1、?購(gòu)買或銷售商品；2、?購(gòu)買或銷售除商品以外的其它資產(chǎn)；3、?提供或接受勞務(wù)；4、?代理；5、?租賃；6、?提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?；7、?擔(dān)保和抵押；8、?管理方面的

4、合同；9、?研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；10、?許可協(xié)議；11、?贈(zèng)與；12、?債務(wù)重組；13、?非貨幣性交易；14、?關(guān)聯(lián)雙方共同投資；15、?法律、法規(guī)認(rèn)定的屬于關(guān)聯(lián)交易的其它事項(xiàng)。第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序第八條 關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)力1、?單筆或累計(jì)標(biāo)的超過 500萬元（不含 500 萬元）以上的關(guān)聯(lián)交易，必須提請(qǐng)股東 大會(huì)審議；2、？單筆或累計(jì)標(biāo)的在50500萬元之間或占公司最近審計(jì)凈資產(chǎn) 0.5%3%之間的關(guān)聯(lián)交易，必須提交董事會(huì)會(huì)議審議；3、?單筆或累計(jì)標(biāo)的在 50萬元以下的關(guān)聯(lián)交易 ,由總經(jīng)理辦公會(huì)議決定并報(bào)董事會(huì)備 案。作出該等決定的有關(guān)會(huì)議董事會(huì)秘書必須列席參加。第九條 1 、關(guān)聯(lián)交

5、易中涉及的所有關(guān)聯(lián)人，應(yīng)就該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性提供 充足的證據(jù)，同時(shí)提供必要的市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)。2、?根據(jù)第八條規(guī)定的相應(yīng)權(quán)力，提交相應(yīng)的決策層審議。3、?決策層收到關(guān)聯(lián)人有關(guān)資料后，應(yīng)安排相應(yīng)人員進(jìn)行調(diào)研，形成就關(guān)聯(lián)交易的必 要性、合理性、市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)、對(duì)公司可能帶來的效益（直接或間接效益）或損失（直接或間 接損失）等的調(diào)查報(bào)告，并在兩周內(nèi)向關(guān)聯(lián)人反饋意見。4、?單筆或累計(jì)標(biāo)的超過 500萬元的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由公司董事會(huì)牽頭安排調(diào)研。5、?關(guān)聯(lián)人根據(jù)相關(guān)決策層的安排，參加相應(yīng)會(huì)議。6、?關(guān)聯(lián)人只對(duì)關(guān)聯(lián)交易的公允性進(jìn)行陳述，對(duì)關(guān)聯(lián)事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)回避表決。第十條 公司關(guān)聯(lián)人與本公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，

6、應(yīng)采取必要的回避措施：1、?個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；2、?關(guān)聯(lián)方不能以任何形式干預(yù)公司的決策；3、?公司董事會(huì)會(huì)議就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)， 下列有利害關(guān)系的當(dāng)事人屬以下情形的， 關(guān)聯(lián)董事應(yīng)予回避表決，但可參與審議討論并提出自己的意見： （1）董事個(gè)人與公司的關(guān) 聯(lián)交易；（2）董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)； （3）按法律、法規(guī)和公 司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的其它情形。4、?公司股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)予回避表決。因特殊情況無法 回避時(shí)，在本公司征得有權(quán)部門同意后，可以參加表決。但在股東大會(huì)決議中要作出詳細(xì) 說明，同時(shí)要對(duì)非關(guān)聯(lián)人的股東投票情況進(jìn)行專門統(tǒng)計(jì)，在該決議年報(bào)中

7、予以披露。第十一條 公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)單獨(dú)或累計(jì)標(biāo)的超過 500萬元（不含 500 萬元）以上的關(guān)聯(lián) 交易是否對(duì)公司有利發(fā)表意見， 同時(shí)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就該關(guān)聯(lián)交易對(duì)全體股東是否公平、 合理發(fā)表意見并說明理由、主要假設(shè)及考慮因素，在下次定期報(bào)告中披露有關(guān)交易的詳細(xì) 資料。第十二條 獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的公允性發(fā)表意見。第十三條 500 萬元以上關(guān)聯(lián)交易應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過、關(guān)聯(lián)雙方簽字蓋章生效后方 可執(zhí)行，屬于股東大會(huì)休會(huì)期間發(fā)生且須即時(shí)簽約履行的，公司董事會(huì)可先簽有關(guān)協(xié)議并 執(zhí)行，但仍須經(jīng)股東大會(huì)審議并予以追認(rèn)。第十四條 關(guān)聯(lián)交易合同有效期內(nèi)， 因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或不可抗力的變化導(dǎo)致必須終止或修改 有關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或合同時(shí)，有關(guān)當(dāng)事人可終止協(xié)議或修改補(bǔ)充協(xié)議內(nèi)容。