收購錫礦山委托合同040720

1、收購錫礦山委托合同040720合同編號：委托合同甲方（委托方）：五礦有色金屬股份 有限公司乙方（受托方）：上海信卓投資咨詢有限公司簽約地 點(diǎn)：北京簽約時間：2004年 月 日雙方本著平等互利的精神， 就甲方委托乙方提供專業(yè)服務(wù)的有關(guān)事宜，經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成本 委托合同。2一.雙方商定，甲方委托乙方擔(dān)任其財務(wù)顧問.戰(zhàn)略顧問和管理顧 問，以本合同規(guī)定的時間限定以及甲方的委托要求，以雙方約定的 方式提供專業(yè)服務(wù)。1.項目主要任務(wù)下列內(nèi)容：乙方將以戰(zhàn)略.管理顧問和財務(wù) 顧問的雙重身份介入本項目。本次的工作主要包括：第一，對于錫礦山的盈利情況.改制成本和管控情況進(jìn)行獨(dú) 立盡職調(diào)查，并對其他屮介機(jī)構(gòu)提供的盡

2、職調(diào)查報告提出獨(dú)立的 意見；第二，撰寫收購錫礦山方案；第三，完成改制成本的測算，包括人員身份置換.非經(jīng)營性 資產(chǎn)剝離等；第四，完成甲方銖產(chǎn)業(yè)整合的戰(zhàn)略建議；第五，撰寫可行性研究報告，供甲方?jīng)Q策使用；第六，構(gòu)架甲方收購錫礦山后對錫礦山的管控建議；第七，撰寫與本次收購相關(guān)的法律文本；第八，配合甲方與湖南有色以及錫礦山的溝通和談判，并提 供支持；甲乙雙方商定：財務(wù)顧問及戰(zhàn)略.管理顧問的工作任務(wù)將根據(jù) 設(shè)定的項目階段展開，具體階段性任務(wù)和成果如下:1.1第一階 段：基于甲方提供的錫礦山情況撰寫收購的初步方案，并配合甲 方和當(dāng)?shù)卣捌髽I(yè)的溝通，本階段大概兩周時間；項目階段成果：收購錫礦山方案框架1.2

3、第二階段：基于 甲方提供的數(shù)據(jù)及乙方的實(shí)地調(diào)查.分析和判斷，修改和完善收購 錫礦山的方案，本階段爭取壓縮在兩周之內(nèi)，具體工作內(nèi)容如 下：乙方將依據(jù)甲方提供的盡職調(diào)查資料，視情況需要對 錫礦山進(jìn)行實(shí)地調(diào)研，并對其他屮介機(jī)構(gòu)提供的盡職調(diào)查結(jié)果提 岀獨(dú)立意見；撰寫收購錫礦山的方案，包括收購原則.收購 對象的選擇.收購形式的選擇收購步驟.收購的外部條件，以及收 購重點(diǎn)需要考慮的問題等；測算甲方本次收購錫礦山所需 的改制成本，包括人員身份置換非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離等；項目階段成果：盡職調(diào)查報告.收購錫礦山細(xì)化方案.關(guān)于本次收購的改制成本測算1.3第三階段：基于盡職調(diào)查的 結(jié)果，給出甲方整合銖產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略建議.撰

4、寫可行性研究報告和構(gòu) 架甲方對錫礦山的管控建議，本階段爭取控制在六周之內(nèi)，主要 的工作內(nèi)容如下：分析甲方整合錘產(chǎn)業(yè)的可行性和具體步 驟：1.3. 1.1基于甲方提供的資料和乙方自行收集的資料，分析 銖行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢，并基于專業(yè)礦業(yè)機(jī)構(gòu)對錫礦山資 源的評價給出本次收購資源價值分析；1.3. 1.2基于甲方提供的 資料，分析收購錫礦山后甲方整合銖產(chǎn)業(yè)的可行性；1.3. 1.3基于盡職調(diào)查的結(jié)果，撰寫可 行性研究報告:1.3. 2.1錦行業(yè)分析；1.3. 2.2甲方銖產(chǎn)業(yè)整合 的戰(zhàn)略建議；1.3. 2. 3收購后錫礦山的組織構(gòu)架及甲方對錫礦山 的管控建議；1.3. 2. 4基于現(xiàn)實(shí)狀況的經(jīng)

5、濟(jì)評價；1.3. 2. 5風(fēng)險 提示。構(gòu)架甲方收購錫礦山后對錫礦山的管控建議:1.3. 3.1 甲方對錫礦山管控模式的選擇；1.3. 3. 21.3. 3. 3錫礦山的法人治理結(jié)構(gòu)，包括董事會構(gòu)成.董事會議事規(guī) 則和總經(jīng)理議事規(guī)則；1.3. 3. 4錫礦山的高層業(yè)績合同和考評激 勵辦法。項目階段成果：收購錫礦山的可行性研究分析.五礦有 色銖產(chǎn)業(yè)整合戰(zhàn)略建議.五礦有色對錫礦山管控建議1.4乙 方還將以財務(wù)顧問的身份參與甲方與湖南有色和錫礦山的溝通， 并起草與收購相關(guān)的法律文件，本階段主要根據(jù)甲方與湖南有色 和錫礦山的談判時間而定，具體內(nèi)容如下:為甲方與湖南 有色和錫礦山的溝通和談判提供支持：1.

6、4. 1. 1為雙方的溝通和 談判提供現(xiàn)場支持；1.4. 1.2對可能出現(xiàn)的談判結(jié)果進(jìn)行快速判 斷，并給出傾向性建議；起草與本次收購相關(guān)的法律文 本。項目階段成果：與本次收購相關(guān)的法律文本。2項目的執(zhí)行鑒于本項目存在較大的不確定性，出于最大限 度降低甲方的風(fēng)險考慮，經(jīng)雙方協(xié)商決定，在甲方同意乙方開始 某個階段的工作之前，雙方將以簽訂書面?zhèn)渫浀姆绞接枰源_ 認(rèn)。但如果由于乙方不可控因素導(dǎo)致該階段的工作無法正常的開 展，甲方應(yīng)對乙方已經(jīng)進(jìn)行的工作予以確認(rèn)和給予相應(yīng)補(bǔ)償。3項目成果驗(yàn)收3.1由于本次咨詢項目分階段展開，每一個 階段乙方都將提交相應(yīng)成果，且階段成果與后階段任務(wù)直接關(guān) 聯(lián)，因而需要甲方在

7、本次項目屮分階段進(jìn)行成果驗(yàn)收。3. 2乙方在每一階段任務(wù)基本完成后將提供一套完整和成熟 的文字資料（包括意見建議.報告或方案等）向甲方相關(guān)高層管 理人員進(jìn)行遞交或溝通報告，甲方應(yīng)當(dāng)在獲得資料后的五個工作 日內(nèi)提出對該報告或方案的修改意見；經(jīng)雙方協(xié)商認(rèn)可后，乙方 將根據(jù)協(xié)商一致的修改意見修改報告或方案，并將修改后的資料 作為正式成果提交；甲方在收到正式成果后的三個工作日內(nèi)須給 予書面驗(yàn)收意見，若三個工作日內(nèi)乙方未得到答復(fù)將視作通過驗(yàn) 收。3.3在項目任務(wù)全部完成后，甲方須在個工作日內(nèi)對本次項 目給予書面的完整評價和驗(yàn)收結(jié)果并通知乙方，若個工作日內(nèi)乙 方未得到答復(fù)將視作通過驗(yàn)收。二. 合同責(zé)任此次

8、合作需要雙方的共同努力才能實(shí)現(xiàn)預(yù)期效 果，故對雙方權(quán)利和義務(wù)作如下約定：甲方：權(quán)利 有要求 乙方按雙方確定的計劃如期履行的權(quán)利有向乙方提岀質(zhì)詢的 權(quán)利 有要求乙方修改任務(wù)執(zhí)行成果和修正任務(wù)執(zhí)行計劃的權(quán) 力 有對方案.報告作出最終認(rèn)可結(jié)論的權(quán)利 有在乙方提 供服務(wù)的過程中，對乙方提交的工作成果提出質(zhì)疑并終止合同的 權(quán)利有在乙方?jīng)]有按照合同條款履行職責(zé)，要求乙方更換項目組 成員的權(quán)利有對乙方未履行本合同項下義務(wù)而給甲方帶來損失予 以追索經(jīng)濟(jì)賠償?shù)臋?quán)利（以本合約專業(yè)服務(wù)費(fèi)為限）義務(wù) 有如實(shí)提供資料并對真實(shí)性負(fù)責(zé)的義務(wù)（除核心機(jī)密外）有 向乙方提供工作便利的義務(wù)有按照項目建議書之約定派岀人員參 與工作

9、的義務(wù)有按計劃推進(jìn)和完成確定由甲方承擔(dān)任務(wù)的義 務(wù)有在乙方依約履行后最終認(rèn)定項目成果的義務(wù)有根據(jù)乙 方要求，調(diào)整參與項目成員的義務(wù)乙方：權(quán)利 有要求甲方 進(jìn)行工作配合的權(quán)利有要求甲方按計劃完成任務(wù)的權(quán)利 有如期足額獲得專業(yè)服務(wù)費(fèi)及項目費(fèi)用的權(quán)利有在甲方未能 如期付款的條件下屮止任務(wù)執(zhí)行的權(quán)利義務(wù)有按照雙方確 定的計劃如期履行的義務(wù) 有必須回復(fù)甲方質(zhì)詢的義務(wù) 有必須回復(fù)甲方改變工作計劃提議的義務(wù) 有對甲方提供的資 料承擔(dān)保密責(zé)任的義務(wù)在乙方?jīng)]有按照合同條款履行職責(zé)時，有 根據(jù)甲方要求更換項目組成員的義務(wù)三. 專業(yè)服務(wù)費(fèi).項目費(fèi)用及其支付1專業(yè)服務(wù)費(fèi)：本合同所 明確界定的專業(yè)服務(wù)費(fèi)為人民幣肆拾貳萬

10、元。2項目費(fèi)用：雙方約定，項目費(fèi)用由固定費(fèi)用和岀差費(fèi)用構(gòu) 成，固定費(fèi)用為專業(yè)服務(wù)費(fèi)的10%,即肆萬；出差費(fèi)用根據(jù)實(shí)際 需要，經(jīng)甲方同意，采取由甲方實(shí)報實(shí)銷的方式，包括城市間交 通費(fèi)和住宿費(fèi)。3專業(yè)服務(wù)費(fèi)的支付3.1雙方認(rèn)可本咨詢項目的專業(yè)服務(wù)費(fèi) 共計人民幣肆拾貳萬元，分肆次付清：3.2甲方將于本合同簽字 后伍個工作日內(nèi)，支付乙方專業(yè)服務(wù)費(fèi)計人民幣捌萬元(20%),作為項目的啟動費(fèi)用，乙方將完成第一階段的工作， 即撰寫收購錫礦山方案框架:3.3甲方在乙方提交第二階段 的成果，即盡職調(diào)查報告.收購錫礦山細(xì)化方案.關(guān)于 本次收購的改制成本測算，并甲方認(rèn)可后伍個工作日內(nèi)，支付 乙方專業(yè)服務(wù)費(fèi)計人民幣壹

11、拾塞萬元(30%) ； 3.4甲方在乙方 提交第三階段的成果，即收購錫礦山的可行性研究分析.五 礦有色銖產(chǎn)業(yè)整合戰(zhàn)略建議.五礦有色對錫礦山管控建議， 并甲方認(rèn)可后伍個工作日內(nèi)，甲方支付乙方專業(yè)服務(wù)費(fèi)計人民幣 壹拾渠萬元（40%） ； 3.5甲方于乙方提交本合同規(guī)定的所有項 目成果文件，并經(jīng)甲方認(rèn)可后伍個工作日內(nèi)，支付乙方專業(yè)服務(wù) 費(fèi)計人民幣肆萬元（10%）。4項目費(fèi)用的支付和報銷4.1雙方約定，項目的固定費(fèi)用由 甲方分兩次支付，每次50%,即貳萬人民幣。第一次支付時間為 本合同簽字后伍個匸作日，與第一次專業(yè)服務(wù)費(fèi)一同支付；第二 次支付時間為乙方提交第二階段的項目成果后；4.2雙方約定， 出差費(fèi)

12、用采取由乙方墊支，每月一次向甲方據(jù)實(shí)報銷的方式進(jìn) 行。5本項目完成后若經(jīng)雙方協(xié)商同意繼續(xù)后續(xù)項目合作，乙方 承諾將繼續(xù)給予甲方專業(yè)服務(wù)費(fèi)優(yōu)惠。乙方開戶銀行：中國建設(shè)銀行上海市徐匯支行帳號： 上海信卓投資咨詢有限公司四. 知識產(chǎn)權(quán)條款1. 乙方承諾，在提供給甲方的成果當(dāng)屮不含有任何第三方已 經(jīng)申請知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)的內(nèi)容，且不應(yīng)引起任何第三方的類似請 求。若發(fā)生該等情況，乙方將承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切責(zé)任，并賠償 甲方所遭受的實(shí)際損失。2. 甲方對本合同項下乙方提交的成果享有所有權(quán)，乙方應(yīng)協(xié) 助甲方申請相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)。五. 違約責(zé)任1. 凡違反或未履行本合同上述條款規(guī)定的均視為違約，由違 約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任

13、。2. 由于一方違約而導(dǎo)致另一方遭受損失，守約方有權(quán)要求違 約方進(jìn)行賠償并選擇：a ）要求違約方繼續(xù)履行合同；b ）要求終止本合同的執(zhí)行；3.若雙方均有違約行為，認(rèn)定 違約責(zé)任后各自分別承擔(dān)。4. 若雙方就違約責(zé)任承擔(dān)存有爭議，應(yīng)首先以協(xié)商方式解 決，若協(xié)商失敗，可通過訴訟方式解決。六. 未盡事宜處置1. 本合同未盡事宜之處置，雙方應(yīng)本著公平合理的原則協(xié)商 解決；2.應(yīng)甲方書面要求所增加的服務(wù)內(nèi)容，應(yīng)由雙方另行達(dá)成 補(bǔ)充協(xié)議。乙方應(yīng)按照其通常收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)給予甲方折扣優(yōu)惠。七. 合同的生效.執(zhí)行期及有效期限本合同一經(jīng)雙方簽約代表 簽字立即生效。本合同執(zhí)行期至項目任務(wù)完成止或者經(jīng)雙方協(xié)商不再繼續(xù)進(jìn) 行

14、本項目為止。本合同執(zhí)行期滿前，雙方應(yīng)就是否續(xù)約進(jìn)行協(xié)商。若續(xù)約， 則應(yīng)另行簽訂委托合同。八合同的修訂和補(bǔ)充1. 本合同簽署后，其條款的修訂以及補(bǔ)充，均需雙方商定同 意后以書面的形式約定并簽署。2. 本合同的修訂和補(bǔ)充文本經(jīng)雙方簽約代表簽署后與本合同 具有同等約束力。九.其他1. 保密協(xié)議及有關(guān)項目報價.時間安排和人員構(gòu)成說明是本合 同不可分割的部分。2. 本合同正本一式貳份，雙方各執(zhí)壹份。此頁無正文甲方：五礦有色金屬股份有限公司（簽章） 簽約代表：（簽章）簽約日期：年 月曰乙方：上海信卓投 資咨詢有限公司（簽章）簽約代表：（簽章）簽約日期：年 月 日附件保密協(xié)議甲方：五礦有色金屬股份有限公司乙

15、 方：上海信卓投資咨詢有限公司一. 甲方委托乙方對本公司的購并和整合項目提供財務(wù)顧問服 務(wù)。茲經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，訂立保密協(xié)議。二. 作為甲方所雇用的顧問人員，乙方負(fù)有保守甲方商業(yè)秘密. 遵守甲方保密制度之義務(wù)。三. 本協(xié)議所稱商業(yè)秘密，系指甲方自行開發(fā)總結(jié)或通過合 法途徑從他方取得的.涉及甲方及其購并對象的經(jīng)濟(jì)利益和精神利 益不可為他人知悉的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。1.技術(shù)類（1）嚴(yán)格遵守公司的保密條例，不應(yīng)自己知道的 技術(shù)機(jī)密不打聽，不應(yīng)他人知道的機(jī)密不傳播；（2）（3）不私自公布.交換和出售公司的技術(shù)成果，含硬件成果. 軟件成果技術(shù)訣竅及科研成果；（4）不索閱.不傳播與自己無關(guān)的他人的工作情況和

16、資料。2. 經(jīng)營類（1）經(jīng)營狀況，代理商資訊，銷售量情況，市 場策劃方案等；（2）各種經(jīng)營統(tǒng)計數(shù)據(jù)；（3）經(jīng)營文件，包括各種規(guī)章制度.流程條例及公司業(yè)務(wù)往 來文件；（4）與甲方有關(guān)的糾紛.案件的進(jìn)行情況以及結(jié)果。3. 財務(wù)類（1）全部財務(wù)資料和數(shù)據(jù)；（2）內(nèi)部財務(wù)管理模式；（3）內(nèi)部財務(wù)管理制度；（4）貨物來源.數(shù)量及相關(guān)的生產(chǎn)信息；（5）銷售狀況和銷售渠道；（6）與物流有關(guān)的財務(wù)信息；（7）工作需要知悉的其他經(jīng)營機(jī)密和技術(shù)機(jī)密。以上信息非經(jīng)該授權(quán)不得擅自向任何第三方提供，包括甲方 內(nèi)部與該項目無關(guān)的其他人員。四. 對上述商業(yè)秘密，乙方在服務(wù)期間及服務(wù)期結(jié)束后三年內(nèi) 負(fù)有保密義務(wù)。對其它商業(yè)秘

17、密，乙方在服務(wù)期間及服務(wù)期結(jié)束后一年內(nèi)負(fù) 有保密義務(wù)。對上述商業(yè)秘密屮被甲方以書面形式通知解密者，乙方不再 負(fù)有保密義務(wù)。五. 保密期間，乙方不得向其他第三方披露甲方及其并購對彖 的商業(yè)秘密。未經(jīng)甲方同意，乙方應(yīng)保守商業(yè)秘密，不得發(fā)表與 其工作相關(guān)的論文，不得自行就其工作范圍內(nèi)取得的成果申報專 利或者科技獎勵。六. 在保密期間，乙方不得利用甲方的商業(yè)秘密自己另行從事 與甲方相競爭的業(yè)務(wù)或者幫助他人從事與甲方相競爭的業(yè)務(wù)，不 得在其它咨詢項目屮直接或間接引用與甲方直接相關(guān)的數(shù)據(jù)材 料。七. 為甲方提供服務(wù)期間非經(jīng)甲方書面認(rèn)可，乙方不得到其他 單位從事與其在甲方工作相同的顧問業(yè)務(wù)。八. 遇到甲方商業(yè)秘密被泄露事件，乙方應(yīng)在力所能及的范