國際借款合同續(xù)

1、國際借款合同續(xù)10.2 政府許可 借款人應獲得并充分有效地持有和實施與本合同或 票據(jù)有關(guān)的所有政府許可，和向政府部門進行的登記。10.3 財務(wù)報表 （1）借款人應在不遲于每一會計年度的每一季度結(jié)束后4 5天內(nèi)，向代 理行提供，并向各行提供一份借款人和子公司每季末的綜合與統(tǒng)一的資產(chǎn)平衡 表，該季度收入報表以及財務(wù)狀況變化表。上述報表由其財務(wù)負責官員證明為完整、正確、公正及準確地反映了借款人和子公司在該季度 終止時綜合財務(wù)狀況及其在該季度活動的效果。（2）借款人應在不遲于其會計年度終止后90天給代理行并給各行一 份，關(guān)于借款人與子公司按照為X地普遍接受、并一致適用的、良好會計慣例 的原則制訂的綜合

2、與統(tǒng)一的資產(chǎn)平衡表、收入報表和該會計年度財務(wù)狀況變化 表。由借款人選任，并由經(jīng)代理行接受的獨立會計師事務(wù)所證明上述報表公正 地反映了該會計年度終止時借款人和子公司的綜合財務(wù)狀況及其在該會計年度 的活動成果。該證明書應包括或連同一份說明書，即在該事務(wù)所審查上述財務(wù) 報表期間，該事務(wù)所沒有注意到或發(fā)現(xiàn)可構(gòu)成違約的事件，或者由于發(fā)出通知 或時間屆滿，或者由于這兩者而可能構(gòu)成違約的事件（或?qū)ψ⒁獾交虬l(fā)現(xiàn)的上 述違約事件的詳細敘述）。（3）借款人應經(jīng)常向代理行提供為代理行或任何銀行可以合理要求的上 述其他報表和資料。10.4 .檢查權(quán) 借款人應使代理行的代表或任何銀行能夠在任何合理 時間審查其財產(chǎn)和記錄

3、。10.5 .違約通知 借款人應將每一構(gòu)成違約的事件，或由于發(fā)出通知 或時間屆滿，或由于二者而可能構(gòu)成的違約事件，以及對其根據(jù)本合同或票據(jù) 項下的義務(wù)的履行能力具有或可能具有重大不利影響的每一其他事件，立即通 知代理行。10.6 .留置權(quán)和抵押權(quán) 如果借款人就其作為借款人的義務(wù)，或?qū)λ?借款項或提供的信貸作為擔保人的義務(wù)，在其財產(chǎn)上設(shè)有或允許產(chǎn)生任何留置 權(quán)或其他抵押權(quán)，上述留置權(quán)或抵押權(quán)應平等地、按比例地保證本合同和票據(jù) 項下全部應付的金額得到支付；并且在設(shè)立任何上述留置權(quán)或抵押權(quán)時，應作 出明文規(guī)定，任何銀行對此不負擔任何費用。但是，本條不適用于：（1）購 買時在財產(chǎn)上設(shè)立的任何留置權(quán)僅僅

4、作為支付財產(chǎn)購買價格的保證；（2）在 銀行交易的一般過程中產(chǎn)生的留置權(quán)，用以保證在最初發(fā)生之日后一年內(nèi)到期 的債務(wù)；（3）對于庫存設(shè)立的留置權(quán)，用以保證在最初發(fā)生之日一年內(nèi)到期 的債務(wù)，該項債務(wù)由出售庫存所得中付還。10.7 .保險 借款人應向財務(wù)狀況良好和有聲譽的保險人就類似經(jīng)營 中公司慣有的風險對其財產(chǎn)投保。10.8 .免稅通知 如果任何時候由X地或其任何政治分支機構(gòu)或稅收 當局對于合同項下任何支付應予征收的、不論什么性質(zhì)的、現(xiàn)在或?qū)砣魏涡?質(zhì)的稅款可以免征，則借款人應及時向代理行遞交一份證明上述免稅文件的副 本。11違約事件11.1違約事件 如果發(fā)生下列一種或一種以上違約事件，或該違約

5、 事件正在繼續(xù)，代理行以及各行應行使第1 1.2條規(guī)定的補救方法。(1) 借款人未能支付本合同項下的應付款項；(2) 借款人未能履行或遵守本合同項下應由借款人履行或遵守的任何約 定事項或合同(但不是第11.1條中所指的事項)，如果上述不履行或不遵 守發(fā)生之后30天內(nèi)滑得到補救；(3) 借款人在本合同中所作的任何聲明或保證，或在遞交的與本合同有 關(guān)的任何其他文件中的聲明或保證，證明其在作出、重復作出或認定其作出或 重復作出時，在任何重要方面是不準確、不完整的，或使人誤解的；(4) 借款人或任何子公司未能履行或遵守任何其他借款或提供信貸合同 中的任何約定事項或合同，在該合同中，借款人或作為借款人或

6、保證人的子公 司是合同的一方當事人；(5) 借款人或任何子公司將被解散，沒有付清或不能付清到期債 務(wù)；在破產(chǎn)程序中自愿開始破產(chǎn)清理案件，或根據(jù)影響債權(quán)人權(quán)利的任何類 似法律，尋求任何其他補救措施的任何其他訴訟或?qū)徖沓绦颍辉谄飘a(chǎn)程序 中，對開始強迫破產(chǎn)清理案件或任何其他此類訴訟或?qū)徖沓绦?，用答復或其?方式表示同意；在破產(chǎn)程序中或任何其他訴訟或?qū)徖沓绦?，已?jīng)開始強迫破 產(chǎn)清理案件訴訟，如果該案或任何其他訴訟或?qū)徖沓绦蛟诎讣崞饡r6 0天內(nèi) 未被駁回或中止，或如果任何上述駁回或中止不再有效；(6) 借款人履行本合同或票據(jù)項下的任何義務(wù)所必需的任何政府許可不 再有效和繼續(xù)有效；(7) 多數(shù)貸款權(quán)銀行

7、合理地認為，任何政府當局或法院所將采取的任何 行動，對借款人以及子公司的狀況有不利影響，或?qū)杩钊寺男衅浔竞贤蚱?據(jù)項下的義務(wù)的能力有不利影響，如果這項行動在采取以后3 0天內(nèi)沒有撤銷 或撤銷的決定不再有效；(8) 借款人應出售或以其他方式處置其全部或絕大部分的財產(chǎn)，或不再 經(jīng)營其日前經(jīng)營的全部或絕大部分的營業(yè)。11.2 違約補救 如果發(fā)生任何違約事件并且違約事件正在進行。代 理行根據(jù)多數(shù)貸款權(quán)銀行要求，可以，并應通知借款人：(1)宣布各行根據(jù) 本合同的義務(wù)宣告終止，以及/或者(2)宣布在終止日之后到期的借款人應 付的全部金額立即到期并應該支付，因此所有上述金額應立即到期和應付，不 需要等待

8、，提示、要求付款、作成拒絕承兌證書或任£SJ何種類的通知，所有這些都已經(jīng)借款人明示放棄。11.3 抵消權(quán) 如果本合同項下任何應付金額到期未付，借款人授權(quán) 各行不需事先通知即可根據(jù)抵銷權(quán)、銀行留置權(quán)或反索權(quán)，對于任何時候在該 行或其任何附屬銀行、分支機構(gòu)或辦事處所占有的借款人任何幣值的資產(chǎn)提起 訴訟，以全部償付其應支付給各行的金額。提起訴訟的任何銀行應立即就該行 根據(jù)本條提起的訴訟通知代理行。11.4 非排他性權(quán)利 本合同規(guī)定的各項權(quán)利是累加的，并不排除法 律規(guī)定的其他權(quán)利、權(quán)務(wù)、特權(quán)或補救方法。12 適用、分配以及支付額的分攤12. 1 適用以及支付額的分配代理行根據(jù)本合同或票據(jù)（但

9、不是根據(jù)第3.3或14.4條）收到人的全部支付額，應不考慮借款人所指定的適用而作如下分配：首先根據(jù)第14條到期未付的任何數(shù)額，但不是根據(jù)第1 4.4條應付的金額；其次，用于第5條到期未付的任何費用；第三，任何根 據(jù)第3.2條到期未付的保險費；第四，任何到期未付的貸款利息；第五，償 還貸款本金。上述支付額應按照所收到的資金，按第14條（而不是按第1 4.4條）應付的各該金額和按第5條應付的各項費用。到期未付的保險費、 利息或本金按比例在代理行和各行間分配。12.2 .支付額的分攤 如果任何銀行在任何時候得到按照本合同應付 的全部或部分金額（不是指根據(jù)第3.3條或1 1.3條或14.4條，或根 據(jù)

10、第12. 1條由代理行進行的分攤），該行應立即將所得金額付給代理行， 代理行應根據(jù)第12.2條分配上述金額，如同該款為借款人所付還。但是， 如果任何銀行在任何時候通過行使抵消權(quán)、銀行留置權(quán)或反索得到本合同項下 應付金額的全部或部分款項，該行應立即向其它銀行購買這些銀行的貸款參與 權(quán)，使購買貸款參與權(quán)的該行能按比例與其他銀行分攤上述金額。再者，如果 此后從購買銀行得到上述金額的全部或部分，則購買應予以撤銷，而購買價格 應按補償程度恢復。但對利息所作的調(diào)整應當是公平合理的。借款人同意，根 據(jù)本條從另一銀行購買參與權(quán)的任何銀行可以在法律允許的最大限度內(nèi)，充分 實行其所有有關(guān)該參與權(quán)的支付權(quán)利，如同該

11、銀行是借款人上述金額的直接債 權(quán)人。上述規(guī)定不會以任何方式影響各該銀行保有本合同或票據(jù)項下以外的債 權(quán)所得到的金額。13 .代理行13. 1 .代理行 （1）各行授權(quán)代理行代表該行實施本合同專門委托 給委托行的權(quán)力及其它所有合理的附加權(quán)力。代理行和各行之間的關(guān)系僅為代 理人和本人的關(guān)系，而決不能將代理行視為任何銀行的信托受托人，或?qū)Υ?人規(guī)定本合同明示條款規(guī)定以外的任何義務(wù)。（2）無論代理行或其任何董事、職員、雇員或其他代理人，都不對下列 事項承擔任何責任：借款人未履行其在本合同或票據(jù)項下的義務(wù)；在本合 同中所作聲明與保證或提供的與本合同有關(guān)的任何其他文件的真實性；本合 同或票據(jù)的有效性或強

12、制執(zhí)行性。（3）無論代理行或其董事、職員、雇員或其他代理人對與本合同或票據(jù) 有關(guān)的作為或不作為，除重大過失或故意的不良行為外，不負任何責任。代理 行有權(quán)善意信賴經(jīng)認為是真實的，并由適當?shù)娜诉f交或簽署的任何文件，信賴 由它選擇的任何獨立的法律顧問或其他專業(yè)顧問的意見，并對任何其他當事人 由于上述信賴的結(jié)果不負責任。（4）各行已對借款人進行了有關(guān)貸款的資信情況的調(diào)查和評估，并確定 作出這項貸款是適當和謹慎的。除本合同明確規(guī)定以外，代理行沒有責任向任 何銀行提供與借款人有關(guān)的信用或其他情報，不論這些情報是在撥付貸款之前 或之后得到的。（5）代理行應立即向各行傳送其收到借款人給各行或要求各行采取某 項

13、行動的每份通知或其它文件；在收到第7.1條的所有文件時，通知每家 銀行；在收到第7.2條的所有文件時通知各行；將收到的各銀行的全部 票據(jù)轉(zhuǎn)交該行，以及將根據(jù)第6.1條遞交代理行的任何文件的副本轉(zhuǎn)交各 行。代理行應盡快將根據(jù)第8.1條和8.2條收到的文件副本轉(zhuǎn)交各行。（6）代理行沒有責任詢問借款人履行其在本合同或票據(jù)項下的義務(wù)。但 是，代理行應立即向各行通知其作為代理行收到關(guān)于違約事件的通知，或由于 通知或時間屆滿，或由于兩者而構(gòu)成違約的事件。（7）除本合同另有明確規(guī)定外，代理行沒有義務(wù)向任何銀行說明由于它 或它的附屬機構(gòu)貸款而收到的金額或其利潤。代理行及其附屬機構(gòu)得向借款人 貸款，接受借款人存

14、款，并一般地與借款人進行各種經(jīng)營活動，如同不是代理 行一樣。（8）根據(jù)本合同，代理行可將各行視為為所有目的而提交給該行的票據(jù) 持有人，除非或直到向代理行通知轉(zhuǎn)讓或讓與。任何票據(jù)持有人的任何請求、 許可或同意應是決定性的，并對任何后手持有人有約束力。（9）代理行在任何時候都可以辭職，以書面通知各行和借款人，多數(shù)貸 款權(quán)銀行也可說明理由或不說明理由地通知代理行予以撤換。在作出上述任何 一種通知時，多數(shù)貸款權(quán)銀行應有權(quán)指定一個接替的代理行。如果在作出上述 通知的3 0天內(nèi)接替的代理行沒有被指定和沒有接受這種指定，則已卸任的代 理行可以指定一接替的代理行，這種指定的代理行其綜合資本和盈余至少有5 0

15、0 0萬美元或與其相等的其它外幣，或者是這種銀行的一個附屬機構(gòu)。接替 的代理行一經(jīng)接受指定為代理行時，即應接替并被賦予卸任的代理行的一切權(quán) 利、權(quán)力、特權(quán)和責任。卸任代理行應被解除本合同下的義務(wù)。盡管卸任的代 理行辭職或被撤換，在它根據(jù)本合同和為代理行時所作所為或不作為，本條的 各項規(guī)定應繼續(xù)對它有效。13.2 .償付的約定事項 各行應按其各自決定的份額按比例補償代理 行（就借款人未補償部分）在執(zhí)行其他為代理行職責時所發(fā)生的一切費用，包 括，但不限于，律師和其他特聘的顧問的合理費用，如果代理行需要在支付貸 款之前支付上述費用，則按該行各自的貸款承諾確定。如果在此之后，則按其 在這個時候所保持的

16、貸款金額確定。13.3 .代理人未收到的資金（1）除非在本合同的付款到期日之前代理行已經(jīng)收到借款人的書面通知，借款人在該日不打算全部支付，否則代理 行可以推定借款人在到期日已經(jīng)支付，并據(jù)此推定，代理行可以（但不必）在 該支付日向各經(jīng)提供與該行推定應支付部分相等的金額。如果借款人事實上并 未支付代理行，一經(jīng)各行要求，應立即償付代理行提供的金額，連同從支付之 日起（包括該日在內(nèi)）代到償付之日（不包括該日在內(nèi)）每日的利息。由代理 行確定的年利率是代理行提的倫敦同業(yè)銀行市場的該日美元存款的隔日利率。（2）代理行在支付之日應有權(quán)推定各行（但已經(jīng)向代理行發(fā)出相反通 知，代理行在支付前已收到該通知的任何銀行

17、除外）已經(jīng)按照第2.3條向代 理行提供資金。根據(jù)上述推定，代理行可以（但不必）把相當于所有銀行（沒 有從它們收到上述通知）各自貸款承諾總額的資金貸記入借款人。如果未發(fā)出 上述通知的任何銀行沒有根據(jù)第2.5條提供資金，并且代理行已經(jīng)將相當于 該行貸款承諾的金額貸記入借款人按照第2.2條開立的帳戶，代理行應有權(quán) 根據(jù)其選擇，從該行或借款人立即索還上述金額（不影響借款人對上述銀行的 權(quán)利），以及從支付日起（包括支付日在內(nèi)）到索還之日（不包括該日在內(nèi)） 上述金額每日利息，代理行確定的年利率為代理行提供的倫敦銀行同業(yè)市場的 該日美兀存款的隔日利率。14. 補償14. 1 .開辦費 借款人應以美元立即償還

18、代理行代表借款人或經(jīng)理行 談判、準備和簽訂本合同和票據(jù)以及有關(guān)銀團貸款發(fā)生的一切合理費用。上述 費用應包括，但不限于，印刷和復制費用，旅行和通訊費用，本合同規(guī)定的交 易所附加的任何廣告費以及代理行和各行特聘顧問和特聘的紐約律師的各項費 用。14.2 .修改和強制執(zhí)行費用借款人應即以美元補償代理行和各行由于（1）對本合同的任何修改、變更、談判、準備或履行，（2）任何違約事 件，或（3）保持或執(zhí)行本合同或票據(jù)項下任何權(quán)利，或與之有關(guān)而發(fā)生的所 有合理費用，包括，但不限于，律師費用。14.3 .其他費用 如果借款人，（1）在發(fā)出第2.2條所指的通知 后，沒有在規(guī)定執(zhí)行各項條件之時或之前執(zhí)行第8條規(guī)定的各項條件，