永州關于成立汽車公司可行性研究報告（參考范文）

1、泓域咨詢/永州關于成立汽車公司可行性研究報告永州關于成立汽車公司可行性研究報告xx集團有限公司報告說明過去一段時間，我國汽車市場需求的高速增長吸引大量地方政府將汽車產(chǎn)業(yè)列為支柱產(chǎn)業(yè)，形成一股汽車規(guī)劃熱、汽車投資熱和汽車制造熱。但隨著汽車產(chǎn)銷市場的適度降溫，部分產(chǎn)能有可能形成無效產(chǎn)能，這將構成汽車行業(yè)未來發(fā)展的隱憂之一。由此，我國汽車產(chǎn)業(yè)產(chǎn)能過剩而導致的生產(chǎn)規(guī)?？s減可能會對主要服務于整車制造的汽車零部件行業(yè)產(chǎn)生不利影響。xx集團有限公司主要由xxx有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資504.00萬元，占xx集團有限公司90%股份；xxx（集團）有限公司出資56萬

2、元，占xx集團有限公司10%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資39641.13萬元，其中：建設投資30960.49萬元，占項目總投資的78.10%；建設期利息898.76萬元，占項目總投資的2.27%；流動資金7781.88萬元，占項目總投資的19.63%。項目正常運營每年營業(yè)收入73400.00萬元，綜合總成本費用60506.77萬元，凈利潤9411.39萬元，財務內部收益率17.16%，財務凈現(xiàn)值7908.77萬元，全部投資回收期6.40年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。由上可見，無論是從產(chǎn)品還是市場來看，本項目設備較先進，其產(chǎn)品技術含量較高、企業(yè)利潤率

3、高、市場銷售良好、盈利能力強，具有良好的社會效益及一定的抗風險能力，因而項目是可行的。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況12第二章 行業(yè)發(fā)展分析15一、 行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素15二、 上下游行業(yè)及其對本行業(yè)的影響17第三章 項目

4、建設背景、必要性18一、 汽車工業(yè)情況18二、 汽車塑料零部件行業(yè)情況19三、 行業(yè)的主要壁壘20四、 著力構建“一核兩軸三圈”區(qū)域經(jīng)濟格局21第四章 公司組建方案23一、 公司經(jīng)營宗旨23二、 公司的目標、主要職責23三、 公司組建方式24四、 公司管理體制24五、 部門職責及權限25六、 核心人員介紹29七、 財務會計制度31第五章 發(fā)展規(guī)劃34一、 公司發(fā)展規(guī)劃34二、 保障措施35第六章 法人治理結構38一、 股東權利及義務38二、 董事40三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事46第七章 環(huán)境保護方案49一、 環(huán)境保護綜述49二、 建設期大氣環(huán)境影響分析49三、 建設期水環(huán)境影響分析52四

5、、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析52五、 建設期聲環(huán)境影響分析52六、 環(huán)境影響綜合評價53第八章 選址方案54一、 項目選址原則54二、 建設區(qū)基本情況54三、 聚力產(chǎn)業(yè)強市，加快推動高質量發(fā)展55四、 項目選址綜合評價56第九章 風險分析57一、 項目風險分析57二、 項目風險對策59第十章 項目經(jīng)濟效益評價61一、 經(jīng)濟評價財務測算61營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表61綜合總成本費用估算表62固定資產(chǎn)折舊費估算表63無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表64利潤及利潤分配表66二、 項目盈利能力分析66項目投資現(xiàn)金流量表68三、 償債能力分析69借款還本付息計劃表70第十一章 項目進度計劃72

6、一、 項目進度安排72項目實施進度計劃一覽表72二、 項目實施保障措施73第十二章 投資計劃方案74一、 投資估算的依據(jù)和說明74二、 建設投資估算75建設投資估算表77三、 建設期利息77建設期利息估算表77四、 流動資金79流動資金估算表79五、 總投資80總投資及構成一覽表80六、 資金籌措與投資計劃81項目投資計劃與資金籌措一覽表82第十三章 項目綜合評價說明83第十四章 補充表格85主要經(jīng)濟指標一覽表85建設投資估算表86建設期利息估算表87固定資產(chǎn)投資估算表88流動資金估算表89總投資及構成一覽表90項目投資計劃與資金籌措一覽表91營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表92綜合總成本費

7、用估算表92固定資產(chǎn)折舊費估算表93無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表94利潤及利潤分配表95項目投資現(xiàn)金流量表96借款還本付息計劃表97建筑工程投資一覽表98項目實施進度計劃一覽表99主要設備購置一覽表100能耗分析一覽表100第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本560萬元三、 注冊地址undefinedxxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事汽車零部件相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要

8、由xxx有限公司和xxx（集團）有限公司發(fā)起成立。（一）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司秉承“以人為本、品質為本”的發(fā)展理念，倡導“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質營造未來，細節(jié)決定成敗”為質量方針；以“真誠服務贏得市場，以優(yōu)質品質謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領軍、技術領先、產(chǎn)品領跑的發(fā)展目標。 公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同

9、發(fā)展。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額13336.2910669.0310002.22負債總額5417.674334.144063.25股東權益合計7918.626334.905938.97公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入40105.0532084.0430078.79營業(yè)利潤9466.087572.867099.56利潤總額8119.636495.706089.72凈利潤6089.724749.984384.60歸屬于母公司所有者的凈利潤6089.724749.984384.60（二）

10、xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司不斷推動企業(yè)品牌建設，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務市場份額。推進區(qū)域品牌建設，提高區(qū)域內企業(yè)影響力。公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。

11、2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額13336.2910669.0310002.22負債總額5417.674334.144063.25股東權益合計7918.626334.905938.97公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入40105.0532084.0430078.79營業(yè)利潤9466.087572.867099.56利潤總額8119.636495.706089.72凈利潤6089.724749.984384.60歸屬于母公司所有者的凈利潤6089.724749.984384.60六、 項目概

12、況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關于成立汽車公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由汽車行業(yè)對其零部件供應商的質量管理體系有著嚴格要求，在通過ISO/TS16949國際質量體系第三方認證的基礎上，還必須通過汽車零部件廠商各自嚴格的供應商開發(fā)操作流程和其自身考評，才能被接納為其采購體系成員，建立長期供銷合作關系。下游廠商對供應商的各項生產(chǎn)、技術指標均訂立了嚴格的考核標準，在確定供應商前，通常需要進行嚴格的供應商考核程序；新供應商進入其采購體系需要花費漫長的時間和巨大的銷售成本，存在較高的準入門檻。也清醒看到前進道路上的困難和問題。一是經(jīng)濟發(fā)展與人民群眾的期待還不相符?？偭坎淮?、結構

13、不優(yōu)、質量不高的問題依然突出，特別是受宏觀形勢尤其是新冠肺炎疫情影響，加之前期在設定目標任務時對形勢把握不準，以及我們工作中的不足，導致一些主要經(jīng)濟指標沒有達到預期，“十三五”規(guī)劃未能全面完成。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積約88.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx件汽車零部件的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積109954.71，其中：生產(chǎn)工程69197.01，倉儲工程24646.71，行政辦公及生活服務設施10349.42，公共工程5761.57。（六）

14、項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資39641.13萬元，其中：建設投資30960.49萬元，占項目總投資的78.10%；建設期利息898.76萬元，占項目總投資的2.27%；流動資金7781.88萬元，占項目總投資的19.63%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：73400.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：60506.77萬元。3、凈利潤（NP）：9411.39萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.40年。5、財務內部收益率：17.16%。6、財務凈現(xiàn)值：7908.77萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價本期項目技術上可行、經(jīng)濟上合理，

15、投資方向正確，資本結構合理，技術方案設計優(yōu)良。本期項目的投資建設和實施無論是經(jīng)濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 行業(yè)發(fā)展分析一、 行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素1、有利因素（1）我國居民消費能力顯著提升汽車行業(yè)的景氣程度與宏觀經(jīng)濟和居民購買力密切相關，近年來我國宏觀經(jīng)濟保持增長態(tài)勢，居民生活水平穩(wěn)步提高，部分居民消費購買意愿轉化為實際消費行為，成為拉動我國汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展的強勁動力。受益于一線城市的換車需求、二三線城市的汽車普及，預計未來近年汽車行業(yè)將保繼續(xù)增長態(tài)勢。（2）政策支持汽車工業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈與國民經(jīng)濟其他產(chǎn)業(yè)具有很強的聯(lián)動性和緊密相關性，其上游涉及鋼鐵、橡膠、石化、電子等行業(yè)，下游涉及

16、保險、金融、銷售、服務維修等行業(yè)。同時，汽車作為社會耐用消費品，其本身亦對國民經(jīng)濟發(fā)展具有重要的推動作用。由于汽車工業(yè)能夠為社會創(chuàng)造的巨大價值，提供大量就業(yè)崗位、提高人民收入水平以及促進消費的作用，我國政府歷來對汽車工業(yè)發(fā)展極為重視，先后出臺一系列促進汽車工業(yè)發(fā)展的政策。在未來的一段時間，我國將通過大力鼓勵節(jié)能與新能源汽車發(fā)展等方式推動我國汽車產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)健康穩(wěn)定的發(fā)展。（3）全球一體化采購受經(jīng)濟的全球一體化和中國汽車消費量逐年增加的影響，國外眾多汽車制造企業(yè)及汽車零部件巨頭紛紛在國內建廠投產(chǎn)。產(chǎn)能的轉移帶動了眾多下游供應商的發(fā)展，技術的轉移又提升了配套企業(yè)的生產(chǎn)能力。全球化采購給汽車零部件企業(yè)帶

17、來了新的機遇，尤其是包括中國在內的新興市場國家的汽車零部件企業(yè)。它們因其相對較低的勞動力成本、達到或接近國際先進水平的生產(chǎn)技術，正逐漸獲得越來越大的全球市場份額。2、不利因素（1）汽車產(chǎn)業(yè)存在產(chǎn)能過剩過去一段時間，我國汽車市場需求的高速增長吸引大量地方政府將汽車產(chǎn)業(yè)列為支柱產(chǎn)業(yè)，形成一股汽車規(guī)劃熱、汽車投資熱和汽車制造熱。但隨著汽車產(chǎn)銷市場的適度降溫，部分產(chǎn)能有可能形成無效產(chǎn)能，這將構成汽車行業(yè)未來發(fā)展的隱憂之一。由此，我國汽車產(chǎn)業(yè)產(chǎn)能過剩而導致的生產(chǎn)規(guī)模縮減可能會對主要服務于整車制造的汽車零部件行業(yè)產(chǎn)生不利影響。（2）上下游雙重擠壓近年來我國汽車市場已經(jīng)逐步發(fā)展成為買方市場，整車市場價格不斷

18、下降。為了轉嫁降價壓力，整車廠持續(xù)降低采購成本。同時原材料、能源價格上漲，增加了汽車零部件行業(yè)包括汽車用塑料零部件行業(yè)的生產(chǎn)成本，進一步加大了企業(yè)的經(jīng)營壓力。（3）自主研發(fā)能力較弱本土塑料零部件行業(yè)研發(fā)投入不足，與全球知名汽車零部件企業(yè)如李爾、佛吉亞相比，仍然存在一定的差距。國內座椅零部件行業(yè)的研發(fā)模式一般是通過引進技術產(chǎn)品后進行適應性開發(fā)、逆向開發(fā)或模仿開發(fā)來實現(xiàn)國產(chǎn)化。缺乏核心技術和專業(yè)人才已經(jīng)被業(yè)內公認為是制約行業(yè)發(fā)展的重要“瓶頸”。二、 上下游行業(yè)及其對本行業(yè)的影響上游行業(yè)為塑料原料制品行業(yè)，基本屬于競爭性行業(yè)，產(chǎn)能、需求變化對本行業(yè)自身發(fā)展的影響較小，本行業(yè)所需的大多數(shù)原材料都可以獲

19、得充足的供應。本行業(yè)與下游行業(yè)的發(fā)展密切相關，下游行業(yè)的投資增減與政策調整會對本行業(yè)需求產(chǎn)生影響。下游行業(yè)涉及汽車整車廠商，在未來一段時期內，國家對于汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展規(guī)劃，以及汽車整車制造技術的變更會對本行業(yè)產(chǎn)生較大影響。下游行業(yè)對于節(jié)能環(huán)保、輕質化、耐久性的要求提高，能夠激勵本行業(yè)的技術進步和產(chǎn)品創(chuàng)新，有利于優(yōu)勢企業(yè)的發(fā)展。第三章 項目建設背景、必要性一、 汽車工業(yè)情況汽車工業(yè)在國民經(jīng)濟建設中發(fā)揮著十分重要的作用。由于其對工業(yè)結構升級和相關產(chǎn)業(yè)發(fā)展有很強的帶動作用，具有技術要求高、綜合性強、附加值大、產(chǎn)業(yè)鏈長、覆蓋面廣、上下游關聯(lián)產(chǎn)業(yè)眾多等特點，汽車產(chǎn)業(yè)已經(jīng)成為美、日、德、法等工業(yè)發(fā)達國家國民

20、經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)。受2008年金融危機的影響，2008年、2009年兩年全球汽車總產(chǎn)量出現(xiàn)負增長，同比分別下降3.50%和13.53%；到2010年，汽車工業(yè)在全球經(jīng)濟形勢復蘇的趨勢下逐漸回暖，當年的汽車總產(chǎn)量7958萬輛，同比大幅增加25.60%；隨后的2011年直到2015年，汽車總產(chǎn)量每年均以緩慢的速度持續(xù)增長，汽車市場整體趨于穩(wěn)定的態(tài)勢。目前來看，如北美、日本、澳洲等發(fā)達的國家及地區(qū)的汽車市場已處于飽和狀態(tài)，汽車總產(chǎn)量連年下降。中國汽車總產(chǎn)量及其產(chǎn)量占比全球汽車總產(chǎn)量的連年持續(xù)增長說明了中國汽車工業(yè)國際地位的不斷提升，中國已成為了名副其實的汽車制造大國。此外，鑒于亞洲、南美、東歐等新興市

21、場折射出的巨大增長空間和市場潛力，這三大市場（尤其是以中國為中心的亞太地區(qū)）成為了北美、西歐、日本等發(fā)達國家和地區(qū)中的整車生產(chǎn)廠商競爭的焦點。海外整車廠商紛紛涉足中國市場，進行合資合作及投資建廠，不僅給中國汽車工業(yè)帶來了巨大的發(fā)展機遇，同時也帶來了嚴峻的挑戰(zhàn)。二、 汽車塑料零部件行業(yè)情況汽車塑料零部件行業(yè)是汽車零部件的子行業(yè)，受汽車消費市場變化影響巨大。根據(jù)發(fā)達國家經(jīng)驗，我國已進入汽車消費時代，未來汽車消費需求仍將不斷擴大。因此汽車塑料零部件行業(yè)將會隨著整車市場的高速發(fā)展迎來一輪高增長。汽車輕量化過程中，受塑料特性的影響，部分零部件目前仍無法用塑料替代，但以塑代鋼減輕重量已成為未來汽車工業(yè)發(fā)展

22、的趨勢之一，國際知名整車及零部件企業(yè)均在研究塑料在汽車上更廣泛的應用，包括全塑汽車的研發(fā)；美國通用、杜邦等公司已研究出數(shù)種汽車塑料車身板材，有些已在概念車中得到實際應用。環(huán)境與能源問題是世界各國未來發(fā)展的關鍵，據(jù)測算，汽車自重每下降10%，油耗可以降低6-8%，隨著人們環(huán)保意識的不斷提高以及各國環(huán)保法規(guī)的相繼出臺，綠色汽車已經(jīng)成為未來汽車發(fā)展的必然趨勢，因而如何使汽車滿足環(huán)境保護的要求，開發(fā)節(jié)能環(huán)保的新車成為各整車廠商研發(fā)的重點，而“以塑代鋼”是實現(xiàn)汽車輕量化發(fā)展的有效途徑，未來塑料在汽車上的應用將更加廣泛。三、 行業(yè)的主要壁壘1、市場準入壁壘汽車行業(yè)對其零部件供應商的質量管理體系有著嚴格要求

23、，在通過ISO/TS16949國際質量體系第三方認證的基礎上，還必須通過汽車零部件廠商各自嚴格的供應商開發(fā)操作流程和其自身考評，才能被接納為其采購體系成員，建立長期供銷合作關系。下游廠商對供應商的各項生產(chǎn)、技術指標均訂立了嚴格的考核標準，在確定供應商前，通常需要進行嚴格的供應商考核程序；新供應商進入其采購體系需要花費漫長的時間和巨大的銷售成本，存在較高的準入門檻。2、資金壁壘汽車零部件行業(yè)需要初始投資較大，屬于資金密集型行業(yè)。一方面，為了滿足整車制造廠商對產(chǎn)品質量、技術創(chuàng)新等方面的嚴格要求，零部件供應商不僅需要擴張生產(chǎn)線、建設廠房、購入專業(yè)設備實現(xiàn)規(guī)模效應，在質量控制、產(chǎn)品研發(fā)方面的投入也必不

24、可少。另一方面，在與整車制造廠家形成穩(wěn)定業(yè)務關系后，零部件廠家需要大量采購原材料滿足生產(chǎn)需求，且整車廠家的信用期相對較長，這都將對零部件廠家造成流動資金壓力。3、技術壁壘汽車行業(yè)供應鏈金字塔結構中，汽車零部件廠商的層級越高，對研發(fā)技術和產(chǎn)品工藝的要求也越高，而高附加值也將為企業(yè)帶來競爭優(yōu)勢及相對較高的利潤率。汽車發(fā)動機、變速器、傳動設備等關鍵零部件的研發(fā)及生產(chǎn)需要綜合機械、電器、材料等方面的技術知識，研發(fā)周期長。而隨著國民經(jīng)濟水平的提高，汽車消費者對汽車舒適性、安全性、環(huán)保節(jié)能以及科技含量方面的要求日益提高，整車制造商為了滿足市場需求，在優(yōu)化自身產(chǎn)品優(yōu)勢的基礎上，對汽車零部件供應商的技術創(chuàng)新能

25、力、質量控制水平等方面的要求也越來越高，零部件供應商需要經(jīng)驗豐富的研發(fā)團隊及技術積累以滿足其要求，故對新進入者來說形成了較高的技術壁壘。四、 著力構建“一核兩軸三圈”區(qū)域經(jīng)濟格局一是壯大“一核”：加快推進零冷聯(lián)城，打造市域核心增長極，輻射帶動全市經(jīng)濟社會發(fā)展。二是做強“兩軸”：著力在市域北部打造以先進制造和高新技術產(chǎn)業(yè)為主的經(jīng)濟發(fā)展軸，在市域南部打造以高加工度工業(yè)和新興工業(yè)為主的經(jīng)濟發(fā)展軸。三是優(yōu)化“三圈”：加快推進中心城區(qū)與祁陽、東安、雙牌一體化發(fā)展，打造30分鐘“同城圈”；推進中心城區(qū)與縣及縣域之間的快速通道建設，提升相互之間經(jīng)濟協(xié)作、產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展水平，推動公共服務設施配套共享，打造60分

26、鐘“協(xié)同圈”；利用高鐵、航空快速通道，主動融入粵港澳大灣區(qū)、長江經(jīng)濟帶、成渝地區(qū)雙城經(jīng)濟圈、湖南自貿區(qū)、海南自貿港和東盟，形成90分鐘“融入圈”。第四章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨加強經(jīng)濟合作和技術交流，采用先進適用的科學技術和科學經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資者獲得滿意的利益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度

27、創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、汽車零部件行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治

28、工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xxx有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資504.00萬元，占xx集團有限公司90%股份；xxx（集團）有限公司出資56萬元，占xx集團有限公司10%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品

29、質管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、

30、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責

31、對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支

32、票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目

33、標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信

34、息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、賀xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。

35、2、邵xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。3、郝xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、賀xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任x

36、xx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。5、馮xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。6、宋xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、賈xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。

37、2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。8、羅xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報告和

38、季度財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌

39、補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；（2

40、）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內部審計監(jiān)督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向

41、聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 發(fā)展規(guī)劃一、 公司發(fā)展規(guī)劃根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年內公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務規(guī)模、人員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經(jīng)營規(guī)模后，公司的組織結構和管理體系將進一步

42、復雜化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發(fā)展規(guī)劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據(jù)資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發(fā)和發(fā)行可轉換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優(yōu)化資本結構，籌集推動公司發(fā)展所需資金。公司將加快對各方面優(yōu)秀人才的引進和培養(yǎng)，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發(fā)展規(guī)劃和目標的實現(xiàn)。一方面，公司將

43、繼續(xù)加強員工培訓，加快培育一批素質高、業(yè)務強的營銷人才、服務人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓，對管理人員進行現(xiàn)代企業(yè)管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業(yè)管理經(jīng)驗杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質獎勵、職業(yè)生涯規(guī)劃、長期股權激勵等多層次的激勵機制，充分調動員工的積極性、創(chuàng)造性，提升員工對企業(yè)的忠誠度。公司將嚴格按照公司法等法律法規(guī)對公司的要求規(guī)范運作，持續(xù)完善公司的法人治理結構，建立適應現(xiàn)代企業(yè)制度要求的決策和用人機制，充分發(fā)揮董事會在重大決策、選擇經(jīng)理人員等方面的作用。公司將進一步完善內部決策程序和內部控

44、制制度，強化各項決策的科學性和透明度，保證財務運作合理、合法、有效。公司將根據(jù)客觀條件和自身業(yè)務的變化，及時調整組織結構和促進公司的機制創(chuàng)新。二、 保障措施(一)深化國際交流合作在產(chǎn)業(yè)技術標準、知識產(chǎn)權、產(chǎn)業(yè)應用等方面廣泛開展國際交流，不斷拓展合作領域。加強與國外產(chǎn)業(yè)研究機構開展交流合作，及時準確把握世界產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢。鼓勵企業(yè)與國外產(chǎn)業(yè)先進企業(yè)和研發(fā)機構合作，鼓勵企業(yè)創(chuàng)造條件到境外設立產(chǎn)業(yè)研發(fā)機構，努力掌握產(chǎn)業(yè)核心技術。鼓勵跨國公司、國外機構等在本地設立產(chǎn)業(yè)研發(fā)機構、人才培訓中心，爭取更多高端產(chǎn)業(yè)項目落戶本地。(二)規(guī)范市場秩序營造良性市場秩序。綜合運用政策引導、執(zhí)法監(jiān)管等措施，落實知識產(chǎn)權保

45、護制度，打擊侵權假冒、以次充好等不良行為，為企業(yè)營造良好的生產(chǎn)經(jīng)營和研發(fā)環(huán)境。加強誠信體系建設。強化產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品質量管理，完善產(chǎn)業(yè)企業(yè)質量信用動態(tài)評價和公布制度，建立區(qū)域行業(yè)企業(yè)及產(chǎn)品信用數(shù)據(jù)庫和信用檔案。對質量違法等不良行為的企業(yè)和個人納入“黑名單”，營造“守信激勵，失信懲戒”的社會輿論氛圍。規(guī)范行業(yè)自律。組建產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟，規(guī)范行業(yè)協(xié)會等社團組織行業(yè)自律，引導行業(yè)誠信經(jīng)營、履行社會責任。(三)廣泛開展規(guī)劃宣傳，提高公眾參與度區(qū)域各主要媒體要大力宣傳產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟和產(chǎn)業(yè)事業(yè)規(guī)劃，通過開展規(guī)劃宣傳、解讀、跟蹤報道等活動，強化規(guī)劃影響力，在全社會形成普遍關心產(chǎn)業(yè)、熱愛產(chǎn)業(yè)、支持建設產(chǎn)業(yè)強市的輿論氛圍。定期公布規(guī)

46、劃落實進展情況，強化重大決策和項目的公眾參與，擴大公民知情權、參與權和監(jiān)督權，主動傾聽公眾對規(guī)劃實施的意見，保障規(guī)劃的順利落實。(四)加強行業(yè)自律發(fā)揮行業(yè)協(xié)會熟悉行業(yè)、貼近企業(yè)的優(yōu)勢，引導企業(yè)遵規(guī)守法、規(guī)范經(jīng)營，健全行規(guī)行約，完善行業(yè)誠信評價體系，加強行業(yè)自律。組織企業(yè)共同建立市場行為規(guī)則，維護市場競爭環(huán)境。(五)加大管理支持力度以體制機制創(chuàng)新為突破口，進一步深化行政審批制度改革，運用大數(shù)據(jù)、云計算、物聯(lián)網(wǎng)等信息化手段，提升部門服務管理效能，加快推動部門職能從項目管理向平臺、生態(tài)和網(wǎng)絡優(yōu)化轉變。創(chuàng)新部門對高技術產(chǎn)業(yè)發(fā)展支持方式，重點支持要素市場、知識產(chǎn)權、人才培養(yǎng)、成果轉化等創(chuàng)新環(huán)境建設，競爭

47、類產(chǎn)業(yè)技術創(chuàng)新由企業(yè)依據(jù)市場需求自主決策。(六)完善法規(guī)政策積極探索產(chǎn)業(yè)現(xiàn)代化法規(guī)政策的管理辦法和具體措施，出臺發(fā)展產(chǎn)業(yè)相關政策，解決不同部門管轄范圍交叉的問題，逐項落實各項工作，從而合力高效的推進產(chǎn)業(yè)發(fā)展。第六章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進

48、行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承

49、擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。6、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。

50、違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠

51、長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改

52、選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行

53、交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公

54、平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或因獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董

55、事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在24個月內仍然有效。但屬于保密內容的義務，在該內容成為公開信息前一直有效。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董

56、事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。三、 高級管理人員1、公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經(jīng)理3名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定