股份制改造知識

1、.陜西津邁物業(yè)有限責(zé)任公司股份制改造相關(guān)知識普及（100 分鐘）公司的相關(guān)概念（ 30 分鐘）一、公司的形式（5 分鐘）中國境內(nèi)的公司形式：有限責(zé)任公司、股份有限公司。公司法第二條：本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。二、有限責(zé)任公司與股份有限公司的基本區(qū)別（5 分鐘）有限責(zé)任公司：人合性與資合性、人合性更強、不公開招股，股東人數(shù)為2-50 人。股份有限公司：資合性更強、公開發(fā)行股票、發(fā)起人為2-200 人。三、公司的“憲法”：公司章程（5 分鐘）章程約定的事項：1、公司名稱和住所;2、公司經(jīng)營范圍3、公司設(shè)立方式;4、公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本;5、發(fā)起

2、人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間 ;6、董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;.7、公司法定代表人;8、監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;9、公司利潤分配辦法;10、公司的解散事由與清算辦法;11、公司的通知和公告辦法;12、股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。四、公司的組織機構(gòu)（5 分鐘）股東會：決策機構(gòu)董事會：執(zhí)行機構(gòu)監(jiān)事會：監(jiān)督機構(gòu)五、股東（5 分鐘）1、定義：持有公司股份的人（顯名股東、隱名股東）2、股東的權(quán)利：資產(chǎn)收益、參與重大決策、選擇管理者權(quán)利。公司法第四條：公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。六、公司的責(zé)任與股東責(zé)任的劃分：公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)獨立。（

3、 5 分鐘）（上帝的歸上帝，凱撒的歸凱撒。不能我的就是我的，你的還是我的）公司法第三條：公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。.有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任 ; 股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。股份制改造（ 10 分鐘）一、定義：設(shè)立股份有限公司或者將有限責(zé)任公司按照法律規(guī)定重組，變更為股份有限公司的過程。二、目的：1、建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。明確產(chǎn)權(quán)，塑造真正的市場競爭主體，以適應(yīng)市場經(jīng)濟要求。2、籌集資金。股份有限公司通過發(fā)行股票，能夠在短期內(nèi)將分散在社會上的閑散資金集中起來，籌集到擴大生產(chǎn)、規(guī)模

4、經(jīng)營所需要的巨額資本，從而增強企業(yè)發(fā)展能力。3、優(yōu)化資源配置。便于資產(chǎn)在全社會范圍內(nèi)流動。4、確立法人財產(chǎn)權(quán)。規(guī)范的公司能夠有效地實現(xiàn)出資者所有權(quán)與企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)的分離。股權(quán)激勵（ 60 分鐘）一、概念介紹：股權(quán)激勵，也稱為期權(quán)激勵，是企業(yè)為了激勵和留住核心人才而推行的一種長期激勵機制，是目前最常用的激勵員工的方法之一。股權(quán)激勵主要是通過附條件給予員工部分股東權(quán)益，使其具有主人翁意識，從而與企業(yè)形成利益共同體，促進企業(yè)與員工共同成長，從而幫助企業(yè)實現(xiàn)穩(wěn)定發(fā)展的長期目標(biāo)。.二、定義：股權(quán)激勵是企業(yè)拿出部分股權(quán)用來激勵企業(yè)高級管理人員或優(yōu)秀員工的一種方法。一般情況下都是附帶條件的激勵，如員工需在企

5、業(yè)干滿多少年，或完成特定的目標(biāo)才予以激勵，當(dāng)被激勵的人員滿足激勵條件時，即可成為公司的股東，從而享有股東權(quán)利。三、產(chǎn)生背景：創(chuàng)業(yè)公司發(fā)展早期，資金都比較緊張，而資金不足帶來最大的一個問題，就是人員流失，尤其是團隊的高級管理人員、核心員工，他們的流失會為創(chuàng)業(yè)公司造成不可估量的影響。為提高團隊凝聚力、用有限的薪資留住管理層及核心員工，企業(yè)家們絞盡腦汁、慢慢研究出了以公司股權(quán)為標(biāo)的，向公司的高級管理人員及核心員工在內(nèi)的其他成員進行長期激勵的制度，即股權(quán)激勵。四、特點1、長期激勵從員工薪酬結(jié)構(gòu)看，股權(quán)激勵是一種長期激勵，員工職位越高，其對公司業(yè)績影響就越大。股東為了使公司能持續(xù)發(fā)展，一般都采用長期激勵

6、的形式，將這些員工利益與公司利益緊密地聯(lián)系在一起，構(gòu)筑利益共同體，減少代理成本，充分有效發(fā)揮這些員工積極性和創(chuàng)造性，從而達到公司目標(biāo)。2、人才價值的回報機制人才的價值回報不是工資、獎金就能滿足的，有效的辦.法是直接對這些人才實施股權(quán)激勵，將他們的價值回報與公司持續(xù)增值緊密聯(lián)系起來，通過公司增值來回報這些人才為企業(yè)發(fā)展所作出的貢獻。3、公司控制權(quán)激勵通過股權(quán)激勵，使員工參與關(guān)系到企業(yè)發(fā)展經(jīng)營管理決策，使其擁有部分公司控制權(quán)后，不僅關(guān)注公司短期業(yè)績，更加關(guān)注公司長遠發(fā)展，并真正對此負責(zé)。五、性質(zhì)：股權(quán)激勵是一套激勵與約束的制度安排股權(quán)激勵不是分福利、也不是“分餅”，而是一套制度安排。我們知道，股權(quán)

7、激勵是一把“雙刃劍”，客觀要求企業(yè)在實施股權(quán)激勵時要遵循其客觀規(guī)律，實施必要的專業(yè)化過程。在安排股權(quán)激勵制度時，不僅要建立激勵機制，還必須建立相應(yīng)的約束機制，只有這樣，才能真正從制度上來確保中小股東利益、公司利益！六、股權(quán)的權(quán)能從現(xiàn)代企業(yè)制度角度看，股權(quán)的權(quán)能主要分為以下四種：1、分紅權(quán)：按照股份額度享有相應(yīng)股權(quán)比例的公司稅后利潤的分紅的權(quán)益；2、公司凈資產(chǎn)增值權(quán)：按照股份額度享有相應(yīng)股權(quán)比例的公司凈資產(chǎn)增值部分的權(quán)益；3、表決權(quán)：按照股份額度享有相應(yīng)股權(quán)比例在公司組織.機構(gòu)中行使的相關(guān)表決的權(quán)益；4、所有權(quán)（含轉(zhuǎn)讓、繼承、資產(chǎn)處置等）：按照股份額度享有相應(yīng)股權(quán)比例的公司股份所有者的權(quán)益。七、

8、股權(quán)與期權(quán)的區(qū)別：股權(quán)是指股東基于股東資格而享有的、從公司獲得經(jīng)濟利益并參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利。期權(quán)是指公司授予某些人在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件來購買公司一定數(shù)量的股權(quán)或股份的權(quán)利。實踐中，以“股權(quán)”和“期權(quán)”作為激勵的情況都有，具體由公司決定，主要考慮的因素包括公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流狀況、激勵對象的訴求等。八、實施股權(quán)激勵九大要素1：定目的2：定對象3：定模式4：定數(shù)量5：定價格6：定時間7：定來源8：定條件9：定機制九、操作模式.股權(quán)激勵是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策分享利潤承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)

9、展服務(wù)的一種激勵方法。從股權(quán)的 4 種權(quán)能可以知道，安排股權(quán)激勵時可以根據(jù)企業(yè)實際來靈活賦予股權(quán)權(quán)能種類的多少，由此就會使得股權(quán)激勵產(chǎn)生很多種激勵的模式。最為常見的模式主要分為三大類：1、虛擬股份激勵模式該類股權(quán)只有分紅權(quán)（有的還帶有凈資產(chǎn)增值權(quán)），此類股權(quán)激勵不涉及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的實質(zhì)性變化。所以，次類股份也叫崗位股份（歷史上的晉商企業(yè)也叫過身股）。如虛擬股票激勵、股票期權(quán)模式等。2、實際股份激勵模式該類股權(quán)具有全部的以上4 種權(quán)能，此類股權(quán)激勵不僅涉及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的實質(zhì)性變化，而且會直接完善公司治理結(jié)構(gòu)。所以，次類股份也叫實股（歷史上的晉商企業(yè)也叫過銀股）。如員工持股計劃（ESOP）、管理層融資收購（MBO）模式等。3、虛實結(jié)合的股份激勵模式規(guī)定在一定期限內(nèi)實施虛擬股票激勵模式，到期時再按實股激勵模式將相應(yīng)虛擬股票轉(zhuǎn)為應(yīng)認購的實際股票。如管.理者期股模式、限制性股票計劃模式等。十、實施步驟1 、 激勵模式的選擇激勵模式是股權(quán)激勵的核心問題，直接決定了激勵的效用。2、 激勵對象的確定股權(quán)激勵是為了激勵員工，平衡企業(yè)的長期目標(biāo)和短期目標(biāo)，特別是關(guān)注企業(yè)的長期發(fā)展和戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)，因此，確定激勵對象必須以企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)為導(dǎo)向，即選擇對企業(yè)戰(zhàn)略最具有價值的人員。3 、購股資金的來源由于鼓勵