中小企業(yè)股份制改造流程

1、三、中小企業(yè)股份制改造流程（1） 設(shè)立改制籌備小組。通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財務(wù)等負(fù)責(zé)人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關(guān)問題進行商討，必要時提請董事會決定。（2） 選擇發(fā)起人。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，共同發(fā)起。如果擬改制的有限責(zé)任公司現(xiàn)有股東人數(shù)符合要求，可以直接由現(xiàn)有股東以公司資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立；如果現(xiàn)有股東不足或現(xiàn)有股東有不愿意參加本次發(fā)起設(shè)立的，則應(yīng)引入新的股東作為發(fā)起人，由現(xiàn)有股東向其轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進行改組，改組后的股東共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司。（3） 聘請中介機構(gòu)?；I備小組成立后需聘請具備從業(yè)資格

2、的中介機構(gòu)，包括保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、審計師、資產(chǎn)評估師等機構(gòu)，并與之簽署委托協(xié)議或相關(guān)協(xié)議，正式建立法律關(guān)系。（4） 進行調(diào)查審計。在公司與各中介機構(gòu)簽署委托協(xié)議后，各機構(gòu)分別對企業(yè)有關(guān)情況進行調(diào)查審計。委托保薦機構(gòu)對公司整體情況、商務(wù)經(jīng)營情況進行全面調(diào)查，形成本次改制上市招股說明書；委托律師事務(wù)所對公司法律事宜進行全面調(diào)查，形成法律意見書和律師工作報告；委托資產(chǎn)評估機構(gòu)對企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)有價值進行評定、估算，形成資產(chǎn)評估報告；委托會計師事務(wù)所對企業(yè)改制前三年的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益和損益進行審計，形成審計報告。（5） 界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)。主要是對企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)進行界定。依法劃分企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營

3、權(quán)、使用權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)主體的權(quán)利范圍及管理權(quán)限的法律行為。其中占有國有資產(chǎn)的公司，應(yīng)在改制前對國有資產(chǎn)進行評估。（六）國有股權(quán)設(shè)置。改制公司涉及國有資產(chǎn)投入的，要對公司改制后國有股的設(shè)置問題向國有資產(chǎn)管理部門申請批準(zhǔn)相關(guān)股權(quán)設(shè)置的文件，對國有資產(chǎn)作價及相應(yīng)持股進行審批。通常在申報國有股權(quán)設(shè)置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權(quán)設(shè)置出具法律意見書。（七）制定改制方案。各發(fā)起人就股份公司注冊資本的數(shù)額、發(fā)起人持股比例等進行商定，并形成股東會關(guān)于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發(fā)起人框架協(xié)議、公司章程及企業(yè)改制總體設(shè)計方案等文件。（八）辦理報批手續(xù)。涉及國有股權(quán)的應(yīng)向國

4、有資產(chǎn)管理部門申請辦理國有股權(quán)設(shè)置的批文，涉及國有土地出資還應(yīng)有國有土地管理部門出具國有土地處置方案的批復(fù)。（九）認(rèn)繳及招募股份。股份制公司以發(fā)起方式設(shè)立的發(fā)起人書面認(rèn)足公司章程規(guī)定的認(rèn)繳股份；一次性繳納的，應(yīng)當(dāng)繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)當(dāng)繳納首期出資；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)經(jīng)過資產(chǎn)評估并依法辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；以募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購股份不得少于股份總額的3%發(fā)起人不能按時足額繳納股款的，應(yīng)對其他發(fā)起人承擔(dān)違約責(zé)任。繳納股款后，由會計師事務(wù)所驗資確認(rèn)并出具報告。（十）申請設(shè)立登記。股份有限公司以發(fā)起方式設(shè)立的發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程、由驗資機構(gòu)出具驗資證明及其他文件，申請設(shè)立登記；以募集方式設(shè)立的，發(fā)行股份的股款募足并驗資后，發(fā)起人在30日內(nèi)主持召開公司的創(chuàng)立大會，審議公司設(shè)立費用和發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)作價。（十一）選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會并召開第一次會議。創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，持相關(guān)文件申請設(shè)