公司治理模式比較與借鑒

1、公司治理模式：比較與借鑒一、公司治理的實(shí)質(zhì)及研究公司治理問題的背景二、公司內(nèi)部權(quán)利結(jié)構(gòu)的新界定三、公司治理結(jié)構(gòu)的理論模式和經(jīng)驗(yàn)?zāi)Ｊ剿?、中國公司治理結(jié)構(gòu)模式的選擇一、公司治理的實(shí)質(zhì)及研究公司治理問題的背景（一）公司治理的含義及實(shí)質(zhì)1。關(guān)于公司治理含義的四種解釋（1）公司治理是所有者、董事會和公司高級人員組成的一種組織結(jié)構(gòu)，在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘任、獎懲以及解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)管理公司。（2）公司治理是一整套法律、文化和制度安排，這些安

2、排決定了公司的目標(biāo)、行為、以及在公司眾多的利益相關(guān)者當(dāng)中，由誰來控制公司，怎樣控制，風(fēng)險和收益如何在不同的成員之間進(jìn)行分配等。（3）公司治理包括董事和董事會的思維方式、理論和做法，它涉及的是董事會和股東、高層管理部門、規(guī)制者和審計員、以及其他利益相關(guān)者的關(guān)系。因此，公司治理是現(xiàn)代公司行使權(quán)利的過程（4）公司治理就是借以委托董事、使之具有指導(dǎo)公司業(yè)務(wù)的責(zé)任和義務(wù)的一種制度，是以責(zé)任為基礎(chǔ)的。一種有效的公司治理制度應(yīng)能夠提供規(guī)制董事義務(wù)的機(jī)制，以防止董事濫用手中的這些權(quán)利，從而確保他們?yōu)楣镜淖罴牙娑袆印?。公司治理的實(shí)質(zhì) 公司治理結(jié)構(gòu)是一種旨在對公司內(nèi)部各利益相關(guān)者的相互關(guān)系和行為進(jìn)行約束和

3、規(guī)范，以實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營目標(biāo)的制衡機(jī)制（二）研究公司治理問題的背景1。美國：經(jīng)理階層收入過高和經(jīng)濟(jì)競爭力下降（1）有資料顯示，美國大公司經(jīng)理人員收入的增加與公司績效之間缺乏正相關(guān)性。有學(xué)者對美國150家大公司經(jīng)理報酬進(jìn)行研究，發(fā)現(xiàn)當(dāng)每股的收益上升10%，經(jīng)理人員基本薪金和年度獎金就上升13。4%。而當(dāng)每股收益下降10%，經(jīng)理人員的報酬卻上升4。1%，甚至每股下降55%，經(jīng)理人員的收入仍跟過去一樣。現(xiàn)在，大公司總經(jīng)理年收入超過1000萬美元已不罕見。（2）80年代中期，巨額聯(lián)邦赤字和貿(mào)易赤字；低下的勞動生產(chǎn)率和投資率；美國產(chǎn)品對日本和德國缺乏競爭力。一、1980年美國聯(lián)邦赤字738億美元，1988年

4、達(dá)2123億美元。二、美國貿(mào)易自1976年以來一直是赤字，1988年達(dá)到1370億美元。而日本1987年的贏余是804億美元，為世界之最。三、1960年-1984年，美國制造業(yè)的勞動生產(chǎn)率平均增長率為2。4%，日本則為8。3%。四、經(jīng)濟(jì)增長率，1980-1987年，美國為2。7%，日本則為3。7%。五、1988年，日本人均國民生產(chǎn)總值23318美元，美國19733美元。2。日本：泡沫經(jīng)濟(jì)破滅，經(jīng)濟(jì)陷入持續(xù)衰退。3。前蘇聯(lián)和東歐國家：休克療法和內(nèi)部人控制。（1）休克療法：在極短時間內(nèi)，通過緊縮財政和信貸、放開物價、貨幣自由兌換、私有化，以實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定的措施。（2）內(nèi)部人控制：前企業(yè)管理人員和職工

5、靠政府的優(yōu)惠政策，成為本企業(yè)股份的主要持有人，公司治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)營行為不符合現(xiàn)代企業(yè)制度的運(yùn)作規(guī)范。4。中國：國有企業(yè)虧損和資產(chǎn)流失及內(nèi)部人控制。二、公司權(quán)利結(jié)構(gòu)的新界定 （一）對“兩權(quán)分離”理論的再認(rèn)識l“兩權(quán)分離”理論的含義： 一是生產(chǎn)資料所有制是所有、占有、支配和使用等經(jīng)濟(jì)關(guān)系的體系； 二是生產(chǎn)資料所有制的各項權(quán)能可歸結(jié)為所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)，且兩權(quán)即可以統(tǒng)一，也可以分離。l兩權(quán)分離理論的缺陷： 將所有權(quán)與占有權(quán)、支配權(quán)和使用權(quán)割裂開，否定了所有權(quán)的統(tǒng)一性； 將控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)相混淆，否定了所有權(quán)的主導(dǎo)性“經(jīng)理革命”論與兩權(quán)分離理論的比較： 1。貝利和米恩斯將控制權(quán)理解為所有者對董事會的支配和監(jiān)督

6、，兩權(quán)分離指股東喪失人事權(quán)；“兩權(quán)分離”理論強(qiáng)調(diào)分權(quán)，突出法人財產(chǎn)權(quán)。 2。貝利和米恩斯認(rèn)為所有權(quán)和控制權(quán)分離股東利益會受損，兩權(quán)分離理論則認(rèn)為這樣可以下放企業(yè)自主權(quán)，實(shí)現(xiàn)政企分開。 3。貝利和米恩斯不認(rèn)為兩權(quán)分離是效率的源泉，也不是股份公司的本質(zhì)特征。（二）對現(xiàn)代企業(yè)制度權(quán)利結(jié)構(gòu)的新界定 1。公司所有權(quán)(corporate ownership )l該權(quán)利是公司出資人的權(quán)利，它決定著公司剩余的分配，是公司控制權(quán)的基礎(chǔ)。 2。公司控制權(quán)(corporate control )l該權(quán)利本質(zhì)上是決定公司董事會成員任免的權(quán)利，該權(quán)利屬于所有者或股東。 3。公司治理權(quán)（corporate governa

7、nce)l該權(quán)利是董事會對經(jīng)理人員的管理和經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)控的權(quán)利。 4。公司經(jīng)營權(quán)（corporate management)l該權(quán)利是公司經(jīng)理人員所從事的公司日常經(jīng)營和管理活動，包括計劃、組織、指揮和協(xié)調(diào)等。三、公司治理結(jié)構(gòu)的理論模式和經(jīng)驗(yàn)?zāi)Ｊ剑ㄒ唬┕局卫淼睦碚撃Ｊ絣股東中心論 該理論認(rèn)為，股東是公司的出資人，公司的經(jīng)營目標(biāo)自然首先要體現(xiàn)股東意志和要求。為了實(shí)現(xiàn)這也目標(biāo)，公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)都要以股東的意志和利益為發(fā)揮作用的基礎(chǔ)，股東大會是體現(xiàn)股東意志的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，董事會受股東委托，在公司決策中發(fā)揮主導(dǎo)作用。l經(jīng)理中心論 該理論認(rèn)為，現(xiàn)代公司制度是一個管理職能高度專業(yè)化的組織機(jī)構(gòu)，只有經(jīng)過專門

8、訓(xùn)練的人員才能承擔(dān)管理工作，他們是公司內(nèi)部真正有權(quán)利的階層，而公司出資人已經(jīng)失去了控制公司的能力。l利益相關(guān)者中心論 該理論認(rèn)為，現(xiàn)代公司內(nèi)部和公司有利害關(guān)系的利益主體是多元的，他們是股東、董事、經(jīng)理、雇員、債權(quán)人、供貨者、社區(qū)、政府等。股東關(guān)心股息、雇員關(guān)心工資、債權(quán)人關(guān)心本息的償還、經(jīng)理關(guān)心職位和薪水、社區(qū)關(guān)心環(huán)境和就業(yè)、政府關(guān)心稅收和社會目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該體現(xiàn)各利益相關(guān)者的要求。 三、公司治理的理論模式和經(jīng)驗(yàn)?zāi)Ｊ?（二）公司治理的經(jīng)驗(yàn)?zāi)Ｊ絣1。私人股東主導(dǎo)的治理模式（家族資本主義） 從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，股東均為私人股東，股份持有相對集中，主要被少數(shù)私人家族持有，一般在50%以上。 從

9、持股的穩(wěn)定性看，穩(wěn)定性高，股票流動性差，持股的主要目的是控制公司，而非投機(jī)牟利。 從持股形式看，參與制是基本形式。 從權(quán)利結(jié)構(gòu)看，大股東掌握公司控制權(quán)，公司所有權(quán)與公司控制權(quán)相統(tǒng)一。“用手投票”發(fā)揮決定作用。 從外部控制機(jī)制看，產(chǎn)品市場發(fā)育成熟，經(jīng)理市場也已存在，資本市場已初步形成并發(fā)揮作用，但他們均構(gòu)不成對公司的決定性控制和影響?！坝媚_投票”作用微弱。三、公司治理的理論模式和經(jīng)驗(yàn)?zāi)Ｊ?（二）公司治理的經(jīng)驗(yàn)?zāi)Ｊ絣2。經(jīng)理主導(dǎo)的治理模式（經(jīng)理資本主義） 從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，股東人數(shù)眾多，持股主體是大量的社會公眾，股票持有高度分散，股東失去控股地位。 從持股穩(wěn)定性看，普通股東持股的目的主要是獲利，而不是

10、為了控制公司，股票流動性很大。 從持股形式看，短期性持股為基本形式。 從權(quán)利機(jī)構(gòu)看，股東大會失去最高權(quán)利機(jī)構(gòu)的功能，董事會成為橡皮圖章，經(jīng)理階層成為事實(shí)上的公司控制者。 從外部控制機(jī)制看，商品市場十分活躍，經(jīng)理市場趨于成熟，資本市場非?；钴S，特別是公司控制權(quán)市場，即兼并和收購交易，對公司經(jīng)營者形成強(qiáng)有力約束，其效應(yīng)是導(dǎo)致公司經(jīng)營行為短期化。三、公司治理的理論模式和經(jīng)驗(yàn)?zāi)Ｊ?（二）公司治理的經(jīng)驗(yàn)?zāi)Ｊ絣3。法人股東主導(dǎo)的治理模式（機(jī)構(gòu)資本主義） 美國法人股東主導(dǎo)型模式。 法人持股占大量。 法人股東單向，且以星座形式持股。 法人股東介入公司決策，公司控制權(quán)向股東回歸。 日本法人股東主導(dǎo)型模式 法人持

11、股占大量。主銀行制成為銀企結(jié)合的基礎(chǔ)。 法人交叉持股，持股穩(wěn)定性強(qiáng)。 法人股東組成協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)，對各個法人股東的經(jīng)營活動實(shí)行引導(dǎo)。 德國法人股東主導(dǎo)型模式 法人持股占大量，銀行通過持股成為公司的控制者。 實(shí)行雙重制衡機(jī)制。監(jiān)事會和理事會制度共同發(fā)揮作用。 資本市場作用微弱。 四、中國公司治理結(jié)構(gòu)模式的選擇 （一）可能的選擇是建立法人股東主導(dǎo)的治理模式l建立經(jīng)理主導(dǎo)模式的條件不成熟。 國企實(shí)行經(jīng)理主導(dǎo)模式與國有制的性質(zhì)不相符。經(jīng)理主導(dǎo)易出現(xiàn)內(nèi)部人控制現(xiàn)象。 非國企則大都由出資人控股。 受儒家文化影響，非國企內(nèi)部親和力弱，關(guān)系紐帶，特別是血緣關(guān)系紐帶、老同學(xué)、老戰(zhàn)友以及同鄉(xiāng)關(guān)系是主要的社會資本。他們不

12、利于經(jīng)理主導(dǎo)模式的形成。l選擇法人股東主導(dǎo)模式的依據(jù) 從必要性講，有助于增強(qiáng)股東的控制力。 從可能性講，機(jī)構(gòu)投資者將成為主要的持股者。 四、中國公司治理結(jié)構(gòu)模式的選擇 （二）建立法人股東主導(dǎo)的公司治理機(jī)制l明確國家股的產(chǎn)權(quán)主體地位l推進(jìn)銀行法人的股東化進(jìn)程，強(qiáng)化銀企聯(lián)系l培育機(jī)構(gòu)投資者，拓寬企業(yè)融資渠道l健全公司內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)，加強(qiáng)董事會的監(jiān)控功能l建立合理的約束機(jī)制和激勵機(jī)制，創(chuàng)造有利于企業(yè)家成長的制度環(huán)境資料一一、目前，中國證券市場上有股票1000多只，股票市值8000多億元，從人數(shù)上看，個人投資者達(dá)4700萬人，占總開戶人數(shù)的99.7%，機(jī)構(gòu)投資者只占0.3%，但機(jī)構(gòu)投資者擁有80%左右的流通證券余額，個人只擁有20%。14萬多戶機(jī)構(gòu)投資者擁有6000多億的股票市值。二、西方國