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1、法律講座公司法主講：羅硯主講：羅硯宏成律師事務所宏成律師事務所 目目 錄錄第一篇第一篇 公司基本概念公司基本概念第二篇第二篇 公司法總則及重要原則公司法總則及重要原則第三篇第三篇 公司類型及不同規(guī)范公司類型及不同規(guī)范第四篇第四篇 公司法對公司經(jīng)營的指導公司法對公司經(jīng)營的指導第五篇第五篇 法律責任與附則法律責任與附則 目目 錄錄第一篇第一篇 公司基本概念公司基本概念第二篇第二篇 公司法總則及重要原則公司法總則及重要原則第三篇第三篇 公司類型及不同規(guī)范公司類型及不同規(guī)范第四篇第四篇 公司法對公司經(jīng)營的指導公司法對公司經(jīng)營的指導第五篇第五篇 法律責任與附則法律責任與附則 公司是多數(shù)人管理的，本質(zhì)屬公

2、司是多數(shù)人管理的，本質(zhì)屬于社團法人于社團法人的，企業(yè)法人，的，企業(yè)法人，是股東盈利的工具。是股東盈利的工具。公司具有獨立性，體現(xiàn)在：公司具有獨立性，體現(xiàn)在： 人格獨立人格獨立 財產(chǎn)獨立財產(chǎn)獨立 責任獨立責任獨立 一、民事主體的形式及分類 法人法人：是.的組織。1 依法成立2 有必要的財產(chǎn)和經(jīng)費3 有自己的名稱、組織機構(gòu)和場所4 能夠獨立承擔民事責任。 企業(yè)法企業(yè)法人人非企業(yè)非企業(yè)法人法人法人一、民事主體的形式及分類 是指具有符合國家法律規(guī)定的資金數(shù)額、企業(yè)名稱、組織章程、組織機構(gòu)、住所等法定條件，能夠獨立承擔民事責任，經(jīng)主管機關(guān)核準登記取得法人資格的社會經(jīng)濟組織。（如：有限責任公司、合伙企業(yè)）

3、指不以營利為目的，主要從事非生產(chǎn)經(jīng)營活動的法人。法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有權(quán)利和承擔民事義務的組織。（如：機關(guān)法人、社會團體法人、事業(yè)單位法人） 目目 錄錄第一篇第一篇 公司基本概念公司基本概念第二篇第二篇 公司法總則及重要原則公司法總則及重要原則第三篇第三篇 公司類型及不同規(guī)范公司類型及不同規(guī)范第四篇第四篇 公司法對公司經(jīng)營的指導公司法對公司經(jīng)營的指導第五篇第五篇 法律責任與附則法律責任與附則 二、公司法宗旨第一條第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。 二、公司法調(diào)整的幾種公司類別1

4、 有限責任公司2 股份有限公司3 一人有限公司4 國有獨資公司5 上市公司6 外國公司在中國境內(nèi)的分支機構(gòu)公司法公司法第第2條條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 有限責任公司的股東以其為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其為限對公司承擔責任。 公司法公司法第第3條條 四、公司的開始公司登記公司登記公司名稱公司名稱公司住所公司住所營業(yè)執(zhí)照營業(yè)執(zhí)照法定代表法定代表人人公司章程公司章程經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍形式變更形式變更分公司與分公司與子公司子公司轉(zhuǎn)投資轉(zhuǎn)投資公司擔保公司擔保公司法公司法6-16條條 五、禁止行為公司法公司法20-22條條 公

5、司重要的原則一、股東的權(quán)利及義務一、股東的權(quán)利及義務二、二、董、監(jiān)董、監(jiān)、高人員的資格和義務高人員的資格和義務三、公司法人財產(chǎn)權(quán)三、公司法人財產(chǎn)權(quán)四、三會四、三會的職權(quán)及議事方式的職權(quán)及議事方式 二、股東的權(quán)利股東的概念股東的概念?1、股東是指持有公司股份或出資的人。2、股東可以是自然人，也可以是法人。但是，自然人作為發(fā)起人股東應當具備完全行為能力;法律禁止不可設立公司的自然人(如公務員等)，不能作為公司的股東。 二、股東的權(quán)利股東權(quán)利是指股東向公司出資或認購股份而對公司享有的權(quán)利，也稱之為股東權(quán)或股權(quán)。公司法公司法第第04條條公司法公司法第第34條條公司法公司法第第35條條公司法公司法第第4

6、3條條公司法公司法第第98條條 股東股東權(quán)利權(quán)利表決權(quán)表決權(quán)選舉權(quán)選舉權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)知情權(quán)知情權(quán)建議權(quán)建議權(quán)優(yōu)先購優(yōu)先購分配權(quán)分配權(quán)召會權(quán)召會權(quán)提案權(quán)提案權(quán)請買權(quán)請買權(quán)請散權(quán)請散權(quán)股東權(quán)利的內(nèi)容：股東權(quán)利的內(nèi)容：“十二大權(quán)力十二大權(quán)力”二、股東的權(quán)利 此外，股東還有召集和主持股東(大)會、向人民法院提起訴訟等權(quán)利。二、股東的權(quán)利 二、股東的權(quán)利救濟股東訴訟股東訴訟股東代表訴訟股東直接訴訟公司法公司法第第152153條條 二、股東的義務第第20條條第第31條條第第36條條 四、董、監(jiān)、高的資格和義務董事、監(jiān)事、高管人員任職資格董事、監(jiān)事、高管人員任職資格公司法公司法第第147148條條 四、董、

7、監(jiān)、高的資格和義務董事、監(jiān)事、高管人員的董事、監(jiān)事、高管人員的禁止行為及賠償禁止行為及賠償公司法公司法第第149150條條 一、公司法人財產(chǎn)權(quán)公司是股東盈利的工具，公司是股東盈利的工具，公司法公司法第四條第四條規(guī)定：“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任。公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家?！比欢?，何為法人財產(chǎn)權(quán)？其性質(zhì)是什么？它的使用有沒有限制？ 一、公司法人財產(chǎn)權(quán)公司法人財產(chǎn)： 是指公司設立時，由股東投資以及公司成立后在經(jīng)營過程中形成的財產(chǎn)的總和。補充財務知識： 一

8、、公司法人財產(chǎn)權(quán)公司法人財產(chǎn)的權(quán)利公司法人財產(chǎn)的權(quán)利 一、公司法人財產(chǎn)權(quán)對外投資的限制！對外投資的限制！擔保的限制！擔保的限制！借款的限制！借款的限制！ 三、有限責任公司三會的職權(quán)及議事方式“三會三會”是什么？是什么？“三會三會”由哪些組成？由哪些組成？股東會、董事會、監(jiān)事會股東會、董事會、監(jiān)事會 四、董、監(jiān)、高的資格和義務董事、監(jiān)事、高管人員董事、監(jiān)事、高管人員對對“三會三會”的義務的義務公司法公司法第第151條條 目目 錄錄第一篇第一篇 公司基本概念公司基本概念第二篇第二篇 公司法總則及重要原則公司法總則及重要原則第三篇第三篇 公司類型及不同規(guī)范公司類型及不同規(guī)范第四篇第四篇 公司法對公司

9、經(jīng)營的指導公司法對公司經(jīng)營的指導第五篇第五篇 法律責任與附則法律責任與附則 第三篇第三篇 公司類型及不同規(guī)范公司類型及不同規(guī)范有限責任公司有限責任公司一人有限責任公司一人有限責任公司國有獨資國有獨資股份有限公司股份有限公司上市公司上市公司 有限責任公司設立的條件1. 股東人數(shù)符合法定人數(shù)股東人數(shù)符合法定人數(shù)：2人以上50個以下股東（股東可以是法人也可以使自然人）2. 全體股東認繳的出資額3. 公司章程4. 公司名稱5. 組織機構(gòu)6. 公司住所公司法公司法2324條條 有限責任公司設立的條件2、 全體股東認繳的出資：全體股東認繳的出資： 出資額； 出資方式； 出資義務； 出資不足的補充； 出資證

10、明書； 股東名冊公司法公司法26條條公司法公司法27條條公司法公司法28條條公司法公司法31條條公司法公司法32條條公司法公司法33條條 有限責任公司設立的條件3、公司章程：、公司章程：公司法公司法第第25條條有限責任公司章程應當載明下列事項： （一）公司名稱和住所； （二）公司經(jīng)營范圍； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱； （五）股東的出資方式、出資額和出資時間； （六）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； （七）公司法定代表人； （八）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。 股東會職責股東會職責1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉更換董事

11、、監(jiān)事、決定以上人員報酬（非職工代表）3、審議批準董事會報告；4、審議批準監(jiān)事會報告；5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；6、審議批準公司利潤分配 ，彌補虧損方案；7、對增加或減少注冊資本作出決議；8、對發(fā)行債券做決議；9、對合并、分立、解散、清算或變更作決議；10、修改公司章程；11、章程規(guī)定的其他職權(quán)。有限責任公司股東會由全體股東組成公司法公司法第第3738條條對公司對公司重大事重大事項項對公司對公司經(jīng)營管經(jīng)營管理理對公司對公司章程章程 股東會會議股東會會議首次會議首次會議定期會議定期會議臨時會議臨時會議出資最多的股東召集和主持 代表1/10以上表決權(quán)的股東； 代表1/3以上董事

12、；監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的監(jiān)事提議。按公司章程規(guī)定按時召開 股東會召開前股東會召開前15日前通知全體股東，應對所議事項的決定日前通知全體股東，應對所議事項的決定做會議記錄，出席會議的股東應在記錄上簽字。做會議記錄，出席會議的股東應在記錄上簽字。公司法公司法第第39、40、42條條 公司法公司法第第41條條 設有董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行的，由副董事長主持；副董事長不能履行的，有半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。股東會會議議事規(guī)則股東會會議議事規(guī)則 不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持； 董事會或執(zhí)行董事不履行的，由監(jiān)事會或監(jiān)事召集和主持，其不履行的，代表1

13、/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 董事會組成董事會組成 有限責任公司設有董事會的，其成員為313人； 規(guī)模較小的可不設董事會，只設一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 兩個以上國有企業(yè)投資設立的，董事會中應有職工代表，通過職工大會選舉； 董事會設董事長一人，可以設副董事長，產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。 每屆任期不超過3年，可連選連任，特殊情況，新任董事未就任，原董事繼續(xù)履行職責。公司法公司法第第45-46條條 董事會的職權(quán)：董事會的職權(quán)：1、召集股東會，并報告工作；2、執(zhí)行股東會決議； 3、決定經(jīng)營計劃和投資方案；4、制定年度財務預算、決算方案；5、制定利潤分配、彌補虧損方案；6、制

14、定增資、減資及發(fā)行公司債券；7、制定合并、分立、解散、變更方案；8、內(nèi)部管理機構(gòu)設置；9、決定經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責任聘任、解聘，報酬；10、制定公司基本管理制度；11、章程規(guī)定的其他。公司法公司法第第47條條制制定定需需董董事事會會批批準準的的方方案案 董事會由董事長召集和主持；董事長不能，由副董事長；副董事長不能，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事。議事方式和表決除法律強制性規(guī)定外，由公司章程約定；所議事項的決定應當做會議記錄，出席會議的董事簽名；會議表決，實行一人一票。董事會的議事規(guī)則：董事會的議事規(guī)則：公司法公司法第第48-49條條 執(zhí)行董事議事規(guī)則：執(zhí)行董事議事規(guī)則：規(guī)模小的公司，可以設

15、一名執(zhí)行董事，不設董事會；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理；其職權(quán)由公司章程規(guī)定；執(zhí)行董事不當然為法定代表人，需要擔任可在公司章程中規(guī)定。公司法公司法第第51條條 監(jiān)事會的組成：監(jiān)事會的組成：成員：不少于3人，小規(guī)模公司可以設1-2名監(jiān)事；應該有職工監(jiān)事：通過民主選舉；主席：由全體監(jiān)事過半數(shù)同意產(chǎn)生，不能履職時，半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集與主持；董，高人員不得兼任監(jiān)事。公司法公司法第第52條條 監(jiān)事的規(guī)則及職責：監(jiān)事的規(guī)則及職責：任 期：每屆為3年，可連選連任；公司法公司法第第53-54條條 提議召集臨時股東會議； 向股東會提出議案；監(jiān)督董、高的職務行為，對違規(guī)者提出罷免意見； 董、高損害公司利

16、益時要求糾正；提起對董、高訴訟； 列席董事會，提出質(zhì)詢或建議；發(fā)現(xiàn)經(jīng)營異常時，可聘請會計師事務所調(diào)查。對股東會對股東會對董、高對董、高對公司對公司職 權(quán)： 監(jiān)事會監(jiān)事會的會議制度：的會議制度： 至少每年召開一次，可以提議召開臨時監(jiān)事會議； 議事方式和表決程序，章程規(guī)定； 會議決議經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過； 所議事項的決定應制作記錄，出席監(jiān)事應簽字。監(jiān)事行使職責費用由公司承擔。公司法公司法第第56-57條條 經(jīng)理的設立與職權(quán)：經(jīng)理的設立與職權(quán)： 提請聘任或解聘 副經(jīng)理、 財務負責人；公司法公司法第第50條條董事會決定經(jīng)理的選聘，經(jīng)理對董事會負責：經(jīng)營管理經(jīng)營管理 主持生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，實施董事會決議；

17、 實施年度經(jīng)營計劃和投資方案，列席董事會 擬定內(nèi)部管理機構(gòu)設置； 擬定公司的基本管理制度； 制定公司的具體規(guī)章；日常管理日常管理人事管理人事管理 有限責任公司有限責任公司一人有限責任公司一人有限責任公司國有獨資國有獨資股份有限公司股份有限公司上市公司上市公司第三篇第三篇 公司類型及不同規(guī)范公司類型及不同規(guī)范 一人公司的概念：一人公司的概念：只有一個股東（可以使自然人或者法人）的有限責任公司。 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該公司不能投資設立新的一人有限公司。應在公司登記中注明自然人獨資或法人獨資，在營業(yè)執(zhí)照中載明。 章程由股東制定。 不設股東會，經(jīng)營方針及投資計劃的決定，采用書面

18、形式，股東簽名后備案。 每個財務年度應編制財務報告，經(jīng)會計師事務所審計。 不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應該對公司債務承擔連帶責任。公司法公司法第第58-64條條 有限責任公司有限責任公司一人有限責任公司一人有限責任公司國有獨資國有獨資股份有限公司股份有限公司上市公司上市公司第三篇第三篇 公司類型及不同規(guī)范公司類型及不同規(guī)范 國有獨資公司的概念：國有獨資公司的概念：國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或董事會制定報國資委監(jiān)督管理機構(gòu)批準，不設股東會，由國資委行使股東會職權(quán)，也可以授權(quán)董事

19、會行使部分職權(quán)，但公司的重大事項，合并、分立、解散合并、分立、解散、增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須國資委決定，等報本級人民政府批準。公司法公司法第第65-67條條 國有獨資公司的董監(jiān)高：國有獨資公司的董監(jiān)高： 董事會，國資委委派，設董事長，副董事長（由國資委從董事會成員中指定），任期不超3年，可連任，成員中應由職工代表。 經(jīng)理，董事會聘任或解聘，董事會成員可以兼任。 監(jiān)事會，不少于5人，職工代表不低1/3，具體章程訂；國資委委派，職工代表選舉，主席（由國資委從監(jiān)事會成員中指定）。董、高未經(jīng)許可不得在其他機構(gòu)兼職。公司法公司法第第6871條條 有限責任公司有限責任公司一人有限責任公司一人

20、有限責任公司國有獨資國有獨資股份有限公司股份有限公司上市公司上市公司第三篇第三篇 公司類型及不同規(guī)范公司類型及不同規(guī)范 股份有限公司股份有限公司設立條件：設立條件：發(fā)起人符合法定人數(shù)；有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定； 發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過； 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)； 有公司住所。公司法公司法第第77條條 設立方式：設立方式：發(fā)起設立募集設立股份有限公司股份有限公司公司法公司法第第78條條 發(fā)起設立：發(fā)起設立： 發(fā)起人2人以上200人以下，半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所； 發(fā)起人

21、承擔籌辦事務，簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確在設立過程中的權(quán)利與義務； 注冊資本為全體發(fā)起人認購的股本總額，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。 出資方式：貨幣 實物 發(fā)起人先書面認購股本，并按公司章程繳納出資；公司法公司法第第7984條條 公司法公司法第第82條條 公司名稱和住所； 公司經(jīng)營范圍； 公司設立方式； 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本； 發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間； 董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； 公司法定代表人； 監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； 股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。 公司利潤分配辦法； 公司的解散事由與清算辦法； 公司的通知和公告辦法； 公司章程：公司章程

22、：公司公司形式形式董監(jiān)董監(jiān)高高結(jié)果結(jié)果 募集設立：募集設立： 發(fā)起人認購股本不少于總股本的35%，另有規(guī)定除外； 需有招股說明書，制作認股書； 發(fā)起人向社會募集的股份，應由證券公司承銷，銀行代收； 募足后，驗資機構(gòu)驗資，發(fā)起人30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會，未召開創(chuàng)立大會的，需加利息一同返還認股人。公司法公司法第第85-90條條 募集設立募集設立創(chuàng)立大會創(chuàng)立大會 審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告； 通過公司章程； 選舉董事會成員； 選舉監(jiān)事會成員； 對公司的設立費用進行審核； 對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核； 發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議

23、。 創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。 公司法公司法第第91條條 發(fā)起人，認股人不得抽回股本；出資不足應該補繳，其他發(fā)起人承擔連帶責任；股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任： 公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任； 公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任； 在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。 募集設立募集設立發(fā)起人的責任發(fā)起人的責任公司法公司法第第9295條條 有限責任公司變更為股份有限公司時： 折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額； 為增加資

24、本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。股份有限公司應當將： 公司章程 股東名冊 公司債券存根 股東大會會議記錄 董事會會議記錄 監(jiān)事會會議記錄 財務會計報告置備于本公司。 公司法公司法第第9697條條 股東大會股東大會召開召開股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。股東會職責（與有限責任公司一致）。股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會臨時股東大會： 董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時； 公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3； 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時； 董事會認為必要時； 監(jiān)

25、事會提議召開時； 公司章程規(guī)定的其他情形。 公司法公司法第第99101條條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；（同有限責任公司一致）董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 股東大會股東大會主持主持公司法公司法第第102條條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知； 臨時股東大會應當于會議召開15日前通知； 發(fā)行無記名股票的，應

26、當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。 股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。 無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。 股東大會股東大會通知通知公司法公司法第第103條條 股東出席股東大會會議，一股一表決權(quán)。但是，公司持有的股份沒有表決權(quán)。 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)

27、過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。 股東大會股東大會表決表決公司法公司法第第104105條條 股東大會選舉董事、監(jiān)事，實行累積投票制。 累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 股東大會股東大會選舉、委托選舉、委托股東可以委托代理人出席股東大會，需提

28、交授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。公司法公司法第第106108條條 股份有限公司董事會股份有限公司董事會組成組成股份有限公司設董事會，其成員為5人至19人。董事會成員中可以有公司職工代表，民主選舉產(chǎn)生。 董事任期（同有限責任公司一致）。 董事會職權(quán)（同有限責任公司一致）。 董事會設董事長一人，可以設副董事長，由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。 副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行

29、職務的，由副董事長履行職務； 副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。 公司法公司法第第109110條條 董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。 臨時會議：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議,通知方式和通知時限可另定。股份有限公司董事會股份有限公司董事會會議召開會議召開公司法公司法第第111條條 1. 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 2. 董事會決議的表決，實行一人一票

30、。 3. 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。 4. 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 5. 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律及公司約定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 股份有限公司董事會股份有限公司董事會表決表決公司法公司法第第112113條條 股份有限公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。 經(jīng)理職權(quán)（同有限責任公司一致）。 董事會成員兼任經(jīng)理。 公司不得直接或者通過子

31、公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。 公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。股份有限公司高級經(jīng)理股份有限公司高級經(jīng)理公司法公司法第第114117條條 股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不履行職務由副主席代；副主席不履行，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事代。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 股份有限公司監(jiān)事會股份有限公司監(jiān)事會公司法公司法第第

32、118條條 監(jiān)事會職權(quán)（同股份有限公司監(jiān)事會一致）。 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。 監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。股份有限公司監(jiān)事會股份有限公司監(jiān)事會公司法公司法第第119120條條 上市公司的特別規(guī)定上市公司的特別規(guī)定上市公司，指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。（場內(nèi)交易公司） 設立獨立董事。 設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股

33、東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。 在一年內(nèi)處置重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，由股東大會作出決議，出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 涉及關(guān)聯(lián)企業(yè)的表決，該董事不得對其行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使。 該會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，過半數(shù)通過。不足3人的，提交股東大會審議。公司法公司法第第121125條條 目目 錄錄第一篇第一篇 公司基本概念公司基本概念第二篇第二篇 公司法總則及重要原則公司法總則及重要原則第三篇第三篇 公司類型及不同規(guī)范公司類型及不同規(guī)范第四篇第四篇 公司法對公司經(jīng)營的指導公司法對公司經(jīng)營的指導第五篇第五篇 法律責任與附則法律責任與附則

34、第四篇第四篇 公司法對公司經(jīng)營的指導公司法對公司經(jīng)營的指導股權(quán)股權(quán)發(fā)行發(fā)行與轉(zhuǎn)與轉(zhuǎn)讓讓公司公司債券債券公司公司財務財務制度制度公司公司合并、合并、分立、分立、增資、增資、減資減資公司公司解散解散和清和清算算 有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓：有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓： 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 向外人轉(zhuǎn)讓，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。書面征求意見，滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該，不購買的，視為同意。 同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張的，協(xié)商；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓出資比例行使。 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 公司

35、法公司法第第72條條 人民法院強制股權(quán)時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。通知之日起滿20日不行使，放棄。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應當注銷其出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，修改公司章程和股東名冊中有關(guān)記載。此章程修改不需表決。 （用腳投票制度）投反對票的股東可以請求公司收購其股權(quán)： 公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，但盈利符合分配條件； 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； 公司章程約定的期限屆滿、解散事由出現(xiàn)，股東會會議決議存續(xù)的。 自決議通過之日起60日內(nèi)，不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自通過之日起90日提起訴訟。 自然人股東死亡后，繼承人可繼承；但是，公司章程另有規(guī)定的

36、除外。有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓：有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓：公司法公司法第第7375條條 公司股票概念公司的股份采取股票的表現(xiàn)形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。有價有價證券證券要式要式證券證券資本資本證券證券政權(quán)政權(quán)證券證券金融金融工具工具股票的特征股票的特征公司法公司法第第126條條 公司股票性質(zhì) 股票是一種出資證明； 股票可證明自己的股東身份； 股票持有者可參與企業(yè)的利潤分配； 股票發(fā)行按票面金額也可以高于，但不得低于。公司法公司法第第128條條 公司股票分類1、按股東權(quán)利分類，股票可分為普通股、優(yōu)先股和后配股。 2、根據(jù)上市地區(qū)可以分為，我國上市公司的股票有A股、B股、H股、N股和

37、S股等的區(qū)分。這一區(qū)分主要依據(jù)股票的上市地點和所面對的投資者而定。 3、根據(jù)業(yè)績也分為：ST股、垃圾股、績優(yōu)股、藍籌股 。 公司法公司法第第130條條 公司股票作用1、不可償還性2、參與性3、股東憑其持有的股票，有權(quán)從公司領(lǐng)取股息或紅利，獲取投資的收益4、流通性5、價格波動性和風險性。 場外交易市場交易所市場公司股票流通的場所1、主版市場2、中小企業(yè)板3、創(chuàng)業(yè)板1.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)2.證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)3.產(chǎn)權(quán)交易所 公司股票股票的 發(fā)行公司發(fā)行新股，按公司章程由董事會或股東大會對下列事項做出決議：1、新股種類與數(shù)額；2、新股發(fā)行價格；3、新股發(fā)行的起至日期；4、向原有股東發(fā)行新

38、股的種類及數(shù)量。公司法公司法134條條 公司股票股票的 發(fā)行新股招股說明書財務會計報告制作認股書由證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議，并同銀行簽訂代收股權(quán)協(xié)議。公司法公司法135條條 公司股票股票轉(zhuǎn)讓 股東持有的股票可以依法轉(zhuǎn)讓； 轉(zhuǎn)讓場所：證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行； 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。 股東大會召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前5日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，另有規(guī)定從其規(guī)定。 無記名股票，的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。公

39、司法公司法138141條條 發(fā)起人發(fā)起人董監(jiān)高董監(jiān)高 轉(zhuǎn)讓股票的限制；轉(zhuǎn)讓股票的限制； 自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 IPO之前的股票，上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 董、監(jiān)、高應當向公司申報所持有的的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持總數(shù)的的25%；上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓。公司章程可以作出其他限制性規(guī)定。公司法公司法142條條 公司股票股票轉(zhuǎn)讓的限制股票質(zhì)押的限制公司不得收購本公司股份。但是，有下列除外： （1）減少公司注冊資本； （10日內(nèi)）（2）與持有本公司股份的其他公司合并； （6月內(nèi)）（3）將股份獎勵給本公司職工； （稅

40、后利潤支出，不超過5%，一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓）（4）股東因公司合并、分立決議持異議，要求公司收購。 （6月內(nèi)）公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。股東大會決議股東大會決議公司法公司法143條條 公司股票記名股票丟失的救濟第第144條：條： 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照中華人民共和國民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。 上市公司的股票交易：依法在證券交易所規(guī)則上市交易；上市公司的信息公開：依法公開其財務狀況、經(jīng)營情況、重大訴訟，半年公布一次財務報告。公司法公司法145146條條公司股票上市及信息公開 第四篇第四篇

41、 公司法對公司經(jīng)營的指導公司法對公司經(jīng)營的指導股權(quán)股權(quán)發(fā)行發(fā)行與轉(zhuǎn)與轉(zhuǎn)讓讓公司公司債券債券公司公司財務財務制度制度公司公司合并、合并、分立、分立、增資、增資、減資減資公司公司解散解散和清和清算算 公司債券概念債權(quán)：公司發(fā)行約定在一定期限還本付息的有價債權(quán)：公司發(fā)行約定在一定期限還本付息的有價證券。證券。 公司可以通過發(fā)行公司債券籌集資金，這是債權(quán)融資的一種形式。它與股權(quán)融資方式相比，具有融資成本低、發(fā)行程序簡單、不稀釋公司股權(quán)（可轉(zhuǎn)換公司債除外）等特點。 公司債券種類公司債券發(fā)行的種類： 一般的公司債券發(fā)行和和可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行。 記名公司債券和和無記名公司債券。 上市的公司債券和和非上市的公

42、司債券。公司法公司法157條條 公司債券債券持有人的權(quán)益保護公司債券持有人的權(quán)益保護為公司債券提供擔保的，應當符合物權(quán)法、擔保法和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任保證。 第四篇第四篇 公司法對公司經(jīng)營的指導公司法對公司經(jīng)營的指導股權(quán)股權(quán)發(fā)行發(fā)行與轉(zhuǎn)與轉(zhuǎn)讓讓公司公司債券債券公司公司財務財務制度制度公司公司合并、合并、分立、分立、增資、增資、減資減資公司公司解散解散和清和清算算 公司財務制度概念 財務制度：是以貨幣為主要計量形式，對公司的整個財務活動和經(jīng)營狀況進行記賬、算賬、報賬，為公司管理者和其他利害

43、關(guān)系人定期提供公司財務信息的活動。 公司應當依照法律，法規(guī)建立本公司的財務、會計制度。公司法公司法164條條 公司財務報告公司財務報表公司財務報表資產(chǎn)負債表利潤表現(xiàn)金流量附附 注注 公司財務制度利潤分配是指公司在一定會計期間的經(jīng)營成果，包括營業(yè)利潤、投資凈收益和營業(yè)外收支凈額等。 公司財務制度利潤分配順序彌補彌補以前以前年度年度的虧的虧損，損，但但書書繳納繳納所得所得稅稅彌補彌補在稅在稅前利前利潤彌潤彌補虧補虧損之損之后仍后仍存在存在的虧的虧損損提取提取法定法定公積公積金金提取提取任意任意公積公積金金向股向股東分東分配利配利潤潤 公司財務制度公積金公積金公積金盈余公積金盈余公積金法定公積金法定

44、公積金任意公積金任意公積金資本公積金資本公積金 公司財務制度公積金主要用途彌補彌補公司公司虧虧損損擴大公司生擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)經(jīng)營轉(zhuǎn)增公司資轉(zhuǎn)增公司資本本 第四篇第四篇 公司法對公司經(jīng)營的指導公司法對公司經(jīng)營的指導股權(quán)股權(quán)發(fā)行發(fā)行與轉(zhuǎn)與轉(zhuǎn)讓讓公司公司債券債券公司公司財務財務制度制度公司公司合并、合并、分立、分立、增資、增資、減資減資公司公司解散解散和清和清算算 ABC￥公司的合并公司的合并公司的分立公司的分立公司的增資公司的增資公司的減資公司的減資 公司合并 兩個以上的公司依照法定程序，不需要經(jīng)過清算程序，直接合并為一個公司的行為。吸收合并吸收合并新設合并新設合并兩種合并形式兩種合并形式公司法

45、公司法173 條條A+B=AA+B=C 公司合并1、資產(chǎn)收、資產(chǎn)收購購2、股權(quán)收、股權(quán)收購購股權(quán)購股權(quán)購買股權(quán)買股權(quán)現(xiàn)金購現(xiàn)金購買股權(quán)買股權(quán)股權(quán)購股權(quán)購買資產(chǎn)買資產(chǎn)現(xiàn)金購現(xiàn)金購買資產(chǎn)買資產(chǎn) 公司合并程序簽合并協(xié)議，編財產(chǎn)清單、編資產(chǎn)負債表。10日內(nèi)通知債權(quán)人，30日內(nèi)公告，債權(quán)人在接到通知30 日內(nèi)，未接到通知45日內(nèi)，可以要求清償或提供擔保。各方債權(quán)、債務由后公司承繼。公司法公司法174175條條 公司分立公司分立的形式公司分立的形式 （存續(xù)、解散）（存續(xù)、解散）公司分立的程序公司分立的程序公司分立前債務的承擔公司分立前債務的承擔 （連帶）（連帶） 一個公司依法分為兩個以上的公司1、派生分立

46、，公司以部分財產(chǎn)另設一個新的公司，原公司存續(xù)；2、新設分立，公司以其全部財產(chǎn)分別歸入兩個以上的新設公司，原公司解散。 公司法公司法176-177 條條 公司注冊資本的減少 注冊資本減少也稱減資，是指公司根據(jù)需要，注冊資本減少也稱減資，是指公司根據(jù)需要，依照法定條件和程序，減少公司的資本總額。依照法定條件和程序，減少公司的資本總額。公司法公司法178 條條應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 公司注冊資本的增加 注冊資本增加也稱增資，是指公司經(jīng)過

47、股東會注冊資本增加也稱增資，是指公司經(jīng)過股東會決議后是注冊資本在原來的基礎(chǔ)上擴大的行為。決議后是注冊資本在原來的基礎(chǔ)上擴大的行為。途徑途徑1 1：吸收外來新資本；增加新股東或追加投資；：吸收外來新資本；增加新股東或追加投資；途徑途徑2 2：公積金或利潤轉(zhuǎn)投資。：公積金或利潤轉(zhuǎn)投資。公司法公司法179 條條 公司合并公司分立增加注冊資本減少注冊資本登記事項變更登記機關(guān)辦理變更登記公司解散登記機關(guān)辦理注銷登記設立新公司登記機關(guān)辦理設立登記公司變更的登記公司法公司法180 條條 第四篇第四篇 公司法對公司經(jīng)營的指導公司法對公司經(jīng)營的指導股權(quán)股權(quán)發(fā)行發(fā)行與轉(zhuǎn)與轉(zhuǎn)讓讓公司公司債券債券公司公司財務財務制度

48、制度公司公司合并、合并、分立、分立、增資、增資、減資減資公司公司解散解散和清和清算算 公司的解散和清算公司的解散和清算的流程表的流程表董事會召開董事會召開股東大會股東大會大會作出解大會作出解散決議散決議股東成立清股東成立清算組算組向法院申請向法院申請破產(chǎn)破產(chǎn)法院裁定受法院裁定受理并指定管理并指定管理人理人公告并申報公告并申報債權(quán)債權(quán)法院召開債法院召開債權(quán)人會議權(quán)人會議宣告破產(chǎn)宣告破產(chǎn)出售破產(chǎn)財出售破產(chǎn)財產(chǎn)產(chǎn)債務清償債務清償破產(chǎn)終結(jié)破產(chǎn)終結(jié)注銷登記注銷登記 公司的解散公司的解散公司解散公司解散是指公司發(fā)生章程規(guī)定或法定的除破產(chǎn)以外的解散事由而停止業(yè)務活動，并進入清算程序的過程。1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（有限：2/3以上表決權(quán)股東；股份：股東大會股東持表決權(quán)2/3以上可通過修改公司章程存續(xù)，）2、股東會或者股東大會決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；5、人民法院依法予以解散。公司法公司法181條條公司法公司法182條條 司法強制司法強制解散解散公司法