私募會計分錄

1、點擊標題下藍色微信名可快速關注私募股權投資基金（ PE）以其靈活性、 高收益性日益活躍于資本市場，按其設立形式的不同，私募股權投資基金本身 及基金投資者稅負差異較大。本文依據私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法、 私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）、關于私募投資基金 開戶和結算有關問題的通知等文件，參照公司法、合伙企業(yè)法、信 托法及相關稅收政策，對各類私募股權投資基金的業(yè)務模式及稅務處理作簡要分析。一、私募股權投資基金概述私募投資基金按其投資對象的不同可分為私募證券投資基金與私募股權投資基 金。私募證券投資基金主要投資于股票、證券、資產支持計劃等，本文不予詳 述。私募股權投資基金是指在我國境

2、內，以非公開方式向特定對象募集設立的 對非上市企業(yè)進行股權投資并提供增值服務的非證券類投資基金。（一）類型私募股權投資基金主要設立為下列三種形式：1. 公司型將私募股權投資基金設立為有限責任公司或股份有限公司，基金投資者即為基 金公司的股東（股東人數需受公司法限制），公司成立后，對外以股權投 資的形式投資于非上市企業(yè)，取得投資收益后按基金公司公司章程的約定 或出資比例進行股息、紅利的分配。同時，可另成立一家基金管理公司管理該 基金公司的投融資運作。2. 有限合伙型 這是私募股權投資基金較為常見的一種類型。通常，某項目的發(fā)起人先設立一 家有限責任公司，然后以該有限責任公司作為 GP（普通合伙人）

3、、其他基金投 資人作為 LP（有限合伙人）共同成立有限合伙型私募股權投資基金，再以該有 限合伙對外進行股權投資，取得投資收益后按合伙協(xié)議約定的比例在GP與各 LP 之間進行利潤分配。有限合伙型私募股權投資基金在投資人數上受合伙 企業(yè)法二至五十個合伙人的限制。3. 契約型 契約型私募股權投資基金不設立一個單獨的法律主體對外投資，而是通過信托 計劃或是基金合同等契約形式募集資金，單獨核算并對外投資。私募投資基 金監(jiān)督管理暫行辦法出臺之后，以基金投資人、基金管理人、基金托管人簽 訂基金合同，成立契約型私募股權投資基金的形式日益被采用，根據證 券投資基金法，該類型基金參與的合格投資者累計不得超過二百人

4、。（二）相關主體word 文檔 可自由復制編輯1. 基金管理人 即管理私募股權投資基金的公司或合伙企業(yè)，負責基金的募集、設立、備案、 投融資、收益分配等一系列活動，設立私募基金管理機構不需要行政審批，但 是私募基金管理人需向基金業(yè)協(xié)會履行管理人登記手續(xù)、申請成為基金業(yè)協(xié)會 會員，并如實申報相關信息?；鸸芾砣税椿鸷贤募s定收取管理費。2. 私募基金 各類發(fā)行主體在依法合規(guī)的基礎上發(fā)行私募基金不需經過行政審批，但私募基 金管理人需在私募基金募集完畢后 20 個工作日內，通過私募基金登記備案系統(tǒng) 進行備案、填列相關信息。私募基金備案時需注明該基金屬于公司型、有限合 伙型或契約型。經備案的私募基金

5、可以開立相關證券賬戶，私募基金證券賬戶 名稱一般為“基金管理人全稱 - 私募基金名稱”。3. 基金托管人 除基金合同另有約定外，私募基金應當由托管人托管，私募基金一般會委 托商業(yè)銀行、證券公司等金融機構作為托管機構管理資金、進行結算與支付， 以保障私募基金資金的獨立性。托管機構按基金合同約定收取托管費。4. 合格投資者 私募股權投資基金的投資者是指投資單只私募基金的金額不少于 100 萬元并符 合下列要求的單位和個人：（ 1）凈資產不低于 1000 萬元的單位；（ 2）金融資產不低于 300 萬元或者最近三年個人年均收入不低于 50 萬元的個 人。需注意：以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集

6、多數投資者的資金直接或 者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核 查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。但是，通過依法設 立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃（包括已備案的私募基金等）再投資于私募 基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者、以及合并計算投資者人 數。5. 投資顧問及其他投資機構在私募股權投資基金的運作中，一般還會涉及投資顧問、基金銷售機構、資產 評估機構等咨詢機構，這些服務機構一般與基金管理人簽訂服務協(xié)議并取 得相關報酬。二、私募股權投資基金的稅務處理（一）公司型公司型私募股權投資基金業(yè)務結構如下：word 文檔 可自由復制編輯稅務處理

7、：1. 基金公司 基金公司取得非上市標的公司股息紅利所得，根據企業(yè)所得稅法第二十六 條規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益免征企業(yè)所 得稅?；鸸巨D讓標的公司股權取得的股權轉讓所得或損失需并入基金公司當年度 應納稅所得額計算繳納企業(yè)所得稅。2. 投資人 對于來自于基金公司分配的股息紅利所得，投資人是公司時免征企業(yè)所得稅， 投資人是個人時繳納個人所得稅。（二）有限合伙型有限合伙型私募股權投資基金業(yè)務結構如下：稅務處理： 財政部、國家稅務總局關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知 （財稅 2008 159 號）規(guī)定：“合伙企業(yè)生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則 , 合伙

8、企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個 人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。”以有限合伙形式 設立的私募股權投資基金自身不是納稅義務主體，投資人應區(qū)分股息紅利所得 或股權轉讓所得分別進行稅務處理。1. 合伙企業(yè)取得股息紅利，合伙人的稅務處理 合伙企業(yè)從被投資方取得的股息紅利所得，合伙企業(yè)按代收代付處理，合伙人 為自然人的，按照國家稅務總局關于 關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征 收個人所得稅的規(guī)定 執(zhí)行口徑的通知 （國稅函200184 號）文件規(guī)定，“合 伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應單獨作 為投資者個人取得的利息、股息

9、、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應 稅項目計算繳納個人所得稅?！?根據企業(yè)所得稅法第二十六條及其實施條例第十七條、第八十三條規(guī)定，居民 企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益，除連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行 并上市流通的股票不足 12 個月取得的投資收益外，免征企業(yè)所得稅優(yōu)惠。由于 投資人通過有限合伙企業(yè)間接投資于標的公司，不屬于直接投資，故不能享受 免稅優(yōu)惠。因此，當合伙人為法人的，其股息紅利所得，需應并入法人當的所 得總額征收企業(yè)所得稅。2. 合伙企業(yè)轉讓被投資方的股權，合伙人的稅務處理word 文檔 可自由復制編輯合伙企業(yè)轉讓被投資方的股權，合伙企業(yè)取得的收益應當按照合伙比例劃分，

10、其中，歸屬于法人合伙人的收益，應并入其當年度所得總額征收企業(yè)所得稅。 合伙人為自然人的，依據財政部、國家稅務總局關于印發(fā) 關于個人獨資企業(yè) 和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定 的通知（財稅200091 號）規(guī)定， 按照“個體工商戶的生產經營所得”征收個人所得稅，適用5%-35%的五級超額累進稅率。3. 有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資基金的特殊規(guī)定 根據財政部、國家稅務總局關于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關稅收試點政策推 廣到全國范圍實施的通知（財稅 2015116 號）、國家稅務總局關于有限 合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)法人合伙人企業(yè)所得稅有關問題的公告（國家稅務總局 公告 2015 年第 81 號）文件規(guī)定，“有限合

11、伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權投資方 式投資于未上市的中小高新技術企業(yè)滿 2 年（24 個月）的，其法人合伙人可按 照對未上市中小高新技術企業(yè)投資額的 70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)分得的應納稅所得額，當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結 轉抵扣。如果法人合伙人投資于多個符合條件的有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，可 合并計算其可抵扣的投資額和應分得的應納稅所得額。當年不足抵扣的，可結 轉以后納稅年度繼續(xù)抵扣；當年抵扣后有結余的，應按照企業(yè)所得稅法的規(guī)定 計算繳納企業(yè)所得稅?！奔慈绻撍侥脊蓹嗤顿Y基金是有限合伙型創(chuàng)業(yè)投資基 金并投資于未上市的中小高新技術企業(yè)滿 2 年，當其投資人是公司時，

12、可穿透 享受創(chuàng)業(yè)投資投資額抵扣應納稅所得額的稅收優(yōu)惠。（三）契約型在私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法出臺以前，契約型私募股權投資基金一 般以信托計劃的形式存在，即通過信托計劃募集資金投資于被投資企業(yè)，投資 人作為信托收益人取得投資收益，因信托計劃不是一個獨立的法律主體與納稅 主體，因此對于從被投資企業(yè)取得的投資收益，信托計劃本身不存在納稅義務 與代扣代繳義務，故由投資人就分配的信托收益自行申報納稅。私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法 出臺以后， 契約型私募股權基金開始以 基 金合同的形式直接募集資金并對外投資，該模式程序簡便、結構靈活，業(yè)務 模式如下：1. 私募股權投資基金的會計處理以基金合同為載體的契

13、約型私募股權投資基金雖然不是獨立的法律主體， 但是是獨立的會計核算主體，對于其所募集的資金及對外投資需單獨核算，根 據企業(yè)會計準則并參照證券投資基金會計核算業(yè)務指引，現梳理主要 賬務處理如下：word 文檔 可自由復制編輯（1）資金募集 借：銀行存款 貸：實收基金（2）對外股權投資（一般情況下，私募股權投資基金對標的公司的投資不具有控制，因此通常按“可供出售金融資產”科目核算。）借：可供出售金融資產成本貸：銀行存款標的公司股權公允價值變動：借：可供出售金融資產公允價值變動貸：其他綜合收益或做相反會計分錄。（ 3）標的公司分紅借：應收股利貸：投資收益借：銀行存款貸：應收股利（4）轉讓標的公司股權

14、借：銀行存款貸：可供出售金融資產成本公允價值變動投資收益借：其他綜合收益貸：投資收益（5）支付管理人報酬借：管理人報酬貸：應付管理人報酬借：應付管理人報酬貸：銀行存款（ 6）支付托管費：借：托管費貸：應付托管費借：應付托管費貸：銀行存款（7）基金分配期末，將基金對外投資取得的收益與相關費用支出均結轉至“本期利潤”。然后，word 文檔 可自由復制編輯借：本期利潤 貸：利潤分配（應付利潤） 利潤分配（未分配利潤） 借：利潤分配（應付利潤） 貸：應付利潤 借：應付利潤 貸：銀行存款2. 各交易主體的稅務處理 私募股權投資基金在性質上不同于證券投資基金，故現行關于證券投資基金的 稅收政策無法適用于私

15、募股權投資基金，現依據企業(yè)所得稅法及個人所 得稅法等相關規(guī)定分析各方的稅務處理：（ 1）私募基金 因契約型私募股權投資基金本身不是獨立的納稅義務主體，因此，對于其對外 投資取得的投資收益，該基金產品不存在納稅義務與代扣代繳義務。由于工商登記的限制，契約型私募股權投資基金在對外投資時，無法以某“基 金產品”的名義作為股東進行登記，一般由該基金管理人作為名義股東進行工 商登記，此時便形成了股權代持問題。對于股權代持，我國公司法并未禁 止，但是股權代持不具有對抗第三人的效力，即不具有公信力，故通常將名義 股東作為納稅義務人。對于私募股權投資基金以基金管理人作為名義股東的情 形，筆者認為，鑒于基金產品

16、獨立核算且一般由托管機構進行支付結算，與基 金管理人的財產完全隔離，僅是因為目前工商登記受限，才由基金管理人作為 名義股東，基金合同作為一份對外具有公信力的合同明確表明是由該基金 對外進行投資，且實際投資人與投資金額明確，故對于從標的公司取得的投資 收益，基金管理人雖是名義股東，但不應承擔納稅義務。（2）標的公司 作為標的公司而言，并不知道最終投資方是企業(yè)還是個人，因此，標的公司在 分配股息紅利時也不存在代扣代繳義務。（3）投資人 對于契約型私募股權投資基金，需由投資人就最終取得的投資收益自行申報繳 納企業(yè)所得稅或個人所得稅。（4）基金管理人 按基金合同約定，就來源于私募股權投資基金的管理費收入繳納增值稅及 企業(yè)所得稅。（5）基金托管人 按基金合同約定，就來源于私募股權投資基金的托管費收入繳納增值稅及 企業(yè)所得稅。word 文檔 可自由復制編輯（四）嵌套型如前所述，經備案登記的私募基金在計算合格投資者人數時，可不被穿透合并 計算。因此，為規(guī)避股東人數限制，私募股權投資基金有時會采取嵌套型對外 投資，例如：有限合伙與有限合伙型基金疊加或有限合伙與契約型私募基金疊 加，業(yè)務結構如下： 稅務處理：在上述業(yè)務結構中，對于嵌套部分，契約型私募股權投資基金對外股權投資取 得的投資收益，私募基金本身不是納稅主體，不存在納稅義務，有限合伙私募 股權投資基金在有限合伙環(huán)節(jié)雖然計算應納稅所得額