財(cái)務(wù)管理 案例分析 國美電器收購永樂電器ppt課件

1、國美電器收買永樂電器國美電器收買永樂電器并購動(dòng)因與并購的支付方式n一 并購動(dòng)因n(一)買賣費(fèi)用實(shí)際n(二)效率實(shí)際n(三)信號(hào)實(shí)際n(四)代理實(shí)際n(五)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力實(shí)際n二、并購的支付方式一 并購實(shí)際(一)買賣費(fèi)用實(shí)際兼并可以將市場(chǎng)買賣費(fèi)用內(nèi)化為企業(yè)管理費(fèi)用.所謂買賣費(fèi)用是指企業(yè)用于尋覓買賣對(duì)象、訂立合同、執(zhí)行買賣、洽談買賣、監(jiān)視買賣等方面的費(fèi)用與支出，主要由搜索本錢、談判本錢、簽約本錢與監(jiān)視本錢構(gòu)成。 (二二)效率實(shí)際效率實(shí)際l1 管理協(xié)同效應(yīng)實(shí)際管理協(xié)同效應(yīng)實(shí)際2 運(yùn)營協(xié)同運(yùn)營協(xié)同(規(guī)模經(jīng)濟(jì)規(guī)模經(jīng)濟(jì))合理避稅合理避稅3 財(cái)務(wù)協(xié)同財(cái)務(wù)協(xié)同剩余資金合理利用剩余資金合理利用(三)信號(hào)實(shí)際p收買股

2、權(quán)的行為向市場(chǎng)傳送的信息是:目的企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值被低估了。pQ值：企業(yè)股票市場(chǎng)價(jià)值與企業(yè)重置價(jià)值之比。p假設(shè)Q值1，被收買的能夠性就比較大。(四)代理實(shí)際l當(dāng)代理問題產(chǎn)生時(shí),經(jīng)過收買股票獲得控制權(quán),可以使外部管理者戰(zhàn)勝現(xiàn)有的管理者和董事會(huì),從而獲得對(duì)目的企業(yè)的決策控制權(quán).(五)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力實(shí)際潛在進(jìn)入者潛在進(jìn)入者客戶的議價(jià)才干客戶的議價(jià)才干 替代品要挾替代品要挾供方的討價(jià)討價(jià)才干供方的討價(jià)討價(jià)才干同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手五種五種根本根本競(jìng)爭(zhēng)競(jìng)爭(zhēng)力量力量二、并購的支付方式n一現(xiàn)金支付一現(xiàn)金支付n優(yōu)點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)n優(yōu)勢(shì)優(yōu)勢(shì)二股票支付二股票支付n股票支付是并購公司將目的公司的股票按股票支付是并購公司將目的公司的

3、股票按一定比例置換本錢企業(yè)的股票，目的企業(yè)一定比例置換本錢企業(yè)的股票，目的企業(yè)被終止，或成為收買公司的子公司。被終止，或成為收買公司的子公司。n優(yōu)點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)n缺陷缺陷n三杠桿收買：三杠桿收買：n 一個(gè)企業(yè)主要經(jīng)過借債來獲得目的企一個(gè)企業(yè)主要經(jīng)過借債來獲得目的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，然后從目的企業(yè)的現(xiàn)金流量中業(yè)的產(chǎn)權(quán)，然后從目的企業(yè)的現(xiàn)金流量中歸還債務(wù)的兼并支付方式。歸還債務(wù)的兼并支付方式。二、案例分析二、案例分析 (一一)中國家電四大巨頭權(quán)利對(duì)比中國家電四大巨頭權(quán)利對(duì)比 (二二)阻擊百思買阻擊百思買 (三三)永樂被迫聯(lián)姻國美永樂被迫聯(lián)姻國美來自大摩的操控來自大摩的操控 (四四)分析思緒分析思緒(一一)中國家電

4、四大巨頭權(quán)利對(duì)比中國家電四大巨頭權(quán)利對(duì)比 1 國美企業(yè)概略國美企業(yè)概略中國最大的家電零售連鎖企業(yè)，在北京、上中國最大的家電零售連鎖企業(yè)，在北京、上海等國內(nèi)海等國內(nèi)160多個(gè)城市以及香港、澳門地域多個(gè)城市以及香港、澳門地域擁有直營店擁有直營店560余家，十多萬名員工。在國余家，十多萬名員工。在國家商務(wù)部公布的家商務(wù)部公布的2005年中國連鎖運(yùn)營前年中國連鎖運(yùn)營前30強(qiáng)強(qiáng)中，國美電器以中，國美電器以4984億元位列第二，并再億元位列第二，并再次蟬聯(lián)家電連鎖第一名。次蟬聯(lián)家電連鎖第一名。 蘇寧電器蘇寧電器蘇寧電器：蘇寧電器是中國家電連鎖零售蘇寧電器：蘇寧電器是中國家電連鎖零售企業(yè)的領(lǐng)先者。截止企業(yè)的

5、領(lǐng)先者。截止2005年年12月底，蘇寧月底，蘇寧電器在中國電器在中國27個(gè)省和直轄市，個(gè)省和直轄市，90多個(gè)城市多個(gè)城市擁有近擁有近300多家連鎖店，員工人數(shù)多家連鎖店，員工人數(shù)70000多多名。據(jù)商務(wù)部統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，名。據(jù)商務(wù)部統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2005年蘇寧年蘇寧電器銷售額近電器銷售額近400億元。億元。 永樂電器 1996 年永樂家用電器在上海成立。年永樂家用電器在上海成立。2006 年實(shí)現(xiàn)銷年實(shí)現(xiàn)銷售突破售突破 220 億元，門店億元，門店 220 家，在上海、江蘇、家，在上海、江蘇、浙江、廣東、福建、河南、四川等地都擁有家電連浙江、廣東、福建、河南、四川等地都擁有家電連鎖大賣場(chǎng)。永樂中國

6、電器銷售于鎖大賣場(chǎng)。永樂中國電器銷售于 2004 年底勝年底勝利引入美國摩根士丹利戰(zhàn)略投資，公司躋身中國商利引入美國摩根士丹利戰(zhàn)略投資，公司躋身中國商業(yè)零售業(yè)及中國連鎖行業(yè)十強(qiáng)企業(yè)之一。業(yè)零售業(yè)及中國連鎖行業(yè)十強(qiáng)企業(yè)之一。大中電器大中電器 大中電器：從大中電器：從1982年起，經(jīng)過二十余年開年起，經(jīng)過二十余年開展，大中電器躋身全國電器連鎖四甲之列。展，大中電器躋身全國電器連鎖四甲之列。截至截至2005年年12月，大中電器在全國擁有月，大中電器在全國擁有92家連鎖店面。家連鎖店面。 2006年年4月月21日，北京大中電器與永樂中國日，北京大中電器與永樂中國電器銷售在香港簽署協(xié)議，決議將經(jīng)過股權(quán)置

7、換電器銷售在香港簽署協(xié)議，決議將經(jīng)過股權(quán)置換方式實(shí)現(xiàn)股權(quán)合并。方式實(shí)現(xiàn)股權(quán)合并。 2006年年5月月12日百思買中國總部與五星電器發(fā)布日百思買中國總部與五星電器發(fā)布音訊稱，百思買將以音訊稱，百思買將以1.8億美圓收買五星電器億美圓收買五星電器56%左右股權(quán)。此項(xiàng)買賣將于左右股權(quán)。此項(xiàng)買賣將于6月全部完成。百月全部完成。百思買思買BESTBUY經(jīng)過收買五星電器正式搶灘經(jīng)過收買五星電器正式搶灘中國市場(chǎng)。它的運(yùn)營規(guī)模幾乎是國內(nèi)電器連鎖前中國市場(chǎng)。它的運(yùn)營規(guī)模幾乎是國內(nèi)電器連鎖前三位運(yùn)營規(guī)模總和的八倍。三位運(yùn)營規(guī)模總和的八倍。(二二)阻擊百思買阻擊百思買 數(shù)據(jù)顯示，國美、永樂合并之后，年銷售額將高達(dá)8

8、00億元。尤其是在上海、北京這兩個(gè)重要市場(chǎng)，兩者合并后，再加上繼續(xù)完成永樂、大中的合并，國美在上海、北京的市場(chǎng)占有率將遠(yuǎn)超越60%，達(dá)成區(qū)域壟斷。 (三三)永樂被迫聯(lián)姻國美永樂被迫聯(lián)姻國美對(duì)賭協(xié)議成為左右對(duì)賭協(xié)議成為左右永樂運(yùn)營決策的力量永樂運(yùn)營決策的力量 對(duì)賭協(xié)議指投資方與接受投資的管理層之間對(duì)賭協(xié)議指投資方與接受投資的管理層之間所達(dá)成的一項(xiàng)協(xié)議，假設(shè)公司的運(yùn)營業(yè)績可所達(dá)成的一項(xiàng)協(xié)議，假設(shè)公司的運(yùn)營業(yè)績可以到達(dá)合同所規(guī)定的某一額度，投資方在獲以到達(dá)合同所規(guī)定的某一額度，投資方在獲得投資股份大幅增值的前提下，將向公司管得投資股份大幅增值的前提下，將向公司管理層支付一定數(shù)量的股份，反之，假設(shè)公司

9、理層支付一定數(shù)量的股份，反之，假設(shè)公司運(yùn)營無法完成合同規(guī)定的業(yè)績目的，那么必運(yùn)營無法完成合同規(guī)定的業(yè)績目的，那么必需向投資方支付一定數(shù)量的股份，以彌補(bǔ)其需向投資方支付一定數(shù)量的股份，以彌補(bǔ)其投資收益的缺乏。投資收益的缺乏。年份2002200320042005凈利潤2820萬 1.475億 2.123億3.21外資股東將向永樂管理層轉(zhuǎn)讓4697.38萬股永樂股份7.5凈利潤凈利潤永樂管理層永樂管理層將向外資股東將向外資股東轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓4697.38萬股萬股6.759394.76萬股62007年可延至年可延至08年或年或09年年2005年年10月摩根士丹利等外資股東與永樂管理層簽署月摩根士丹利等外資股

10、東與永樂管理層簽署“對(duì)賭協(xié)議對(duì)賭協(xié)議 這對(duì)于永樂來說，無疑是一個(gè)極難完成的義務(wù)。為了不輸?shù)暨@場(chǎng)對(duì)賭，永樂相繼出賣了7家非中心業(yè)務(wù)的附屬公司股權(quán)。同時(shí)，并購大中電器，試圖將大中電器視作博得對(duì)賭的砝碼，但結(jié)果并沒有如愿。這場(chǎng)對(duì)賭的失敗為永樂被國美吞掉埋下了伏筆。 統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，我國家電零售連鎖企業(yè)收取供應(yīng)商的進(jìn)場(chǎng)費(fèi)、廣告費(fèi)、促銷費(fèi)、店慶費(fèi)等等在家電零售連鎖企業(yè)的利潤總額中占據(jù)了相當(dāng)大的比重，中國家電業(yè)的盈利方式還停留在賣場(chǎng)階段，在這樣的盈利方式下，企業(yè)規(guī)模變成了決議企業(yè)收益的最大要素。截至截至2006年年6月月30日，國美、蘇寧、永樂門店數(shù)日，國美、蘇寧、永樂門店數(shù)分別到達(dá)分別到達(dá)334家、家、2

11、86家、家、225家。家。門店擴(kuò)張速度 永樂在2005年將其門店數(shù)從2004年的92家添加至193 家，開店的城市從34個(gè)擴(kuò)張到72個(gè)。但付出的代價(jià)是，2005年永樂每平方米收入從2004年的40472元下降至25482元，下降幅度高達(dá) 37%；毛利率方面，永樂也下降了0.6%。 股權(quán)遭戰(zhàn)略投資者拋售 2006年4月21日晚，永樂宣布：該公司與北京大中電器簽署協(xié)作協(xié)議，雙方啟動(dòng)在結(jié)合采購、后勤及送貨、產(chǎn)品展出、倉儲(chǔ)開發(fā)、倉儲(chǔ)管理、財(cái)務(wù)管理、信息系統(tǒng)及人員交流等領(lǐng)域進(jìn)展協(xié)作的戰(zhàn)略協(xié)作同伴關(guān)系，并在年內(nèi)經(jīng)過股權(quán)置換的方式實(shí)現(xiàn)永樂與大中的股權(quán)合并。 曾擔(dān)任永樂上市承銷商的摩根士丹利在24日發(fā)表研討報(bào)

12、告中指出：中國永樂收買大中電器，加強(qiáng)了該公司為內(nèi)地家電業(yè)主要指點(diǎn)者的位置，但其本錢快速添加以及偏貴的估值，令摩根士丹利以為應(yīng)等候更佳的入市時(shí)機(jī)。并以為，為反映中國永樂的本錢添加，調(diào)低今明兩年盈利預(yù)測(cè)25%-27%。 2006年4月25日,中國永樂發(fā)布公告，稱該公司接到Retail Management(RM)、MS Retail、Tony Ley、CDH等主要股東的通知，幾個(gè)主要股東已于24日向不少于6名的獨(dú)立人士配售出3.69億股舊股，占中國永樂總股本的15.81，每股作價(jià)3.225元，較當(dāng)日3.425元的收市價(jià)折讓5.84。 永樂與大中的聯(lián)手，永樂可以借大中良好的運(yùn)營情況救本人于水火，使永

13、樂的控制權(quán)免于旁落。 摩根士丹利在永樂與大中達(dá)成協(xié)作協(xié)議的第二個(gè)任務(wù)日，便拋出調(diào)低永樂評(píng)級(jí)的研討報(bào)告。永樂與摩根士丹利的博弈永樂與摩根士丹利的博弈 大摩的下調(diào)評(píng)級(jí)直接使得永樂的股價(jià)進(jìn)入了下降通道，4月2425日延續(xù)兩個(gè)買賣日大幅下挫，跌到 3港元以下25日收盤價(jià)為2.98港元，累計(jì)跌幅超越30%。多條利空導(dǎo)致永樂股價(jià)在短短3個(gè)月內(nèi)暴跌59%，市值大幅縮水。 對(duì)于宣布將以換股方式完成對(duì)大中合并的永樂來說，股票價(jià)錢的下跌就意味著換股代價(jià)的提高。而59%的下跌幅度，那么意味著這次協(xié)作根本上告吹. 據(jù)香港聯(lián)交所音訊，2006年8月18日大摩以每股6.363港元的價(jià)錢，增持國美電器121萬股。2006年

14、大摩已延續(xù)多次增持國美。 而在2006年8月15日永樂股價(jià)跌幅過大，導(dǎo)致市場(chǎng)一度以為國美并購永樂折價(jià)過大能夠影響并購時(shí)，大摩更經(jīng)過公開資料直接表示，“永樂盈利表現(xiàn)疲弱更能令股東支持國美的收買方案，由于兩者的合并會(huì)帶來協(xié)同效益。2006年7月25日中國家電零售連鎖業(yè)的龍頭老大國美電器控股(0493.HK)和位居探花的永樂(中國)電器銷售(0503.HK)結(jié)合在北京與香港同時(shí)舉行新聞發(fā)布會(huì)，對(duì)外聲稱國美收買永樂勝利，并在香港聯(lián)交所發(fā)布了相關(guān)公告的事件。兩家公司合并之后，國美總裁黃光裕將持有新公司 51的股份，原永樂老總陳曉將持有 12.5的股份。 根據(jù)國美永樂公布的合并方案，采用現(xiàn)金加換股方式，每

15、股永樂對(duì)價(jià)0.3247股國美，外加每股永樂獲0.1736港元，合計(jì)總對(duì)價(jià)每股永樂2.2354港元。永樂被收買90%股份后，國美將實(shí)行大股東權(quán)益，強(qiáng)迫要求永樂退市。此次買賣總金額52.68億港元，其中現(xiàn)金為4.09億港元。合并后，黃光裕將持有新公司51.2%股份，陳曉透過合并公司和管理層共同持有12.5%的股份，摩根斯丹利持有2.4%左右。并購前后國美電器股價(jià)走勢(shì) 四分析思緒四分析思緒 分析思緒之國美并購永樂的動(dòng)機(jī)分析思緒之國美并購永樂的動(dòng)機(jī)為為堅(jiān)持行業(yè)霸主位置堅(jiān)持行業(yè)霸主位置分析思緒之：目的公司的選擇分析思緒之：目的公司的選擇- -財(cái)務(wù)視角的思索財(cái)務(wù)視角的思索20032003200420042

16、0052005總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率國美國美1.851.852.472.471.921.92永樂永樂2.372.372.172.171.81.8總資產(chǎn)凈利率總資產(chǎn)凈利率(%)(%)國美國美5.385.3814.4314.438.298.29永樂永樂7.087.085.575.574.724.72營業(yè)收入凈利率營業(yè)收入凈利率(%)(%) 國美國美2.92.95.845.844.334.33永樂永樂2.982.982.572.572.622.62權(quán)益凈利率權(quán)益凈利率(%)(%)國美國美30.1230.1264.8564.8551.4251.42永樂永樂83.1683.1655.9955.9914

17、.6314.63 分析思緒之：并購中對(duì)目的公司的定價(jià)分析思緒之：并購中對(duì)目的公司的定價(jià)方法方法分析思緒之國美并購支付方式及對(duì)財(cái)務(wù)構(gòu)造的影響分析思緒之國美并購支付方式及對(duì)財(cái)務(wù)構(gòu)造的影響分析思緒之：并購后概略分析思緒之：并購后概略 國美、永樂在集團(tuán)開展規(guī)劃的指點(diǎn)下，按照一致戰(zhàn)略、一致企業(yè)文化、一致集團(tuán)采購、一致選址、一致物流倉儲(chǔ)、一致信息管理、一致資金管理和一致制度管理的原那么，在運(yùn)營層面實(shí)現(xiàn)門店籠統(tǒng)、目的消費(fèi)者、營銷戰(zhàn)略和產(chǎn)品構(gòu)造的差別化，提高新集團(tuán)多品牌的中心競(jìng)爭(zhēng)力。年份年份20042004200520052006200620072007營業(yè)額營業(yè)額1264712647179591795924729247294247942479凈利潤凈利潤73873877777794394311681168總資產(chǎn)總資產(chǎn)511451149368936821176211762983729837凈資產(chǎn)凈資產(chǎn)11381138151115115240524010393