美國企業(yè)并購的五次浪潮講解

1、并購】美國企業(yè)并購的五次浪潮迄今為止，美國歷史上曾發(fā)生過五次并購浪潮。（一）第一次發(fā)生在 19世紀末和 20世紀初 （1881-1911年），其基 本特點是同一行業(yè)的小企業(yè)合并成一個或幾個大企業(yè)， 并購方式主要 是同行業(yè)內部的橫向聯合， 當時經營石油和鋼鐵等基礎工業(yè)的資本家 們通過他們巨大的壟斷信用來購入大量競爭對手的股票， 甚至達到控 股程度，從而控制競爭對手，進而控制整個行業(yè)，該次并購浪潮的主 要目的是獲得規(guī)模經濟效益和排除競爭。在美國，這一時期共有 2864次并購，涉及資產總額為 63 億 美元，100家最大公司的總規(guī)模擴大了 34 倍，并控制了全國 40%的工 業(yè)資本。一些國際著名的巨

2、頭公司，如杜邦公司、通用電器、柯達膠 卷、美國煙草公司、美國鋼鐵公司和美國冶煉公司等應運而生，該次 并購浪潮至少涉及當時美國 15%的工廠和工人， 美國歷史上首例并購 金額超過 10 億美元的個案也在該次并購潮中誕生，那就是美國鋼鐵 公司（J.P Morgan財團）與卡內基鋼鐵公司 （卡內基財團 ）合并,合并后,該 公司吞沒了 700多家公司 ,壟斷了整個美國的鋼鐵市場。隨著美國政府反壟斷、反托拉斯運動的不斷高漲，謝爾曼反 托拉斯法案 （The Sherman Antitrust A于ct）1908 年通過。起初，該法案主 要用于管理金融市場的托拉斯。 由于其執(zhí)行單位美國司法部的人手問 題，它

3、并沒有對日益嚴重的壟斷行為進行強有力的限制， 直至到第二 次并購浪潮，謝爾曼反托拉斯法案才在限制橫向并購以及壟斷的形成 發(fā)揮重要的作用。第一次并購浪潮的結束與其說是由于反壟斷監(jiān)管力度的加 強，不如說是由于并購資本的消失，在 20 世紀到來之時，造船托拉 斯崩潰，使投資者對該類并購行為變得謹慎起來， 并購浪潮從此慢慢 趨何平靜，而 1904年股市的大跌正式宣布該次并購浪潮結束。(二) 第二次并購潮發(fā)生在 20世紀 20年代 (1919-1930年)，隨著 第一次世界大戰(zhàn)的結束， 美國經濟發(fā)展勢頭強勁， 投資資本非常充足， 出現了許多行業(yè)里處于某一階段 (如原材料、生產、流通 )的公司吸收 或加入

4、同行業(yè)里不同階段的公司， 也就是縱向并購。 發(fā)動收購的企業(yè) 往往是大企業(yè)， 目的是確保大企業(yè)在供給、 生產和流通等方面能平衡 發(fā)展，達到壟斷整個產業(yè)。 那時以收音機作廣告首次出現，很多大公 司借此來增加自己的市場份額， 成為全國知名品牌， 一些公司時至今 日仍然是世界頂級公司，如 IBM、通用汽車等。在該次縱向并購浪潮 中，涉及公用事業(yè)、銀行業(yè)、制造業(yè)和采礦業(yè)近 12000家企業(yè)在這次 并購潮中消失， 26 個行業(yè)中的 1591家連鎖店并購了 10519家零售店。 在該次浪潮中，汽車工業(yè)、 化學工業(yè)、化纖工業(yè)等資本密集性產業(yè)得 到了很大的發(fā)展。事實上，該次并購潮演變成縱向并購潮，一個主要的原因

5、是 由于監(jiān)管力度的加強。在 1914年，美國國會通過了克來頓法案 (The Clayton Ac，t) 加強謝爾曼法案中關于反壟斷的內容，克萊頓法案規(guī)定價格歧視是不合法的。 此外，如果收購另一家公司的股權導致競爭的 減少，也會違反克萊頓法案的有關內容，因此，以上兩個法案對橫向 并購的監(jiān)管非常有力而且嚴格，導致了由橫向并購向縱向并購的演 變，大公司不再去吞并其競爭對手，而去收購其上游或下游公司，從 而降低生產成本，提高競爭能力。隨著 1929年 10月 24日股市大崩盤， 第二次并購浪潮也正式 結束，在大衰退期間，投資資金及消費者支出大幅萎縮，美國公司已 無力再進行擴張，只希望能熬過艱難時期，等

6、待新的機會來臨。(三) 第三次浪潮發(fā)生在上一世紀 60年代 (1960-1970年)，其基 本特征是：一些企業(yè)收購了一系列與本企業(yè)經營業(yè)務毫不相干的企 業(yè)，由不同行業(yè)的中小企業(yè)合并成分散性經營的大公司， 產生了許多 巨型和超巨型的跨行業(yè)公司， 也就是聯合并購， 目的是緩解或抵沖經 濟波動可能對本企業(yè)經營帶來的風險。 理論上講， 某企業(yè)在某一業(yè)務 方面的虧損可能會由該企業(yè)其它業(yè)務的盈利來彌補， 這樣就可以降低 經營風險。 但在實際經濟活動中， 沒有足夠說服力的證據表明高度多 元化經營公司的合并利潤在蕭條時期或經濟困難階段比多元化程度 較低的公司的利潤更加穩(wěn)定， 或更少受到衰退的影響。 美國這一時

7、期 并購資產的數量占全部工業(yè)資產的 21%，在 1960至 1969年的九年間， 發(fā)生并購 25000多起，被并購的企業(yè)超過 20000家，從而確保企業(yè)能 以較高速度增長。通過聯合并購的企業(yè)通常叫聯合大企業(yè)，有些聯合大企業(yè)在 高峰期擁有幾百家公司。但從 20 世紀 70年代末開始，許多超大型聯 合大企業(yè)已經解散， 有的通過賣掉一些下屬公司籌集資金來拯救另外 一些下屬公司，有的則把不盈利公司賣掉。美國國際電話電報公司 （IT&&T就） 是一個很好的例子。該公司成立于 1920年，并曾在一段時 間內擁有多種業(yè)務的分公司，如汽車配件、保險、賭博場等等，但該 公司巨大的業(yè)務范圍最終證明

8、是不利的， 該公司在 20 世紀 90 年代中 期分拆成幾家公司，每一家公司都有自己的主營業(yè)務。美國 60年代的并購經驗表明，盛行于 60 年代的跨行業(yè)并購 和多元化經營是一種 “價值泡沫 ”，并不成功。多元化經營企業(yè)的效率 一般要低于專業(yè)化經營的效率， 企業(yè)的生產效率隨著經營業(yè)務范圍增 加而顯著下降，許多聯合大企業(yè)的市場價值遠低于每一部分分拆后賣 出的價值之和。 鑒于目前我國在兼并收購中盛行跨行業(yè)收購、 多元化 經營，因此，這一經驗對我國并購實踐尤為寶貴，也最有參考意義。（四）第四次浪潮主要發(fā)生在 20 世紀 80 年代，這次并購浪潮有 兩大特征，第一個是回歸主業(yè)，也就是逆多元化經營，通過兼

9、并、分 拆的方式，對企業(yè)內的枝節(jié)行業(yè)出售、關閉，騰出更多的資源，發(fā)展 公司的主營業(yè)務。如美國通用電器公司，通過大規(guī)模并購，經營范圍 跨度非常之大， 80 年代新的總裁杰克 ·韋爾奇上任之后，他認識到： 盡管 GE在每個部門都贏利，但卻無法進入各行業(yè)的前三名，僅有贏 利并不能保證企業(yè)生存。他提出了 “第一或第二戰(zhàn)略 ”，即要求通用電 器的所有事業(yè)部都要成為世界市場上的第一或第二名。 為此，該公司 先后大規(guī)模地分離、重組，果斷淘汰一些雖然贏利但已過時的業(yè)務， 縮小經營范圍，提高專業(yè)化經營的程度。結果證明是成功的，經過 10 年，GE 的 12 個事業(yè)部在世界市場居于或接近于主導地位， 通

10、用電 器至今仍連年高居世界十大公司榜首，杰克 ·韋爾奇也成為了管理界 大師級人物。同樣，象可口可樂等諸多大公司也都有相似的發(fā)展歷史。 經濟學家 Frank Lichtenberg對 此曾作了專門的研究，結果表明： 80 年 代后半期大部分消失的企業(yè)， 原來經營的業(yè)務范圍多于平均數。 而同 期新出現的企業(yè)的經營業(yè)務更為集中。在該次并購浪潮中，還出現了一種令人注目的新的并購方 式：杠桿收購。因為當時許多公司的價值實際上高于他們的股票市值。 因此這些公司成為非常有吸引力的收購目標。 這些收購許多是通過杠 桿收購的形式來實現的， 即一個人或多個人通過目標公司的資產抵押 獲得貸款來收購目標公司

11、的全部或部分資產， 或通過發(fā)行高利率債券 籌資兼并。 收購方實際出資比例極低， 收購方通過改善目標公司的經 營，或通過對目標公司進行業(yè)務重組、分拆、變賣等方式，最終達到 獲利的目的，甚至有時會將上市公司變成私人公司。通過杠桿收購， 收購方可以用較少的錢收購較大的目標公司，實行 “蛇吞象”。如 1985 年銷售額僅為 3 億美元，經營超級市場和雜貨店的美國的派利特雷 ·普 蘭德公司以舉債方式，用 17.6億美元的價格吞并了年銷售額達 24 億 美元，經營藥品和化妝品的雷夫隆公司。在整個 80年代，美國同行兼并收購的資金超過 3.7萬億美元。 并購資產的規(guī)模達到了空前的程度， 1978年

12、以前， 10 億美元以上的 特大并購甚為罕見， 1984年則達到 18起，1985年更達到 32 起，1984 年 6 月，加利福尼亞美孚石油公司創(chuàng)記錄地以 185 億美元兼并了海灣 石油公司。(五 )從 1993年開始，以美國為首的西方發(fā)達國家爆發(fā)了第五 次也是歷史上最大的并購浪潮。 從 90年代開始，美國經濟平穩(wěn)增長， 既沒有出現過速， 又沒有發(fā)生衰退， 通貨膨脹對美國經濟始終未構成 威脅，利率在美國聯邦儲備委員會控制下保持穩(wěn)定， 而且美國股市在 上一世紀 90 年代經歷了前所未有的繁榮，十年大牛市創(chuàng)造了許多神 話。美國經濟史表明，每一次并購浪潮的興起，均與股市的繁榮緊密 相連，每一次并購

13、浪潮的結束也主要由于股市的暴跌， 美國新發(fā)生的 第五次并購浪潮，也是以美國股市的繁榮為背景的。該次并購浪潮有以下特點：(1) 并購案件多，并購金額大90年代以來，美國企業(yè)并購個案急劇增長，并購交易額直線 上升。 2000年的美國并購成交金額創(chuàng)了歷史紀錄 ,是 93年的 9倍多, 比 99 年增加了 16.5%成, 交個數為 10754宗,比上一年減少了 3.5%。而在 2000年，全球的并購金額也創(chuàng)了歷史新高， 達 3.48萬億 美元，如上一年增加 5.1%，成交個數達 37000宗，比上一年增加了 7.4%。(2) 以信息產業(yè)為龍頭，金融業(yè)的并購也愈演愈烈。由于新興 產業(yè)和高科技產業(yè)激烈的全

14、球性競爭， 以及世界各國第三產業(yè)市場的 逐步開發(fā)， 加上美國對企業(yè)合并管制的放寬， 便使多數并購案集中在 電子信息、金融保險、生物工程、航空航天、國防工業(yè)等領域內，這 與前幾次主要集中于傳統(tǒng)工業(yè) (如重化工業(yè)等產業(yè) )的并購風潮形成了 鮮明的對比。尤其是近年來，隨著互聯網的高速發(fā)展，使電子商務成為可 能。人們在 90 年代末對電子商務寄予極高的期望，使得與之有關的 公司股價一漲再漲，曲型的公司如美國在線、雅虎等，很多電子商務 類公司趁股價高 ，進行大規(guī)模收購行動。由于在收購行動中收購方 主要不是以現金支付，而是以股票互換的形式完成，因此，對股價存 在泡沫的互聯網公司來說，這種收購顯得非常劃算，

15、如在2000年 1月 10日，全球最大的互聯網提供商 (ISP)美國在線 (American Onlin與e)全 球娛樂及傳媒巨人 時代華納公司 (Time Warne正r) 式公布換股合并 計劃，美國在線開出了 1820億美元的天價，將時代華納這個具有 77 年歷史的傳媒老店收歸門下。由于整個信息產業(yè)公司的股價均受到投資者追捧，股價高 漲，市場膨脹。 為了達到超常規(guī)發(fā)展的目的，很多公司選擇了收購作 為發(fā)展的最有效方式。 以電信行業(yè)為例， 美國的電信行業(yè)一直是并購 熱門產業(yè)，在 97年第四季度至 2000年第四季度的 3 年時間里，電信 產業(yè)的季度平均并購金額達到 510億美元。在 98 年第

16、二季度里，更 達到了 940億美元的歷史紀錄。在 2000年第三季度也達到了 910億美 元。從全球范圍來說，電信行業(yè)的并購金額也高居各行業(yè)之首。在 2000年達到了 483億美元，曲型的案例如德國電信 (Deutsche Telekom) 收購 Voice Stream Wireles的s 547億美元的交易。(3) 跨行業(yè)并購，美國政府為適應世界經濟格局的變化，早在 里根政府時期就對原來嚴加控制的一些行業(yè)放松管制， 如電信、民航、 鐵路、化工等特殊行業(yè)，為其他行業(yè)的企業(yè)進入這些行業(yè)創(chuàng)造了條件， 并購案也相應增多。 1998年的銀行界合并，突破了美國 30 年代大蕭 條以來對商業(yè)銀行不得兼營

17、保險業(yè)的禁令。1998年花旗銀行 (Citicorp，當時美國第二大銀行 )與旅行者集團 (Travelers Grou，p 當時主要經營保險業(yè)務和擁有美國第三大證券公司 Salomon Smith Barne合y)并成花旗集團 (Citigroup)使, 花旗集團成為金融 業(yè)的超級巨人， 現在其資產超過 7000億美元， 員工 15000多人，客戶 超過一億，分布在 100多個國家，而且，花旗集團同時擁有保險及證 券業(yè)務。該次合并在美國引起很大的爭論，最終在 98年 10月得到美 國聯邦儲備局的批準， 但條件是花旗集團要在 2至 5 年內出售掉保險 業(yè)務。但在 1999年 11 月 12 日

18、，美國總統(tǒng)克林頓簽署了 1999年金 融現代化服務法案 (Financial Service Modernization Act of 19)9，9取 消了原有法律的各種限制， 這一法案的通過， 必將進一步加速美國金 融企業(yè)間的并購， 更大的金融巨人必將在現有的金融大企業(yè)的合并中 產生。(4) 與 20 世紀 80年代第四次并購浪潮流行的用現金支付的杠桿收購不同，美國公司現在普遍采用公司股票來支付收購所需的資 金，這種做法在短期內可能會稀釋公司股票的價值， 但長期來說比杠 桿收購的風險要小， 因為所收購的公司不需要大量舉債。 1998年最大 的 15起并購， 13 起是以這種方式進行，以并購的

19、支付方式來看，大 規(guī)模的并購幾乎清一色是換股交易。如在 1998年 9月 14日經聯邦通 信委員會 (Federal Communications Commiss批io準n)的易額高達 370 億美 元的一宗交易， 美國的全球電話公司 (World Com與) MCI公司 (美國長途 電話通訊方面的一家老牌公司 )合并，MCI股東可用每股 MCI股票換一 股 World Com股票另加 51美元。合并后的公司名字為： MCIWorld Com， 成為世界上最大的網絡服務提供商 (ISP)之一和美國第二大長途電話 公司。這種方式在中小型公司之間的合并也經常使用，如在 2000年 11 月 17

20、日，總部在美國圣地亞哥的黎明女神生物科學公司 (Aurora Bioscience宣) 布收購潘維拉公司 (Pan Vera兩), 家中小型公司均是在蛋白 質藥物方面在美國處于領先地位， 根據兩家公司所簽協議， 潘維拉公 司的每股普通股票可得到 1.34股黎明女神公司普通股， 黎明女神公司 將發(fā)行 190 萬新股。由此可見，資本市場，尤其是股票市場的成熟和規(guī)范對企業(yè) 并購非常重要，它可以大大縮短企業(yè)合并時間。(5) 巨型企業(yè)購并，個案交易龐大。第五次并購浪潮一個突出 特點是交易規(guī)模巨大，動輒數十億、數百億美元，超千億美元的超級 并購案也已產生。 (附：全球十大并購案 )可以看出， 2000年以

21、前全球十大并購案中，有 9 起是與美國 公司有關。而且巨型企業(yè)間合并的另一個特點是強強合作，優(yōu)勢互補， 許多被并購企業(yè)的經營狀況良好，在國際市場上具有很強的競爭力， 如德國戴姆勒公司與美國克萊斯勒公司的合并中， 雙方自愿性特征表 現得非常明顯， 當戴姆勒公司首席執(zhí)行官提出兩家公司聯姻時， 克萊 斯勒也在考慮類似的問題， 兩家公司在一周內即達成共識， 同意合并。超強企業(yè)的合并，其原因除了避免正面沖突兩敗俱傷之外， 另一個重要的目標就是追求協同效應 (Synergies，) 主要表現在增加經 營協同效應及財務協同效應， 使并購后的新公司的經營效果要好于并 購前每個公司獨立經營的效果之和。最后，巨型

22、企來間的并購不僅在國內發(fā)生，跨國界并購越來 越重要，外國公司收購美國公司的趨勢日益明顯，在 2000年，有外 國公司參與的收購總余額達 3560億美元，占總并購額 1.83萬億美元 的 20%，這一數字在 99 年為 3070億，98年為 2560億，分別占當年并 購總額外負擔的 20%和 15.8%?？鐕①徑^對金額和相對比例均有上 升的趨勢， 其中外國的收購公司大多來自歐洲， 比較明顯的例子是德 意志電信 (Deutsche Telekom收)購 Voice Stream Wireles交s,易額高達 547 億美元。又如 2000年 10月 2 日，荷蘭消費品集團聯合利華 (Unilev

23、er) 股東批準收購美國貝斯特食品公司 (Best Food，) 成交額達 237億美元， 聯合利華贏得了全球食品行業(yè) 12年來最大的一次收購戰(zhàn)的勝利。收 購使聯合利華食品業(yè)務躋身于全球食品行業(yè)第二位，僅排在雀巢之 后。另一個典型例子就是瑞士的投資銀行公司 NBS以 155億美元收購 Paine webben集團?？鐕缡召徠鋵嵤蔷扌凸镜膽?zhàn)略性行為，是在新的經濟一 體化環(huán)境下快速搶占物質、技術、人力資源及市場銷售渠道，增強壟 斷地位實施全球經營戰(zhàn)略的重大舉措，充分體現了現代經濟全球化、 無國界發(fā)展的特點。 在這一輪世界性企業(yè)并購浪潮中， 巨型公司不單 純是為了追求規(guī)模效益和市場占有率， 更重要的是為了重組全球產業(yè) 分工體系，著眼于 21 世紀的競爭格局和戰(zhàn)略地位，這種并購行為已 經不是單純的買與賣的關系， 不再是收購與被收購的關系， 而是兩家 企業(yè)為了各自未來的發(fā)展而在更高層次上締結戰(zhàn)略聯盟