東軟股份換股吸收合并母公司案例剖析

1、word東軟股份換股吸收合并母公司東軟集團實現(xiàn)整體上市案例剖析 2007年2月24日沈陽東軟股份股票代碼：600718和東軟集團董事會發(fā)布換股吸收合并實現(xiàn)整體上市的公告，詳細闡述了關(guān)于換股吸收合并的方案?，F(xiàn)總結(jié)剖析如下： 一、合并雙方根本情況 1.被合并方東軟集團根本情況被合并方東軟集團以下簡稱東軟集團為一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為162,828，736美元，其股東情況見下表： 2.合并方沈陽東軟股份根本情況 合并方沈陽東軟股份以下簡稱東軟股份為一家上市公司，合并前，該公司總股本為281,451,690股，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：合并前，東軟集團持有東軟股份合計為141,579,808股，持股比例為5

2、0.3%，為東軟股份的控股股東。二、合并及定價方案 一合并方式東軟股份擬以換股方式吸收合并其控股股東東軟集團。即東軟集團全體股東分別以其對東軟集團的出資額按照合并雙方確定的換股價格和換股比例轉(zhuǎn)換成東軟股份“存續(xù)公司的股權(quán)，以實現(xiàn)東軟集團非融資整體上市。（2） 雙方定價及換股比例確實定 1.東軟股份換股價格確實定 鑒于東軟股份已經(jīng)是在上海證券交易所掛牌的上市公司，二級市場上的股票價格可以較為公允的作為其估值的參考，因此其換股價格采用市價方法確定。本次換股吸收合并事宜首次董事會四屆九次公告前一個交易日東軟股份的收盤價為24.49元/股，前20個交易日股票均價為22.78元/股，為了更好的保護東軟股

3、份非限售流通股股東利益，根據(jù)孰高原那么確定東軟股份的換股價格為24.49元/股。 2.東軟集團換股價格確實定經(jīng)評估，東軟集團所有者權(quán)益的合理市場估值為930,5877,800元，除以注冊資本1,346,044,020.44元按現(xiàn)行匯率折算為人民幣，得出每元出資額的市場估值為7.00元。 3、換股比例 東軟股份的換股價格為24.49元/股，東軟集團的換股價格為7.00元/元出資額，那么換股比例的計算公式為： 換股比例東軟集團換股價格/東軟股份換股價格=1:3.5。即東軟集團的每3.5元出資額可以轉(zhuǎn)換為1股 東軟股份的股份。換股后，東軟集團的“股東所持東軟集團的全部出資額轉(zhuǎn)換為東軟股份的股份數(shù)為3

4、84,741,043股,即用東軟集團注冊資本1,346,044,020.44元除以換股比例3.5計算確定。4、換股合并后股本總額確實定原東軟集團的注冊資本總計轉(zhuǎn)換為本公司股票的數(shù)量為384,741,043 股，扣除應(yīng)注銷的原東軟集團持有本公司141,579,808 股股票，本次合并增加股本243,161,235 元，合并完成后本公司總股本增加到524,612,925 股。 三、該公司換股吸收合并的主要程序 1.東軟股份董事會和東軟集團董事會就本次合并事項作出決議并公告； 2.東軟股份股東大會就合并事項作出決議并公告； 3.獲得教育部、商務(wù)部、國資委對本次合并的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)； 4.在取得商務(wù)部關(guān)于本次合并的原那么批復(fù)后，東軟集團和東軟股份分別刊登通知債權(quán)人公告； 5.東軟股份董事會和東軟集團董事會就修改合并方案事項作出決議并公告； 6.本次合并獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)； 7.刊登合并報告書、換股及現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告； 8.東軟股份股東東軟集團除外對其所持東軟股份股票全部或局部行使現(xiàn)金選擇權(quán)，由寶鋼集團支付現(xiàn)金對價； 9.東軟集團股東以其對東軟集團的出資額，按照確定的換股