反向收購的案例

1、反向收購的案例【篇一：反向收購的案例】方正科技是唯一一家完全通過二級市場收購實現(xiàn)買殼上市并且得到成功的公司。它的殼公司是著名的三無概念 股延中實業(yè) (600601) 。延中實業(yè)是上海老八股之一，結(jié)構(gòu)非常特殊，全部是社會流通股。延中實業(yè)以前的主業(yè)比較模糊，有飲用水、辦公用品等，沒有發(fā)展前景，是一個非常好的殼公司。1998 年 2 月到 5 月，延中實業(yè)的原第一大股東深寶安(0002) 五次舉牌減持延中實業(yè)，而北大方正及相關(guān)企業(yè)則通過二級市場收購了526萬股延中，占的 5% 。后來深寶安又陸續(xù)減持了全部的股權(quán)，北大方正成為第一大股東。北大方正后來將計算機、彩色顯示器等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入了延中實業(yè)，并改名

2、為方正科技，延中實業(yè)從此變?yōu)橐患壹兇獾膇t 行業(yè)， 2000年中期的每股收益達到 0.33 元，買殼上市完全成功。從買殼上市的成本上看，當初收購526 萬股延中股票動用的資金上億元，但是通過成功的市場炒作和后來的股權(quán)減持，實際支出并不高。然而這種方式的成本和風險都實在太高，除非買殼公司有很高的知名度和市場影響力，否則還是不試為好。【篇二：反向收購的案例】看了一下方向光電（ 000757 ）前次重組的模式，對其中一些處理存在疑問，歡迎大家探討：1、原公司資產(chǎn)剝離如何處理？重組協(xié)議內(nèi)容：（三）方向光電向新向投資轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)和負債根據(jù)方向光電與新向投資簽署的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，方向光電擬將截止 2008

3、年 1月 31 日合法擁有的全部資產(chǎn)和負債（含或有負債）整體轉(zhuǎn)讓給新向投資。根據(jù)深圳大華出具的深華（ 2008 ）股審字 280 號審計報告和中發(fā)國際出具的中發(fā)評報字 2008第 018 號資產(chǎn)評估報告書，截止審計評估基準日2008 年1月31 日，方向光電凈資產(chǎn)的賬面值為 -52,535.02 萬元，凈資產(chǎn)的評估值為 -43,922.01 萬元，在上述評估值的基礎(chǔ)上，本次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)和負債的價格確定為 1 元。根據(jù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的約定，由新向投資承繼和承接方向光電所有的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和負債（包含或有負債）。方向光電所有在冊職工共計 26 人由新向投資根據(jù) “人隨資產(chǎn)走 “的原則負責安置，所有職工在

4、與方向光電解除勞動合同關(guān)系的同時，與新向投資依據(jù)現(xiàn)有的勞動法律法規(guī)簽署新的勞動合同，方向光電的下屬子公司屬于獨立法人實體，其員工將繼續(xù)在子公司工作。轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)自轉(zhuǎn)讓基準日至資產(chǎn)交割日期間發(fā)生的全部損益均由新向投資承擔或享有。新向投資將在重組過程中獲得1 億股的股份，質(zhì)押給銀行等債權(quán)人。疑問：凈資產(chǎn)評估價格為 -4.39 億，出售價格為 1 元，差異 4.39 億，在方向光電的財務(wù)報表中如何確認？（凈資產(chǎn)為負數(shù)主要系子公司虧損所致。）是計入當期營業(yè)外收入？還是計入資本公積處理？對應(yīng)的所得稅是否需要繳納？2、 資產(chǎn)剝離后，方向光電報表資產(chǎn)： 1 元負債 0 元，凈資產(chǎn)1 元。完成重組后，方向光電吸收

5、合并高遠置業(yè)，且構(gòu)成反向收購，報表應(yīng)該延續(xù)高遠置業(yè)的報表，即重組后的合并報表已高遠置業(yè)的賬面價值（非評估價值）進行合并。如果高遠置業(yè)是一家經(jīng)營期限未滿 10 年的外商投資企業(yè)，吸收合并是否影響其前期享受的稅收優(yōu)惠？ 本帖最后由nhkb 于 2010-5-13 15:38編輯 【篇三：反向收購的案例】買殼上市是資本市場發(fā)展到一定階段，隨著證券市場的成長而產(chǎn)生和發(fā)展起來的一種高級形態(tài)的資本運營模式，是企業(yè)超越常規(guī)跳躍式發(fā)展的一種更高形態(tài)的經(jīng)營方式，它為企業(yè)轉(zhuǎn)變經(jīng)營管理體制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度的良好契機。一、與買殼上市的的關(guān)系 廣義的講，借殼上市包括買殼上市，是非上市企業(yè)以拓展融資渠道為主要目的，通過

6、各種手段控股一家上市公司從而實現(xiàn)間接上市的一種企業(yè)并購行為。狹義的講，借殼與買殼是兩種不同的并購行為。借殼上市實質(zhì)上是公司的控股母公司（集團公司）借助已擁有的上市公司，通過資產(chǎn)重組將自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，擴大其運營規(guī)模，提高盈利水平，增強其融資能力，以滿足集團公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，并逐步實現(xiàn)集團公司整體上市的目的。買殼上市則是指非上市公司通過證券市場收購上市公司的股權(quán)，從而控制上市公司，再通過各種方式，向上市公司注入自己的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，達到間接上市的目的。一般而言，企業(yè)買殼上市的殼目標大都是一些經(jīng)營困難的上市公司，企業(yè)購買上市公司以后，為了恢復(fù)或提高其再融資功能，會將自己的一些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或高盈

7、利業(yè)務(wù)逐漸注入上市公司使其經(jīng)營業(yè)績不斷提高，融資功能不斷加強。當然，企業(yè)也有可能收購具有再融資資格的業(yè)績尚可甚至是業(yè)績優(yōu)良的上市公司，只不過成本較高而已。二、的意義及好處 企業(yè)買殼上市目的各有不同，但根本目的大多在于獲得直接融資渠道，同時又能避免本企業(yè)全部業(yè)務(wù)的法定信息披露義務(wù)，以利于企業(yè)更好地參與市場競爭。當前中國企業(yè)上市限制較多，比如受嚴格的審核標準的限制，受行業(yè)甚至是所有制方面的限制等等。相對于直接上市，買殼上市則顯得省時、省力，還可以避開某些限制和障礙，達到上市目的。企業(yè)買殼上市帶來的好處很多，又常因方式不一和政策環(huán)境不同而異，中國目前采取買殼上市的好處大致可以歸納為以下幾點： 首先是

8、拓寬融資渠道，改善企業(yè)資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)。以前中國的企業(yè)融資幾乎單一的依靠銀行貸款，致使債務(wù)負擔過重，財務(wù)成本過高，影響了企業(yè)的盈利水平和自身發(fā)展。企業(yè)通過買殼上市，使上市公司能夠直接從資本市場融資，可以根據(jù)企業(yè)發(fā)展需要，溢價向社會配售新股，低成本進行融資。這種方式不像向銀行貸款或企業(yè)舉債一樣，需要定期還本付息，而是屬于權(quán)益性投資，能夠大大改善企業(yè)的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)。企業(yè)資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的改善，又有利于企業(yè)其他融資方式的從容選擇，使企業(yè)走向良性循環(huán)，以利于企業(yè)的穩(wěn)健高速發(fā)展。例如上市公司可以為控股公司發(fā)行債券或者向銀行貸款提供擔保，也可以購買控股公司資產(chǎn)或者直接向控股公司項目投資，還可以與控股公司合資建廠，

9、這些都可以大大緩解控股公司的資金壓力。其次，企業(yè)在買殼上市的過程中，通過一級市場的包裝宣傳和二級市場的股票炒作，能為企業(yè)帶來巨大的廣告效應(yīng)，有助于提高企業(yè)的知名度和產(chǎn)品的競爭力。企業(yè)實施買殼上市，其一舉一動都會受到社會的廣泛關(guān)注，眾多新聞媒體上會經(jīng)常出現(xiàn)有關(guān)買殼上市相關(guān)企業(yè)的報道，企業(yè)知名度大大提高，無形資產(chǎn)迅速升值，產(chǎn)品競爭力會得到有力加強，這些是無法準確用金錢來估量的。第三，企業(yè)買殼上市，通過異地收購，企業(yè)可以有效穿越地方保護主義壁壘，為企業(yè)經(jīng)營開辟新的市場。眾所周知，由于現(xiàn)行的財稅體制，地方保護主義在各地還有不同程度的存在，在有些地方甚至還很嚴重。企業(yè)收購異地的一家上市公司，通過系列資產(chǎn)

10、置換和業(yè)務(wù)重組，就可以有效的克服地方保護主義的障礙，推銷自己的產(chǎn)品或服務(wù)，當然這本身也有利于當?shù)亟?jīng)濟的發(fā)展。日本五十鈴公司收購北京北旅，就是為了避開中國對汽車進口設(shè)計的高關(guān)稅。第四，企業(yè)買殼上市，控股一家業(yè)務(wù)范圍與自己不同的上市公司，有利于企業(yè)多元化發(fā)展和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略調(diào)整。企業(yè)如同人體一樣有自己的出生、成長、成熟、衰退、滅亡過程。要避免企業(yè)衰亡，就要未雨綢繆，在企業(yè)的成熟期通過企業(yè)并購，實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的調(diào)整，實行多元化經(jīng)營，不斷尋求新的利潤增長點，保證企業(yè)的長遠發(fā)展。第五，企業(yè)買殼上市，通過收購與自己處于同一產(chǎn)業(yè)鏈上的上游公司，還會享受到合作帶來的雙贏益處：穩(wěn)定的資源來源或者穩(wěn)定的銷售渠道

11、，或者整合后的更加專業(yè)化、規(guī)?；瘞淼男侍岣?，成本下降，收益上升。第六，非公司制企業(yè)通過，能夠改善企業(yè)經(jīng)營管理體制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，使企業(yè)運營更加規(guī)范化。一個非公司制企業(yè)通過買殼上市，加之后續(xù)的資產(chǎn)重組，將自己逐漸變?yōu)橐患疑鲜械墓煞萦邢薰荆⑵鸷侠淼姆ㄈ酥卫斫Y(jié)構(gòu)，并由于受來自股東、社會中介機構(gòu)和證券監(jiān)督機構(gòu)的監(jiān)督，其經(jīng)營管理不得不更加科學(xué)化、民主化、透明化，其經(jīng)營活動也有必要規(guī)范進行，這無疑有利于企業(yè)的穩(wěn)健發(fā)展。第七，企業(yè)通過買殼上市，能夠獲取某些國家或地方對上市公司的政策優(yōu)惠和政策支持。就目前而言，上市公司一般是某一地區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展水平的企業(yè)代表，也是地方政府向社會宣傳本地區(qū)的窗口，所

12、以往往能夠獲得地方政府的政策優(yōu)惠與支持。例如一般企業(yè)所得稅為 33% ，而上市公司大多是 15% ，僅此一項使得上市公司的盈利能力、競爭能力和持續(xù)發(fā)展能力大大提高。此外，還能獲得諸如項目優(yōu)先支持、資金協(xié)助解決等優(yōu)惠政策。第八，某些企業(yè)買殼上市還可以通過資本運營獲取轉(zhuǎn)讓控制權(quán)帶來的巨大差額收入或者以上市公司為載體變現(xiàn)自己的部分資產(chǎn)。企業(yè)收購經(jīng)營困難的上市公司，通過管理整頓和其他拯救措施，使企業(yè)走出困境，價值上升，股票升值，然后將其出售，獲取差價收入。企業(yè)也可以利用上市公司從資本市場融資，再反向收購企業(yè)資產(chǎn)，實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)的目的。以上是從微觀、從擬上市企業(yè)角度分析買殼上市的意義，從宏觀角度和廣大投資

13、者角度看其意義在于： 一是買殼上市使得經(jīng)營不善或缺乏發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)從證券市場淡出，讓實力強、業(yè)績好、潛力大的企業(yè)進入，以保證社會資金和資源流向高效益的優(yōu)勢行業(yè)和優(yōu)勢企業(yè)，符合市場經(jīng)濟優(yōu)勝劣汰的公平競爭原則，有利于真正發(fā)揮證券市場優(yōu)化資源配置的宏觀調(diào)控功能。二是它能維持和提高上市公司的整體素質(zhì)，保護廣大投資者的切身利益，這在當前公司上市審查難以規(guī)范的情況下，尤具現(xiàn)實意義。像 st 紅光等上市公司若不能被有效重組或買殼上市，其股票持有者便只好當永遠的套牢者了。三、買殼上市的方式方法 企業(yè)買殼上市在標準、傳統(tǒng)的市場經(jīng)濟條件下，就是通過證券市場收購上市公司的股票，從而控股上市公司。如果說有什么不同，也

14、主要是操作技巧的不同。中國由于國家股和法人股并不上市流通，而且許多上市公司還有b 股，所以情況較為復(fù)雜，方式方法也難以統(tǒng)一。1、二級市場公開收購這是一種場內(nèi)交易的，又稱要約收購，是指非上市公司通過二級市場收購上市公司的股權(quán)，獲得上市公司的控制權(quán)，然后再反向收購自己的資產(chǎn)，從而實現(xiàn)買殼上市。證券法規(guī)定：任何投資者直接或間接持有一家上市公司發(fā)行在外的5%的股權(quán)時應(yīng)做出公告；以后每增加或減少5%，需再做出公告；持股比例達到 30% 時要發(fā)出全面收購要約，一般要約期滿后持股比例達到 50% 以上可視為收購成功。這類買殼上市的殼目標在中國一般僅限于幾家三無（無國家股、法人股、 b 股）概念股（方正科技、

15、興業(yè)房產(chǎn)、飛樂音響、飛樂股份、愛使股份、申華實業(yè)）和極少數(shù)流通股份在總股份中占絕對多數(shù)的上市公司。由于股份相當分散，公開高比例收購成本太高，所以企業(yè)通過二級市場收購一般無須達到 50% 的持股比例，便可達到買殼上市目的，例如北大方正控股延中實業(yè)僅僅持股 5% 多點。2、非流通股股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓 又稱股權(quán)場外協(xié)議轉(zhuǎn)讓。上市公司的非流通股股東將自己擁有的股權(quán)以商定的價格轉(zhuǎn)讓給收購方，受讓企業(yè)成為上市公司的控股股東，從而實現(xiàn)買殼上市，這就是中國目前常見的買殼上市。在中國，股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓又分為國家股有償轉(zhuǎn)讓和法人股有償轉(zhuǎn)讓。目前股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要按凈資產(chǎn)定價，有溢價轉(zhuǎn)讓、平價轉(zhuǎn)讓和折價轉(zhuǎn)讓三種情況。主要取決于買殼

16、上市公司對殼公司殼價值的估量。 1998 年上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓平均溢價率為 6.48% ，在殼公司大多為虧損公司的情況下，仍能如此，可見殼資源的稀缺性。目前，就國有股轉(zhuǎn)讓而言，由于擔心國有資產(chǎn)流失和市場禁入等因素，限制條件較多，審批也比較嚴格；法人股轉(zhuǎn)讓除了受發(fā)起人股三年不能轉(zhuǎn)讓限制外，其他限制較少，因而相對比較容易操作。這種類型的買殼上市案例很多，如早期的珠海恒通受讓上海建材局持有的棱光實業(yè)的國家股，后來的吉輕工國家股轉(zhuǎn)讓給吉林省國際信托投資公司、上海華馨受讓青島商總持有的青島國貨的股權(quán)等屬于國際股轉(zhuǎn)讓；中遠集團收購眾城實業(yè)、和光集團收購北商技術(shù)、山東力諾收購雙虎涂料、魯能集團受讓金馬集團的股權(quán)等

17、則屬于法人股轉(zhuǎn)讓。3、吸收合并 是指非上市公司以自己的資產(chǎn)或股權(quán)與上市公司合并，改變上市公司的注冊資本和股權(quán)結(jié)構(gòu)，使自己成為上市公司的一部分，從而實現(xiàn)間接上市的一種并購行為。吸收合并目前又分為以下幾種類型：一是上市公司向控股母公司以外的企業(yè)實施實物或現(xiàn)金配股，使配股企業(yè)持有上市公司股份，有機會通過逐漸提高份額控股上市公司，實現(xiàn)買殼上市。這種方式暫時被證監(jiān)會禁止，但是定向增發(fā)新股又提供了此種方式的變通實現(xiàn)途徑。二是上市公司直接合并非上市公司，使其成為上市公司的一部分，這實際上是企業(yè)兼并中的合并方式，只不過其中一方是上市公司罷了。如粵tcl 合并河南美樂電視機廠。三是上市公司合并上柜公司。上柜公司

18、是指地方性證券交易市場上掛牌交易的公司。國務(wù)院要求地方性證券市場必須關(guān)閉，對于部分質(zhì)地好的上柜公司被上市公司合并，提供其社會公眾股折變?yōu)樯鲜泄緝?nèi)部職工股，三年后上市流通的優(yōu)惠政策，所以許多企業(yè)正在抓緊進行，尤其是同時擁有上市公司和上柜公司的企業(yè)集團。目前操作成功的首推清華同方吸收合并魯穎電子。新潮實業(yè)合并新牟鋼鐵也已獲國家證監(jiān)會批準。4、間接控股 是指非上市公司通過控股上市公司的控股母公司而達到控股上市公司，實現(xiàn)間接上市的一種并購行為。此種方式由于一般不動用現(xiàn)金，又能避開發(fā)起法人股三年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓的限制，所以越來越受到關(guān)注。這種類型又分為兩種情況：一是上市公司股權(quán)持有者與非上市公司共同組建有限

19、責任公司，非上市公司在有限責任公司中處于控股地位，從而實現(xiàn)間接控股上市公司的目的，如湖南創(chuàng)智軟件園控股五一文就是通過與五一文的控股者（資產(chǎn)管理協(xié)會）共同組建創(chuàng)智科技有限責任公司并占股 51% 而實現(xiàn)的。二是非上市公司通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成為上市公司控股母公司的控股股東，從而實現(xiàn)對上市公司控股的目的。例如延中實業(yè)是愛使股份的第一大股東、北大通過收購延中實業(yè)股權(quán)對其實施控股，從而間接成為愛使股份的第一大股東、廣東萬基收購魯信國際的股權(quán)，從而間接成為煙臺發(fā)展的控股股東等等。四、買殼上市操作程序和運作 1 、買殼上市的一般操作程序 買殼上市的方式多種多樣，操作過程相當復(fù)雜、繁瑣，不同方式的買殼上市其動作過程也

20、不盡相同，各具特色。（一）立項 這是企業(yè)買殼上市的開端，主要是由企業(yè)高層管理者作出買殼上市決策并征得民主同意或得到董事會批準，國有企業(yè)還要取得上級主管部門的批準。隨后就要挑選至少包括一名高級主管在內(nèi)的專業(yè)小組專門負責買殼上市事宜，小組成員一般還要包括財務(wù)人員，企業(yè)管理人員（尤其是懂資本運營的管理人員）。小組成立后首先要根據(jù)買殼上市目的和自身的經(jīng)營狀況及融資能力，初步計劃為買殼上市所付出的代價，勾畫殼目標的大致輪廓。（二）選擇中介機構(gòu)為財務(wù)顧問 由于資本運營在中國還處于不成熟階段，企業(yè)一般缺乏專業(yè)的資本運營技術(shù)專家，所以要選擇財務(wù)顧問幫助自己順利、高效地實施買殼上市。買殼上市在國外通常是由專業(yè)的

21、投資銀行充當財務(wù)顧問，國內(nèi)則通常由一些證券公司、信托投資公司和投資咨詢公司擔任。為了項目的順利進行，企業(yè)應(yīng)選擇那些實力強、信譽高、社會關(guān)系良好的公司充當財務(wù)顧問。企業(yè)可以就某一特定的殼目標與中介機構(gòu)簽定全面委托的財務(wù)顧問協(xié)議。好的中介機構(gòu)也未必個個精兵強將，還應(yīng)力爭中介機構(gòu)安排最強的人員為你服務(wù)。這一階段要明確買殼上市所要達到的成效和雙方各自的權(quán)利義務(wù)，避免日后的不必要的糾紛。（三）目標搜尋 這一階段主要是通過各種渠道捕捉殼目標，經(jīng)過分析比較，最終確定適合自己的殼目標。求尋目標可以是企業(yè)自行聯(lián)系，也可以委托財務(wù)顧問進行，還可以公開求售，并無定式，應(yīng)視具體情況而定。一般而言，企業(yè)買殼上市若著眼于

22、長遠發(fā)展，可以用較低的成本收購一家業(yè)績差甚至是虧損的上市公司，通過資產(chǎn)重組和管理重組，恢復(fù)其融資能力；若是希望盡快通過證券市場直接融資，則應(yīng)選擇有配股權(quán)的上市公司，當然成本也相應(yīng)提高。另一方面，選擇規(guī)模小，流通股比例低，國家股、法人股相對集中的上市公司容易實現(xiàn)絕對控股，但是流通盤子太小又不適合二級市場的操作；選擇三無概念股和其他股權(quán)分散上市公司則容易實現(xiàn)相對控股。此外，帶 b 股的上市公司由于對配股不利不宜選擇。除了上市公司本身的情況要有大致的了解以外，這一階段還應(yīng)了解上市公司所處的地理環(huán)境和政策環(huán)境對買殼上市可能產(chǎn)生的影響，以便進一步確定自己買殼上市的主攻目標。（四）初步磋商 企業(yè)想對某一家

23、上市公司實施收購，就要在調(diào)查了解的基礎(chǔ)上，找到項目進行的突破口。一般首先應(yīng)該和上市的控股股東及其管理人員協(xié)商，國家股轉(zhuǎn)讓則應(yīng)先與地方國資局協(xié)商，征得初步同意后，雙方簽定收購意向書，并簽定保密協(xié)議。這一階段一般還要制定一個收購后的資產(chǎn)重組方案，報地方證管辦或地方政府審批。這是買殼上市過程中的一個關(guān)鍵階段，需要你的誠心、毅力和技巧，要取得轉(zhuǎn)讓方的信任，盡量使本次收購成為一次合作式的善意收購，要描述出對買賣雙方都有利的雙贏前景，提早排除（防范）可能出現(xiàn)的人為障礙。這一階段是企業(yè)買殼上市的必經(jīng)階段，一般不能跳躍。（五）目標公司的綜合評價 這一階段的工作主要是為買殼上市最后決策提供依據(jù)：是否收購，收購價

24、格多少和將來如何實施資產(chǎn)重組，在企業(yè)管理和企業(yè)文化融合方面有哪些工作要做。評價內(nèi)容包括公司章程制度，財務(wù)狀況，技術(shù)水平，企業(yè)管理與企業(yè)文化，勞資與環(huán)保，資產(chǎn)評估，稅務(wù)以及法律方面的評價等。其中上市公司的或有負債和潛在的法律糾紛應(yīng)該引起特別的重視，對這些方面的忽視輕則給企業(yè)造成不必要的損失，重則造成整個買殼上市的失敗，甚至有可能拖累、拖垮買殼公司。（六）方案設(shè)計 這一階段主要的工作是根據(jù)自身的情況和所掌握的上市公司及其控股股東的資料，對買殼上市中控股比例，交易報價，支付方式，融資方式和資產(chǎn)重組等進行策劃，設(shè)計一個收購協(xié)議，列出需雙方議定的各項條款。方案設(shè)計的好壞，主要取決于掌握信息的多少，當然，

25、財務(wù)顧問的經(jīng)驗水平也起到非常重要的作用。（七）談判 雙方經(jīng)過充分接觸，深入了解后，就進入實質(zhì)性談判階段。談判可能一次性成功，也可能需要多次反復(fù)。非上市公司可以直接參與談判，也可以全權(quán)委托財務(wù)顧問進行。談判不僅要求談判代表掌握盡可能多的信息，還要求有較高的談判技巧，要善于觀察，敏于反應(yīng)，精于推測和計算，長于口頭表達，要有全局觀念，避免陷入細枝末節(jié)的爭論，要堅持原則性與靈活性的高度統(tǒng)一，還要有足夠的耐心和毅力。（八）簽約成交 當協(xié)議所有內(nèi)容經(jīng)過雙方談判，達成一致意見后，制定正式的收購協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由雙方法人代表簽字成交。（九）報批 買殼上市首先要經(jīng)過買殼企業(yè)的有權(quán)審批者的批準，或者是股份制企

26、業(yè)的股東大會或者是國有企業(yè)上級主管部門。買殼上市的最終審批權(quán)在國家證監(jiān)會，但在這之前一般要首先通過殼公司所在地省一級證券監(jiān)管部門的審查，國家股轉(zhuǎn)讓還得事先征得省級或省級以上的國有資產(chǎn)管理部門的同意。（十）履行協(xié)議 按約付款，辦理股權(quán)過戶手續(xù)，改組董事會，重新變更登記（名稱、住址等），并進行公告。（十一） 這一階段雖然不對收購的前期進展造成影響，但卻是買殼上市能否獲得成功的關(guān)鍵一環(huán)，只有對上市公司成功實施資產(chǎn)重組，買殼上市篇章才能完美地劃上一個句號。一般資產(chǎn)置換要注意幾個環(huán)節(jié)：置換資產(chǎn)的交接；資產(chǎn)處置所涉及的有關(guān)工商登記；置入房產(chǎn)的過戶；置出股權(quán)類資產(chǎn)的股權(quán)變更；置換資產(chǎn)經(jīng)營場地的使用；置換后若

27、涉及同業(yè)競爭問題的處理；置換后若涉及關(guān)聯(lián)交易問題的處理； 8、資產(chǎn)置換后公司的治理情況等。2、買殼上市的運作精要 （一）殼目標評估中應(yīng)該注意的幾個問題一是殼目標公司的規(guī)章制度，尤其是公司章程。事實證明，研究上市公司章程，看其中有無人為設(shè)置反收購障礙，是非常有必要的。我們將以例說明。大港油田及其下屬的三家關(guān)聯(lián)企業(yè) “煉達 ”、“重油 ”、“港聯(lián) ”投巨資收購了三無概念板塊的愛使股份 9.001% 的股份，已經(jīng)成為愛使股份事實上的第一大股東，但在準備進一步增持愛使股份并對其實施重組時遇到重大障礙，原因何在？愛使股份公司章程第六十七條規(guī)定： “單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10% （不含投票

28、代理權(quán)） ”以上，持有時間半年以上的股東，如果推派代表進入董事會、監(jiān)事會的，應(yīng)在股東大會召開前 20 日，書面向董事會提出，并提供有關(guān)材料。大港油田由此被愛使股份拒之董事會門外，巨資買來的是至少再等半年以上的權(quán)利。這一案例給我們很多思考，且不論愛使股份的章程規(guī)定是否合理，大港對愛使股份的研究不夠是顯而易見的。二是企業(yè)的潛在虧損和或有負債。其中尤以應(yīng)收帳款和對外擔保為重要。應(yīng)該仔細分析上市公司應(yīng)收帳款的構(gòu)成和每筆收回的可能性，以避免無端損失。筆者就曾遇到過這樣的一件事，某上市公司的控股股東所持股份凈資產(chǎn)價值9000萬元，公司卻愿以 6000 萬元出售，甚覺奇怪，仔細一看，原來上市公司 8000

29、萬元應(yīng)收帳款來自控股公司，而控股公司已陷入財務(wù)危機，甚至無望償還 8000 萬元應(yīng)收帳款。對外擔保應(yīng)據(jù)擔保數(shù)量、擔保時限、受保單位實力及資信等作出風險評價，在買殼上市總體方案設(shè)計中綜合考慮。三是企業(yè)所處的環(huán)境和企業(yè)文化。前者可能使買殼上市無法進行，后者卻可能使買殼上市得而復(fù)失，最終失敗。一般來講，上市公司集中的省市和開放城市的上市公司殼資源價值相對較低，買殼上市來自政府等各方面的阻力較小，買殼上市易于操作。企業(yè)文化的格格不入，可能會造成買殼上市公司進退兩難，最終走向失敗。企業(yè)買殼上市應(yīng)當努力做好殼公司的企業(yè)文化的改造和重建工作。這就要求不能生搬硬套，完全采取與買殼公司一樣的規(guī)章制度，而應(yīng)采取揚

30、棄的方法，在吸收殼公司有益的東西的基礎(chǔ)上，重塑企業(yè)的文化。作好文化融合，至少有三個方面的工作要做：一是作好職工的思想工作，并結(jié)合適當?shù)膯T工培訓(xùn)，消除職工由于被收購而產(chǎn)生的自卑心理和對抗心理。二是與留用管理層人員深入交流，達到精誠合作，共創(chuàng)輝煌。甚至可以采用干部交流的辦法，讓他們自覺融入整個集團之中，學(xué)習(xí)更加先進的管理和技術(shù)。三是根據(jù)實際情況和發(fā)展戰(zhàn)略，制定合理、符合實際的能為大家所接受的規(guī)章制度。（二）買殼上市的安排 企業(yè)買殼上市，一般需要大量的資金，要籌集買殼上市所需資金，一方面要采用多種方式，多渠道融資，一方面要進行并購方式創(chuàng)新，盡量減少現(xiàn)金流量。企業(yè)的并購資金來源一般有以下幾種：一是自有

31、資金；二是銀行貸款；三是向社會舉債。其中銀行貸款似乎受到不明確的政策限制，但有辦法克服，企業(yè)利用自有資金進行買殼上市，再向銀行貸款補充資金。將來應(yīng)該鼓勵銀行貸款給實力強、潛力大的企業(yè)，進行買殼上市，支持大型企業(yè)通過資本運營，進一步發(fā)展，并開辟新的銀行貸款還款渠道（配股融資）。實際上從商業(yè)銀行角度看來，貸款給買殼企業(yè)跟貸款給企業(yè)進行項目投資或進行技術(shù)改制并無區(qū)別。企業(yè)既可以發(fā)行一般的企業(yè)債權(quán)，還可以根據(jù)需要發(fā)行可轉(zhuǎn)換債權(quán)，大力發(fā)展杠桿收購。再者是進行并購方式創(chuàng)新。比如允許企業(yè)以自己的股權(quán)和上市公司的股權(quán)通過股權(quán)置換，實現(xiàn)對上市公司的并購，達到買殼上市目的。 1998 年實施的大額度定向配股也是減

32、輕買殼公司資金壓力的有效方式之一。最后，買殼公司應(yīng)當盡量爭取采用分期付款方式，以爭取較為充裕的時間采取多種方式籌集所取資金，甚至還可以利用上市公司籌集資金。例如，買殼公司通過上市公司配股融資，再反向購買買殼公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，利用時間差，買殼公司便獲得了收購資金。（三）如何進行資產(chǎn)重組 企業(yè)買殼上市，感興趣的主要是目標公司的殼價值，殼公司的資產(chǎn)狀況一般還在其次。再說，大多殼公司都是經(jīng)營困難、資產(chǎn)質(zhì)量低下，非如此，殼公司股東也不會輕易出讓上市公司股權(quán)，買殼公司也就難于以較低的成本進入上市公司。買殼上司，利用殼公司再融資，首先要恢復(fù)或提高殼公司的再融資功能，這里面有很多工作要做，其中最重要的當屬資產(chǎn)重

33、組工作。下面將向大家介紹幾種不同的資產(chǎn)重組方式。資產(chǎn)置換式 上市公司與其控股母公司以等值資產(chǎn)或股權(quán)進行交換，一般是指控股母公司以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或高盈利企業(yè)的股權(quán)與上市公司的資產(chǎn)或股權(quán)進行交換，以恢復(fù)或提高上市公司的經(jīng)營業(yè)績，增強上市公司的配股融資功能。如上海鋼運股份有限公司以其全部凈資產(chǎn)與其控股母公司上海交運集團公司控股的上海交通機械廠凈資產(chǎn)及上海高速客運公司 51% 的股權(quán)進行等值置換，置換后上市公司更名為 “上海交運股份有限公司”，公司的形象和質(zhì)地都有了徹底的改觀。上市公司收購母公司資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán) 反向收購有可能出現(xiàn)兩種情況：一是收購控股公司不良或一般資產(chǎn)，幫控股公司實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)，這種情況較少，在此

34、不作進一步詳述。二是收購控股公司優(yōu)質(zhì)或高收益股權(quán)?？毓晒鹃_發(fā)項目，承擔風險，成功后，上市公司利用從資本市場籌集的資金進行收購，獲得新的利潤增長點，使上市公司的業(yè)績得到提高或避免因轉(zhuǎn)贈、送股或配股稀釋引起每股收益下降，保持良好的市場形象，控股公司則實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)，獲得進一步研究開發(fā)的資金支持。延中實業(yè)被北大方正控股后反向收購其深圳方正科技顯示設(shè)備有限公司可謂典型代表。津港儲運收購天津港的全資子公司天津港貨運公司 90% 的股權(quán)，并將其改制為有限責任公司，上市公司更名為 “天津港股份有限公司 ”，上市公司業(yè)務(wù)范圍拓寬，經(jīng)營業(yè)績提高。還有前面提過的珠海恒通收購上海棱光案例中，1994 年 5 月珠海

35、恒通成功控股了上海棱光，1995 年 2 月，棱光出資 1.6 億元收購珠海恒通子公司恒通電能儀表有限公司。資產(chǎn)剝離 是指上市公司將不良資產(chǎn)賣給控股公司，卸下影響公司發(fā)展的沉重包袱，獲得迅速發(fā)展的資金，促進上市公司走向良性循環(huán)。這一策略，一般是實力強大企業(yè)對規(guī)模較小的上市公司實施。要求企業(yè)買殼上市時要量力而行，不能盲目貪大，造成消化不良，不僅救活不了殼公司，還可能影響其自身的發(fā)展。中遠集團入主眾誠實業(yè)后，收購了眾誠實業(yè)的眾城外高橋發(fā)展有限公司、眾城大酒家、眾城俱樂部和眾城超市公司，使得眾城實業(yè)得以甩掉包袱，輕裝上陣，實現(xiàn)公司的快速發(fā)展。上市公司與控股公司合資設(shè)立有限責任公司或股份有限公司 這種

36、方式一般是上市公司出資金，控股公司出項目或資產(chǎn)，共同設(shè)立股份制公司。好處是上市公司可以以較少資金控制較大資產(chǎn)，實現(xiàn)業(yè)績快速增長，而控股公司的項目獲得充裕的發(fā)展資金，對合作雙方都有益。如瓊海德被海南國泰實業(yè)投資有限公司控股后，就以部分股權(quán)和現(xiàn)金共計約3000 萬元與國泰實業(yè)投資有限公司共同組建國泰子午線輪胎橡膠股份有限公司。棱光實業(yè)也于1995 年和控股公司 珠海恒通共同組建上海恒通電氣有限公司，恒通公司獲得500 萬元的資金。企業(yè)或資產(chǎn)托管經(jīng)營企業(yè)托管經(jīng)營一般是指困難企業(yè)的所有者或主管部門將企業(yè)交給一家優(yōu)勢企業(yè)經(jīng)營管理，但產(chǎn)權(quán)和債權(quán)債務(wù)并不發(fā)生實質(zhì)性轉(zhuǎn)移；資產(chǎn)托管經(jīng)營是指企業(yè)將自己的部分或全部

37、資產(chǎn)委托給一個優(yōu)勢企業(yè)經(jīng)營管理，收取相應(yīng)的費用。資產(chǎn)托管相對于企業(yè)托管形式簡單，易于操作；對于受托方來說，牽扯的精力少，見效快，所以更容易被采用。由于企業(yè)或資產(chǎn)托管不改變受托企業(yè)自身的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，卻能利用自身的品牌、管理、技術(shù)或市場銷售等優(yōu)勢，挖掘托管企業(yè)或資產(chǎn)的潛力，實現(xiàn)可觀的收益，所以頗受歡迎，大有發(fā)展前景。內(nèi)蒙華電 1998 年 4 月起托管內(nèi)蒙電力總公司、內(nèi)蒙烏拉山發(fā)電廠、包頭第一發(fā)電廠等 116.2 萬千瓦的十臺發(fā)電機組，托管固定資產(chǎn)原值達20 多億元，到 1998 年中報時便產(chǎn)生5099 萬元的利潤。附： 1、買殼上市的一般性操作程序2 、股權(quán)轉(zhuǎn)讓階段雙方需出具的材料 3、st

38、國貨重組分析 4、魯能發(fā)展重組金馬集團案例分析買殼上市一般性操作程序（一）立項企業(yè)高層管理者做出決策，組成由一名高級主管負責的專門小組，小組成員包括財務(wù)人員、懂資本經(jīng)營的企業(yè)管理人員少數(shù)人組成。根據(jù)自身資產(chǎn)情況、經(jīng)營情況及融資能力，初步確立能夠承受的代價。（二）選擇券商或有資格的投資公司做財務(wù)顧問選擇實力強、信譽高、社會關(guān)系良好的中介機構(gòu)，要求中介機構(gòu)派出精兵強將，不要頻繁的換人。（三）尋找殼資源（四）初步磋商，綜合評價目標公司，設(shè)計方案（五）談判簽約（六）報批（七）履行協(xié)議，辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)，并進行公告 （八）資產(chǎn)重組具體事宜（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓階段1 、與殼公司的第一大股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議（草

39、案）與目標公司第一大股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議草案；召開董事會討論，并簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議； 報證券監(jiān)管部門，并進行公告；2、有關(guān)公告 a 公司關(guān)于受讓公司部分股權(quán)的公告b 公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司法人股股權(quán)的公告 公司董事會關(guān)于股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告（二）資產(chǎn)置換階段1 、財務(wù)顧問、審計師、評估師、律師等中介機構(gòu)進場。財務(wù)顧問（券商）會同公司制定資產(chǎn)置換方案并對此次關(guān)聯(lián)交易出具獨立財務(wù)顧問報告，審計師、評估師對擬進行置換的資產(chǎn)進行審計、評估，律師出具法律意見書；2 、召開董事會，同時對資產(chǎn)置換事項進行公告； 3、召開臨時股東大會，對目標公司董事長、董事變更、目標公司章程修改、資產(chǎn)置換、目標公司名稱變更等事項進

40、行表決，并公告。具體程序 （1）上市公司董事會對有關(guān)事宜進行可行性研究，并按照法律、法規(guī)和證券交易所股票上市規(guī)則的要求履行信息披露義務(wù)；（ 2）上市公司董事會聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所和財務(wù)顧問對有關(guān)事宜進行認證并出具意見； （3）董事會就有關(guān)事宜進行審議并形成決議；監(jiān)事會對董事會履行誠信義務(wù)情況進行監(jiān)督并發(fā)表意見； （4）董事會應(yīng)當在形成決議后兩個工作日內(nèi)向證券交易所報告，并將該決議及中介機構(gòu)和監(jiān)事會的意見一并公告。同時，按照本通知附件的要求，向中國證監(jiān)會及上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報送備案材料。監(jiān)管機構(gòu)要求補充有關(guān)材料的，董事會應(yīng)在召開股東大會前及時補充并作出公

41、告；（ 5）股東大會就有關(guān)事宜進行審議并形成決議。董事會應(yīng)就上市公司重組后是否產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易或形成同業(yè)競爭等問題向股東大會提交單獨議案。上市公司應(yīng)當聘請具有證券從業(yè)資格的律師，對股東大會的合法有效性出具意見；（6）股東大會審議通過后，上市公司實施有關(guān)購買或出售資產(chǎn)的計劃；（7）有關(guān)購買或出售資產(chǎn)過戶手續(xù)完成后，上市公司應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的律師事務(wù)所對實施結(jié)果出具法律意見，并將該法律意見與過戶手續(xù)完成情況一并及時公告。該法律意見書應(yīng)當與其他相關(guān)文件共同備置于公司，供投資者查閱；有關(guān)公告1 、證券公司關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組之獨立財務(wù)公告（股權(quán)置換協(xié)議書、出資協(xié)議書、資產(chǎn)置換協(xié)議書）2 、律師事務(wù)所

42、關(guān)于公司資產(chǎn)置換的法律意見書3、公司（董事會）重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易公告 4 、公司董事會決議及召開臨時股東大會公告（審議通過公司進行重大資產(chǎn)重組的方案、審議關(guān)于修改公司章程的議案、確定資產(chǎn)置換相關(guān)交易價格）5 、律師事務(wù)所關(guān)于公司臨時股東大會的法律意見書6 、公司臨時股東大會決議公告（審議通過本次重組后與關(guān)聯(lián)方同業(yè)競爭情況的說明、通過關(guān)于修改公司章程的議案）（三）完成階段 董事會關(guān)于重大收購、出售資產(chǎn)實施情況的公告律師事務(wù)所關(guān)于資產(chǎn)置換實施結(jié)果的法律意見書董事會關(guān)于重大收購、出售資產(chǎn)實施完成情況的公告上市公司購買或出售資產(chǎn)報備材料目錄 1 、上市公司董事會購買或出售資產(chǎn)事宜的書面報告。包括時

43、間的經(jīng)過、交易各方情況介紹、交易內(nèi)容、價格及定價依據(jù)、金額、支付方式、對上市公司的影響等；2 、上市公司董事會關(guān)于與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上分開的承諾和具體實施方案； 3 、董事會決議副本。董事會決議應(yīng)就該項購買或出售資產(chǎn)事項是否有利于上市公司長遠發(fā)展，是否有利于全體股東的利益表明意見，并說明董事投票情況，董事投反對票的情況應(yīng)單獨加以說明； 4 、上市公司購買或出售資產(chǎn)交易公告文本；5、購買或出售資產(chǎn)協(xié)議或協(xié)議草案；6 、控股股東或上市公司股份收購人關(guān)于準備長期持有上市公司股份的聲明；7、會計師事務(wù)所對上市公司擬購買或出售的資產(chǎn)連續(xù)兩個會計年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績出具的審計報告；8 、律師

44、事務(wù)所出具的法律意見書。該法律意見書應(yīng)包括購買或出售資產(chǎn)行為是否合法，是否符合本通知及相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章或規(guī)則的規(guī)定，交易完成后上市公司是否符合上市條件，以及本次購買或出售是否有應(yīng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排等內(nèi)容； 9 、財務(wù)顧問報告。該報告應(yīng)包括上市公司購買或出售資產(chǎn)后是否具有持續(xù)經(jīng)營能力，上市公司與控股股東是否在資產(chǎn)、人員、財務(wù)方面實現(xiàn)了三分開、是否存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易，以及該交易是否符合全體股東的利益等內(nèi)容；10 、中國證監(jiān)會要求的其他文件。股權(quán)轉(zhuǎn)讓需出具的材料由受讓方出具的材料：1 、法人資格證明；2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議除符合一般合同的要件外，還應(yīng)當就履行信息披露義務(wù)和辦理登

45、記過戶事宜做出表述；3、受讓方基本情況，包括： 名稱、住所、法定代表人姓名、成立日期、主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營情況、最近一個會計年度的財務(wù)報表及附注等；4 、受讓本次股份的資金來源； 5 、受讓方注冊資本出資人或法人主管機關(guān)的基本情況，包括：名稱、住所、法人代表姓名、主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營情況、對受讓方的持股數(shù)量或出資額等；（ 1）受讓方是股份有限公司的，應(yīng)當列舉公司發(fā)起人或前五名股東的情況；（ 2）受讓方是有限責任公司的，應(yīng)當列舉前二名股東的情況；（3）受讓方為非公司制企業(yè)，應(yīng)當說明其法人主管機關(guān)的名稱和住所；（4）出資人為上市公司或證券經(jīng)營機構(gòu)的，應(yīng)當予以特別說明；（5）出資人與上市公司或證券機構(gòu)有直接或間

46、接的產(chǎn)權(quán)關(guān)系的，應(yīng)當陳述該上市公司或證券經(jīng)營機構(gòu)的名稱、住所及其與出資人的產(chǎn)權(quán)關(guān)系；6 、受讓方關(guān)聯(lián)法人情況簡介；7、受讓方與出讓方的產(chǎn)權(quán)關(guān)聯(lián)關(guān)系說明；8、受讓方是否存在受托行使該公司其他股東權(quán)利的實施；9 、如果受讓方或其出資人在股份轉(zhuǎn)讓生效后成為上市公司第一大股東，應(yīng)當出具上市公司所在地的地方證券管理部門的書面意見，并由有從事證券業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所就以下（但不限于）事項出具法律意見： （1）受讓方近三年內(nèi)是否存在重大違法行為； （ 2）本次轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容是否符合相關(guān)法律規(guī)定； （3）如果受讓方為境內(nèi)公司，是否按照公司法設(shè)立或按國務(wù)院有關(guān)文件進行了規(guī)范。10 、報送材料時以及在報送材料前六個

47、月內(nèi)，受讓方及其關(guān)聯(lián)法人、受讓方的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（公司制）或法人代表（非公司制企業(yè)）持有該上市公司已上市流通股份的說明；11 、關(guān)于在報送材料前六個月內(nèi)，受讓方及其關(guān)聯(lián)法人、受讓方的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（公司制）或法人代表（非公司制）買賣該上市公司已上市流通股份行為的說明；12 、受讓方公告草稿，該公告應(yīng)當對本條規(guī)定的材料內(nèi)容做出必要的闡述；若受讓方無以上第 3 至 10 項所述情況的，則應(yīng)在有關(guān)文件中明確說明，并在其公告中適當陳述。如果受讓方為上市公司，并且已依法履行了有關(guān)的信息披露義務(wù)的，可免報以上第 1、3、 4、5 項規(guī)定的材料。出讓方應(yīng)出具的材料 1 、法人資格

48、證明； 2 、持有上市公司股份的證明文件； 3、出讓方屬國家股持股單位的，應(yīng)當出具國務(wù)院授權(quán)部門或國家國有資產(chǎn)管理局的批準文件，國務(wù)院另有規(guī)定的，從其規(guī)定； 4 、報送材料時，出讓方及其關(guān)聯(lián)法人、出讓方的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（公司制）或法人代表（非公司制企業(yè)）持有該上市公司已上市流通股份的說明及有關(guān)證明； 5、報送材料前六個月內(nèi)，出讓方及其關(guān)聯(lián)法人、出讓方的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（公司制）或法人代表（非公司制企業(yè)）買賣該上市公司已上市流通股份行為的說明及有關(guān)說明； 6 、出讓方是否簽署過合同、協(xié)議或其他文件，該合同、協(xié)議或文件包含禁止或限制擬出讓的股份轉(zhuǎn)移的條款，如果有這種情況，

49、應(yīng)提供有關(guān)文字說明及相關(guān)材料； 7 、是否存在司法裁判或其他原因，限制本次擬出讓的股份轉(zhuǎn)移，如果有這種情況，應(yīng)提供有關(guān)文字說明及相關(guān)材料；8 、如果出讓方在出讓后仍持有上市公司股份，是否委托他人行使該股份的股東權(quán)利的說明；9 、擬披露的公告，應(yīng)當對上述規(guī)定的材料內(nèi)容做出必要的闡述。若出讓方無以上第四至第8 項所述事實，則應(yīng)具文確認，有披露股份變動義務(wù)的，應(yīng)在其公告中予以說明。上市公司根據(jù)股票條例第六十條規(guī)定擬定的公告草稿；交易所要求報送的其他資料。st 國貨重組分析 一、公司概述 1 、公司的基本情況 st 國貨原名青島國貨，是 1992 年 12 月 30 日經(jīng)青島市經(jīng)濟體制改革委員會青體改

50、發(fā)（ 1992 ）60 號文批準，在對原青島國貨公司整體改組的基礎(chǔ)上，由原青島國貨公司、中國工商銀行青島市信托投資股份有限公司、青島市益青房地產(chǎn)開發(fā)公司共同發(fā)起，采取定向募集方式于 1993 年 6 月 12 日設(shè)立的。1996 年 6 月 24 日至 1996 年 7 月 5 日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)審字（ 1996 ）102 號文批準，公司按每股5.35 元的發(fā)行價向社會公開發(fā)行1800 萬股人民幣普通股。1996 年 7 月 19 日，經(jīng)深圳證券交易所深證發(fā)（1996 ）第 197 號文審核批準，公司1800 萬股社會公眾股在深圳證券交易所正式掛牌交易。2、股本結(jié)構(gòu)變化1996

51、年公司上市時股本結(jié)構(gòu)如下：股份類別股數(shù)(萬股 )份額 (%) 發(fā)起人股其中 : 國家股 1877.6 發(fā)起人法人股 118.8 法人股內(nèi)部職工股社會公眾股股本總額 467.2100 公司分別于 1996 年度實行 10 轉(zhuǎn)增 5 配 3， 1997 年實施 10 配 2 轉(zhuǎn)配 1.07 股，使公司總股本增加到 113679049 股。其中內(nèi)部職工股于 1999 年全部上市流通（高管部分暫時凍結(jié)），轉(zhuǎn)配股于 2001 年 2 月六日上市流通，從而使公司流通股本增至 6258.7 萬股。如表 1 所示。表 1 最新股本結(jié)構(gòu)（截止 2001/6/30 ） 總股本 113,679,049 尚未流通股

52、51,091,770發(fā)起人股35,662,950 國家股 33,796,800 境內(nèi)法人股 1,866,150外資法人股0 其它發(fā)起人股 0 定向募集法人股15,428,820未上市內(nèi)部職工股0 其它未流通股0 轉(zhuǎn)配股 0 已流通股 62,587,279 境內(nèi)人民幣普通股 62,587,279 境內(nèi)上市外資股 0 境外上市外資股 0 其它流通股 0 公司的前十大股東如表 2 所示，第一大股東為青島商業(yè)總公司。表 2 公司前十大股東（截止 2001/6/30 ） 股東名稱持股數(shù)（股）占總股本（ %） 青島市商業(yè)總公司 33,796,80029.73 青島創(chuàng)利多商貿(mào)有限公司 1,750,6501.

53、54 青島益青房地產(chǎn)公司 825,0000.73 青島太陽房地產(chǎn)經(jīng)濟發(fā)展總公司 577,5000.51 國泰君安證券股份有限公司561,0000.49青島華信投資咨詢有限公司544,5000.48上海華馨投資有限公司412,5000.36 魏祥明 350,0000.31 國營青島印刷廠330,0000.29青島藝華旅游實業(yè)子公司330,0000.29 3、經(jīng)營情況公司主營批發(fā)、零售、 “四代 ”，百貨、針紡、五金交電、音像、照材、文體、金銀珠寶、化工產(chǎn)品、通訊器材、食品、副食品、煙酒、勞保用品、家具、保健藥品、圖書、家電維修、餐飲、停車、場地、柜臺、設(shè)施出租、進出口業(yè)務(wù)。公司所處行業(yè)為零售百貨

54、業(yè)，于 1989 年在全國同行業(yè)中第一批晉升為“國家二級企業(yè) ”。近年來，公司的經(jīng)濟效益和各項財務(wù)指標均名列省、市同行業(yè)前茅。1998 年公司經(jīng)營出現(xiàn)滑坡，1999 年、 2000年公司經(jīng)營連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損， 2001 年 4 月 30 日被定為 “特殊處理 ” 股票。表 3 公司主要財務(wù)指標項目 2001 中期 2000 度 1999 度 1998 度1997 度 1996 度 主營業(yè)務(wù)收入（萬元）7368.9716481.6919618.2239977.9343698.8740517.60主營業(yè)務(wù)利潤（萬元） 875.24299.341718.632199.341895.822159.31主營利潤增長率（ %）凈利潤（萬元）凈利潤增長率（ %） 每股收益（元） -凈資產(chǎn)收益率（）每股凈資產(chǎn)（元）二、重組情況分析 公司隸屬