南寧關于成立骨科植入物公司可行性報告模板參考

1、泓域咨詢/南寧關于成立骨科植入物公司可行性報告南寧關于成立骨科植入物公司可行性報告xx集團有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況12第二章 公司成立方案17一、 公司經(jīng)營宗旨17二、 公司的目標、主要職責17三、 公司組建方式18四、 公司管理體制18五、 部門職責及權限19六、 核心人員介紹23七、 財務會計制度24第三章 市場預測28一、 市場規(guī)模28二、 行業(yè)壁壘28三、 醫(yī)療骨科

2、植入鍛件的用途30第四章 背景、必要性分析32一、 醫(yī)療骨科植入物概況32二、 行業(yè)基本風險特征32三、 行業(yè)競爭格局33四、 打造區(qū)域性高技術產(chǎn)業(yè)和先進制造業(yè)基地35五、 推動產(chǎn)業(yè)園區(qū)擴能提質增效36六、 項目實施的必要性37第五章 法人治理結構39一、 股東權利及義務39二、 董事41三、 高級管理人員45四、 監(jiān)事47第六章 發(fā)展規(guī)劃分析49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 保障措施50第七章 環(huán)境保護方案53一、 環(huán)境保護綜述53二、 建設期大氣環(huán)境影響分析54三、 建設期水環(huán)境影響分析55四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析56五、 建設期聲環(huán)境影響分析56六、 環(huán)境影響綜合評價57第八章

3、風險評估58一、 項目風險分析58二、 項目風險對策60第九章 選址方案63一、 項目選址原則63二、 建設區(qū)基本情況63三、 提升企業(yè)技術創(chuàng)新能力65四、 突出創(chuàng)新驅動，加快建設區(qū)域性科技創(chuàng)新中心66五、 項目選址綜合評價66第十章 經(jīng)濟效益評價67一、 基本假設及基礎參數(shù)選取67二、 經(jīng)濟評價財務測算67營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表67綜合總成本費用估算表69利潤及利潤分配表71三、 項目盈利能力分析71項目投資現(xiàn)金流量表73四、 財務生存能力分析74五、 償債能力分析75借款還本付息計劃表76六、 經(jīng)濟評價結論76第十一章 項目進度計劃78一、 項目進度安排78項目實施進度計劃一覽

4、表78二、 項目實施保障措施79第十二章 項目投資計劃80一、 投資估算的依據(jù)和說明80二、 建設投資估算81建設投資估算表83三、 建設期利息83建設期利息估算表83四、 流動資金85流動資金估算表85五、 總投資86總投資及構成一覽表86六、 資金籌措與投資計劃87項目投資計劃與資金籌措一覽表88第十三章 項目總結89第十四章 補充表格91主要經(jīng)濟指標一覽表91建設投資估算表92建設期利息估算表93固定資產(chǎn)投資估算表94流動資金估算表95總投資及構成一覽表96項目投資計劃與資金籌措一覽表97營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表98綜合總成本費用估算表98固定資產(chǎn)折舊費估算表99無形資產(chǎn)和其他

5、資產(chǎn)攤銷估算表100利潤及利潤分配表101項目投資現(xiàn)金流量表102借款還本付息計劃表103建筑工程投資一覽表104項目實施進度計劃一覽表105主要設備購置一覽表106能耗分析一覽表106報告說明xx集團有限公司主要由xxx投資管理公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資392.00萬元，占xx集團有限公司40%股份；xxx集團有限公司出資588萬元，占xx集團有限公司60%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資10601.55萬元，其中：建設投資8824.47萬元，占項目總投資的83.24%；建設期利息117.08萬元，占項目總投資的1.10%；流動資金1660.00萬元

6、，占項目總投資的15.66%。項目正常運營每年營業(yè)收入18500.00萬元，綜合總成本費用14765.77萬元，凈利潤2729.09萬元，財務內部收益率20.13%，財務凈現(xiàn)值2183.22萬元，全部投資回收期5.61年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。關節(jié)植入物細分領域市場競爭格局沒有具體前5大企業(yè)的數(shù)據(jù)，不過從趨勢來看，國內企業(yè)近年來增速一直快于國外企業(yè)，根據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)，2018年國產(chǎn)人工關節(jié)植入物市場銷售收入增長率平均約為30%，以二級、三級醫(yī)院為主要市場；2018年進口人工關節(jié)植入物市場銷售收入增長率平均約為14%，以三級醫(yī)院為主要市場。并且由

7、于價格優(yōu)勢，根據(jù)F&S數(shù)據(jù)，2017年國內企業(yè)龍頭愛康醫(yī)療的關節(jié)植入物銷量已經(jīng)超過外企，占據(jù)第一的份額，達到15%的市場份額。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本980萬元三、 注冊地址南寧xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事骨科植入物相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策

8、禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要由xxx投資管理公司和xxx集團有限公司發(fā)起成立。（一）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；?、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為原則，在產(chǎn)品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優(yōu)化結構，提質增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護

9、不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調的短板，走綠色、協(xié)調和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結構，提高發(fā)展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額3791.693033.352843.77負債總額1299.511039.61974.63股東權益合計2492.181993.741869.13公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入11530.849224.678648.13營業(yè)利潤

10、2183.451746.761637.59利潤總額1861.481489.181396.11凈利潤1396.111088.971005.20歸屬于母公司所有者的凈利潤1396.111088.971005.20（二）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理

11、格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。公司不斷推動企業(yè)品牌建設，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務市場份額。推進區(qū)域品牌建設，提高區(qū)域內企業(yè)影響力。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額3791.693033.352843.77負債總額1299.511039.61974.63股東權益合計2492.181993.741869.13公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年

12、度2019年度2018年度營業(yè)收入11530.849224.678648.13營業(yè)利潤2183.451746.761637.59利潤總額1861.481489.181396.11凈利潤1396.111088.971005.20歸屬于母公司所有者的凈利潤1396.111088.971005.20六、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關于成立骨科植入物公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由骨科植入鍛件主要作為主體結構應用于骨科關節(jié)類植入件中。醫(yī)療骨科植入鍛件為組成髖關節(jié)與膝關節(jié)植入件的重要主體結構。髖關節(jié)植入件主體結構即髖關節(jié)的關節(jié)柄和金屬臼，是假體仿照人體髖關節(jié)的結構，其將

13、假體柄部插入股骨髓腔內，利用頭部與關節(jié)臼或假體金屬杯形成旋轉，實現(xiàn)股骨的曲伸和運動。關節(jié)柄和金屬臼一般是由TC4鈦合金組成。在各種金屬中，鈦合金質地輕盈，機械性能良好，力學性能比較接近人骨，和骨頭有良好的相容性。鈦合金表面有一層致密的氧化層，在人體內很難被腐蝕，生物相容性好，極少有排斥反應，對植入人體適應性較好。但鈦合金難加工，對加工工藝要求高。而在膝關節(jié)植入方面，較多采用鈦合金、鈷鉻鉬合金。這類合金最突出的特性是耐磨，有利于延長假體壽命，減少有害的磨損碎屑產(chǎn)生。但由于鈷鉻鉬合金比鈦合金具有更高的強度和耐磨性，因此其加工難度更高?！笆濉睍r期是全面建成小康社會決勝階段。面對錯綜復雜的國際形勢

14、、艱巨繁重的國內改革發(fā)展穩(wěn)定任務特別是新冠肺炎疫情嚴重沖擊，團結帶領全市人民扎實推進“六大升級”工程，全力以赴穩(wěn)增長、促改革、調結構、惠民生、防風險、保穩(wěn)定，推動首府經(jīng)濟社會高質量發(fā)展，強首府戰(zhàn)略實現(xiàn)良好開局，決勝全面建成小康社會取得了決定性成就。綜合實力不斷增強，地區(qū)生產(chǎn)總值、居民人均可支配收入比2010年翻一番目標提前一年實現(xiàn)，預計2020年地區(qū)生產(chǎn)總值超過4700億元，全市地區(qū)生產(chǎn)總值占全區(qū)比重由2015年的20.3%提升到2019年的21.2%，財政收入占全區(qū)比重由2015年的24.54%提升到2020年的28.43%，在全區(qū)的經(jīng)濟首位度穩(wěn)步提升?！澳蠈幥馈边M一步暢通，中國東盟博覽會

15、持續(xù)升級，西部陸海新通道重要節(jié)點城市、中國（廣西）自由貿(mào)易試驗區(qū)南寧片區(qū)、面向東盟的金融開放門戶南寧核心區(qū)、中國東盟信息港南寧核心基地、陸港型國家物流樞紐、南寧臨空經(jīng)濟示范區(qū)等國家級開放平臺加快建設，引領帶動北部灣城市群與粵港澳大灣區(qū)融合發(fā)展作用持續(xù)發(fā)揮，外向型經(jīng)濟發(fā)展水平不斷提升，在全區(qū)構建“南向、北聯(lián)、東融、西合”全方位開放發(fā)展新格局中的龍頭帶動作用持續(xù)增強。綠城品質不斷提升，五象新區(qū)核心區(qū)基本成型，4條軌道交通建成運營、形成“井字形”網(wǎng)絡，城市東西向快速路、園博園、南寧市民中心等一批重大工程項目建成使用，建成區(qū)38個黑臭河段全部消除黑臭，“百里秀美邕江”全面展現(xiàn)，空氣質量綜合指數(shù)穩(wěn)居全國

16、省會城市前列，城市管理水平顯著提升，榮獲全國首批“國家生態(tài)園林城市”，連續(xù)三年蟬聯(lián)全國“美麗山水城市”。改革創(chuàng)新取得重大進展，重點領域和關鍵環(huán)節(jié)改革扎實推進，營商環(huán)境持續(xù)優(yōu)化，全國首創(chuàng)的公共資產(chǎn)負債管理智能云平臺內涵和外延不斷擴展，不動產(chǎn)登記、智慧人社等多項改革事項在全國推廣，南寧中關村創(chuàng)新引領示范作用不斷增強，一批“微改革”、“微創(chuàng)新”亮點紛呈。民生福祉不斷增進，4個貧困縣（區(qū)）全部摘帽，421個貧困村全部出列，現(xiàn)行標準下的農(nóng)村貧困人口全部脫貧，脫貧攻堅目標任務全面完成。就業(yè)、教育、科技、文化、醫(yī)療衛(wèi)生、體育、養(yǎng)老等社會事業(yè)全面發(fā)展，居民人均可支配收入年均增速高于經(jīng)濟增速，全面依法治市深入推

17、進，成功入選第一批全國法治政府建設示范市，民族團結進步事業(yè)全面發(fā)展，被命名為第四批“全國少數(shù)民族流動人口服務管理示范城市”，平安南寧建設扎實開展，新冠肺炎疫情防控取得重大戰(zhàn)略成果，社會大局和諧穩(wěn)定。（三）項目選址項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約29.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx件骨科植入物的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積34735.27，其中：生產(chǎn)工程21188.65，倉儲工程6515.38，行政辦公及生活服務設施3746.18，公共工程3285

18、.06。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資10601.55萬元，其中：建設投資8824.47萬元，占項目總投資的83.24%；建設期利息117.08萬元，占項目總投資的1.10%；流動資金1660.00萬元，占項目總投資的15.66%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：18500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：14765.77萬元。3、凈利潤（NP）：2729.09萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.61年。5、財務內部收益率：20.13%。6、財務凈現(xiàn)值：2183.22萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價通過分析，該項目經(jīng)濟

19、效益和社會效益良好。從發(fā)展來看公司將面向市場調整產(chǎn)品結構，改變工藝條件以高附加值的產(chǎn)品代替目前產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)結構。第二章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨公司通過整合資源，實現(xiàn)產(chǎn)品化、智能化和平臺化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的

20、時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、骨科植入物行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中

21、資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xxx投資管理公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資392.00萬元，占xx集團有限公司40%股份；xxx集團有限公司出資588萬元，占xx集團有限公司60%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的

22、主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有

23、效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營

24、情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末

25、與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。

26、3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質量符合要

27、求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、曹xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。2、孫xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，

28、本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。3、黎xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、田xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。5、吳xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士

29、研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。6、薛xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。7、毛xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。8、王xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事

30、、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所

31、余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的

32、派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，

33、且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發(fā)表明確意見。第三章 市場預測一、 市場規(guī)模根據(jù)國際調研機構Evalua

34、te所出具的全球醫(yī)療器械WorldPreview2018,Outlookto2024市場報告分析，2017年骨科植入物約占全球醫(yī)療器械市場總規(guī)模的9.0%，是全球醫(yī)療器械第四大細分子領域。到2024年，在保持為第四大細分子領域的情況下，全球骨科器械市場的產(chǎn)值將進一步增長到471億美元，2017-2024年間復合增速約3.7%。得益于我國龐大的人口基數(shù)、社會老齡化進程加速和醫(yī)療需求不斷上漲，據(jù)南方醫(yī)藥經(jīng)濟研究所數(shù)據(jù)，2018年，國內骨科植入物市場規(guī)模為258億元，2013-2018年復合增長率為17.1%，其預計到2023年，規(guī)?？蛇_到505億元，2019-2023年復合增長率達14.2%，增速

35、高于全球平均增速。中國骨科植入物市場雖然從整體市場規(guī)模而言明顯低于美國，但是在各細分領域體現(xiàn)了較快的發(fā)展速度，也預示著國內骨科市場存在較大機會。二、 行業(yè)壁壘1、客戶認證壁壘骨科植入物鍛件是生產(chǎn)骨科植入物的關鍵部件，醫(yī)療骨科植入鍛件對材料要求較高，需要具備強度高、生物相容性佳、力學彈性與人體骨骼接近、有較強加工性、抗耐磨特性等，因此下游骨科植入物醫(yī)療器械制造商及臨床對供應商有著嚴格的考核，只有經(jīng)過長期的磨合過程才能最終確定雙方的合作關系。骨科植入物醫(yī)療器械生產(chǎn)商需要通過第三方質量體系認證，如ISO13485質量管理體系認證等，還需要進行產(chǎn)品試制，之后要進入產(chǎn)品質量認證程序，必須先后經(jīng)過公司自檢

36、、制造商認證等程序，從而造成了一定的行業(yè)壁壘。2、綜合管理能力壁壘骨科植入物鍛件種類、規(guī)格繁多，不同精密度的結構件所涉及的生產(chǎn)過程復雜程度不一，對企業(yè)生產(chǎn)的柔性化生產(chǎn)管理能力有很高要求。當企業(yè)接收的訂單較多并涉及多種產(chǎn)品時，往往需要在短時間內并行安排多個產(chǎn)品的原料采購、生產(chǎn)及物流環(huán)節(jié)，當中會涉及多個部門、設備的并行管理，因此需要企業(yè)具備較強的生產(chǎn)組織管理能力和豐富的生產(chǎn)管理經(jīng)驗，建立并實施完善、有效的柔性化生產(chǎn)管理體系。此外，繁雜的生產(chǎn)工藝也對安全生產(chǎn)提出更高的要求，新進的企業(yè)往往在安全生產(chǎn)管理方面需要進行一定周期的磨合以后才能順暢運行，從而也造成一定的行業(yè)壁壘。3、技術壁壘行業(yè)的制造技術、工

37、藝水平主要體現(xiàn)在實現(xiàn)生產(chǎn)制造的柔性化：系以產(chǎn)品工藝設計為先導，根據(jù)客戶的個性化需求，提供高加工精度、高質量精度的產(chǎn)品綜合生產(chǎn)技術實力的體現(xiàn)。先進生產(chǎn)技術不僅涉及到控制、生產(chǎn)系統(tǒng)仿真、質量控制與生產(chǎn)管理等技術，更需要企業(yè)具備一定的同步性、前瞻性研發(fā)能力，這使得行業(yè)內現(xiàn)有的優(yōu)秀企業(yè)具備較強的技術服務水平，形成對后進入者的技術進入壁壘。三、 醫(yī)療骨科植入鍛件的用途骨科植入鍛件主要作為主體結構應用于骨科關節(jié)類植入件中。醫(yī)療骨科植入鍛件為組成髖關節(jié)與膝關節(jié)植入件的重要主體結構。髖關節(jié)植入件主體結構即髖關節(jié)的關節(jié)柄和金屬臼，是假體仿照人體髖關節(jié)的結構，其將假體柄部插入股骨髓腔內，利用頭部與關節(jié)臼或假體金屬

38、杯形成旋轉，實現(xiàn)股骨的曲伸和運動。關節(jié)柄和金屬臼一般是由TC4鈦合金組成。在各種金屬中，鈦合金質地輕盈，機械性能良好，力學性能比較接近人骨，和骨頭有良好的相容性。鈦合金表面有一層致密的氧化層，在人體內很難被腐蝕，生物相容性好，極少有排斥反應，對植入人體適應性較好。但鈦合金難加工，對加工工藝要求高。而在膝關節(jié)植入方面，較多采用鈦合金、鈷鉻鉬合金。這類合金最突出的特性是耐磨，有利于延長假體壽命，減少有害的磨損碎屑產(chǎn)生。但由于鈷鉻鉬合金比鈦合金具有更高的強度和耐磨性，因此其加工難度更高。第四章 背景、必要性分析一、 醫(yī)療骨科植入物概況骨科醫(yī)療器械是醫(yī)療器械行業(yè)中最大的子行業(yè)之一，而骨科植入物則是其中

39、最重要的門類，也屬于高值醫(yī)用耗材類，指通過手術植入人體以替代、支撐定位或者修復骨骼、關節(jié)和軟骨等組織的器件和材料。骨科植入市場按照部位不同細分可分為創(chuàng)傷類、脊柱類、關節(jié)類和其他。二、 行業(yè)基本風險特征1、市場競爭風險市場競爭是市場發(fā)揮資源配置作用的直接表現(xiàn)。隨著市場競爭加劇，企業(yè)的整合與分化將會頻繁發(fā)生，利潤也會在不同企業(yè)間不均勻地分配。在一些企業(yè)依然獲得高額利潤的同時，另一些企業(yè)則會陷入經(jīng)營困境，會被并購或被淘汰。2、技術更新風險隨著市場競爭的加劇，技術更新?lián)Q代周期越來越短。技術的創(chuàng)新、新產(chǎn)品的開發(fā)是公司核心競爭力的關鍵因素。如果行業(yè)內的企業(yè)不能及時準確把握行業(yè)、產(chǎn)品的發(fā)展趨勢，將削弱公司已

40、有的競爭優(yōu)勢。3、技術人才不足的風險行業(yè)要實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，充足的人才儲備將是關鍵之一。當前我國專業(yè)院校培養(yǎng)的專業(yè)人才與實際生產(chǎn)需要存在一定脫節(jié)，而在生產(chǎn)實踐中培養(yǎng)人才需要時間較長，也并非成體系科學地培養(yǎng)人才，造成行業(yè)人才緊缺，行業(yè)發(fā)展速度存在人才瓶頸問題。4、原材料價格波動風險行業(yè)主要上游原材料為鈦材。近年來，鈦材價格波動較大，按照行業(yè)慣例，業(yè)內廠商一般會采取密切跟蹤原材料價格波動趨勢、利用價格波動低點靈活采購、在各項產(chǎn)品銷售中保留提高產(chǎn)品價格的空間、與供應商簽訂長期供貨合同等方式降低原材料價格波動的影響，但如果原材料成本波動大幅超出業(yè)內預期，仍然有可能對全行業(yè)的盈利能力產(chǎn)生不利影響。三、 行

41、業(yè)競爭格局1、國內關節(jié)植入物國產(chǎn)化程度低醫(yī)療骨科植入鍛件的上游主要是原材料供應商、中游主要是植入件毛坯廠家，下游則是骨科植入物加工及臨床廠家。醫(yī)療骨科植入鍛件對材料要求較高，需要具備強度高、生物相容性佳、力學彈性與人體骨骼接近、有較強加工性、抗耐磨特性等。最常見的原材料金屬是鈷鉻鉬合金與鈦合金。典型的鈷鉻合金包括CoCr28Mo6等，而TC4、TA3是鈦合金較為常用的材料。醫(yī)療骨科植入鍛件加工廠家通過將金屬原材料棒材鍛造加工而成，然后進行研磨和拋光。醫(yī)療骨科植入鍛件下游主要是骨科植入物生產(chǎn)廠家通過將各類骨科關節(jié)部件（主體結構、摩擦界面等）進行組合二次加工生產(chǎn)，并通過表面涂層，最終產(chǎn)成適宜于臨床

42、植入的骨科關節(jié)產(chǎn)品。國外的知名廠商包括強生醫(yī)療、美敦力、施樂輝、捷邁邦美等，國內典型代表包括威高骨科、愛康醫(yī)療、天津正天等?？傮w而言，醫(yī)療骨科植入鍛件的發(fā)展與下游醫(yī)療骨科植入物產(chǎn)業(yè)整體發(fā)展以及競爭格局息息相關。骨科植入物鍛件的下游（骨科植入物）競爭集中度較高，2017年，市場前三名骨科植入物生產(chǎn)商公司強生、捷邁邦美、史賽克合計占有約60%的份額，而市場前十名的公司占據(jù)了整個市場88.1%的份額。該格局預計將在2024年后繼續(xù)維持，前三名廠家擁有全球58.6%的份額，前十名占據(jù)87.5%。由于人口關節(jié)假體植入人體后需要與人體骨組織形成永久結合，并把人體原有的功能替代掉，人工關節(jié)原材料必須能很好的

43、與骨骼兼容，因此制造門檻更高、工藝難度大，所以人工關節(jié)是科技含量高、附加值高、進入門檻高的骨科細分領域。由于國內原材料和技術工藝的限制，目前進口企業(yè)依然占據(jù)整個細分市場的絕對優(yōu)勢地位。根據(jù)中國醫(yī)療器械藍皮書2019版數(shù)據(jù)，2018年國內關節(jié)植入物進口企業(yè)占據(jù)73.27%市場份額，國內企業(yè)僅為26.73%。2、國企價格優(yōu)勢明顯根據(jù)弗若斯特沙利文研究報告，2012-2016年國企和進口生產(chǎn)的骨關節(jié)植入物平均出廠價基本保持穩(wěn)定，不過國企產(chǎn)品性價比優(yōu)勢明顯，髖關節(jié)國產(chǎn)價格2016出廠價2900元，相當于外企的1/4，而膝關節(jié)國產(chǎn)價格2016年4806元，則相當于外企的0.4倍。關節(jié)植入物細分領域市場競

44、爭格局沒有具體前5大企業(yè)的數(shù)據(jù)，不過從趨勢來看，國內企業(yè)近年來增速一直快于國外企業(yè)，根據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)，2018年國產(chǎn)人工關節(jié)植入物市場銷售收入增長率平均約為30%，以二級、三級醫(yī)院為主要市場；2018年進口人工關節(jié)植入物市場銷售收入增長率平均約為14%，以三級醫(yī)院為主要市場。并且由于價格優(yōu)勢，根據(jù)F&S數(shù)據(jù)，2017年國內企業(yè)龍頭愛康醫(yī)療的關節(jié)植入物銷量已經(jīng)超過外企，占據(jù)第一的份額，達到15%的市場份額。3、國內骨科植入物企業(yè)情況根據(jù)國家藥品監(jiān)督管理局公開信息統(tǒng)計，2015年至2018年，持有第二類和第三類骨科植入物產(chǎn)品注冊證(創(chuàng)傷、脊柱和關節(jié))的國內生產(chǎn)企業(yè)共193家，國外生產(chǎn)

45、企業(yè)共224家。其中國內生產(chǎn)企業(yè)主要集中在江蘇(53家)、北京(30家)和上海(21家)。根據(jù)國家藥品監(jiān)督管理局國產(chǎn)器械、進口器械數(shù)據(jù)查詢統(tǒng)計，2015年至2018年國產(chǎn)注冊證共獲批1079張，同期共有983張進口注冊證獲批。四、 打造區(qū)域性高技術產(chǎn)業(yè)和先進制造業(yè)基地深入實施工業(yè)強市戰(zhàn)略，把制造業(yè)高質量發(fā)展放到更加突出位置，聚焦優(yōu)勢重點產(chǎn)業(yè)補鏈強鏈延鏈，鍛長板補短板，提升產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈現(xiàn)代化水平，提高制造業(yè)比重，鞏固壯大實體經(jīng)濟根基。加快發(fā)展壯大電子信息、先進裝備制造、生物醫(yī)藥等重點產(chǎn)業(yè)集群，推動產(chǎn)業(yè)基礎再造和全產(chǎn)業(yè)鏈提升，提高產(chǎn)業(yè)競爭力。推動鋁、食品、化工、建材、林木加工等傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)向高端化、精

46、細化、綠色化發(fā)展，發(fā)展服務型制造。打造東盟南寧珠三角供應鏈，建設承接東部、銜接東盟的電子信息產(chǎn)業(yè)核心部件制造基地、重要的電子信息產(chǎn)業(yè)核心部件研發(fā)、制造和供應基地。構建新能源汽車、工程機械裝備、節(jié)能環(huán)保裝備和軌道交通裝備等產(chǎn)業(yè)鏈。加快壯大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，支持新興制造業(yè)產(chǎn)業(yè)集群集聚發(fā)展，重點推動智能制造關鍵技術裝備、重大成套裝備、工業(yè)機器人、智能網(wǎng)聯(lián)汽車等智能制造產(chǎn)業(yè)發(fā)展，加快建設南寧智能制造城。立足特色優(yōu)勢，促進平臺經(jīng)濟、綠色經(jīng)濟、樞紐經(jīng)濟、共享經(jīng)濟健康發(fā)展。聚焦“三大三新”、“雙百雙新”重點領域，高水平高質量招商引資，積極承接產(chǎn)業(yè)轉移，著力引進“央企”、“灣企”、“民企”等領軍龍頭企業(yè)，努力形

47、成新的增長點。五、 推動產(chǎn)業(yè)園區(qū)擴能提質增效大力推進南寧高新區(qū)、南寧經(jīng)開區(qū)和廣西東盟經(jīng)開區(qū)等開發(fā)區(qū)提質升級，提高園區(qū)投資效率和產(chǎn)出水平，打造主導產(chǎn)業(yè)突出、產(chǎn)業(yè)鏈配套、特色鮮明的千億產(chǎn)業(yè)園。拓展工業(yè)發(fā)展空間，加快南寧臨空經(jīng)濟示范區(qū)、南寧現(xiàn)代工業(yè)產(chǎn)業(yè)園建設。促進縣（區(qū)）工業(yè)園區(qū)差異化、特色化發(fā)展，形成“一區(qū)一主業(yè)”的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新格局，打造邕寧蒲廟青秀伶俐橫縣六景賓陽黎塘先進制造業(yè)產(chǎn)業(yè)帶。促進產(chǎn)教融合、產(chǎn)城融合，推動具備條件的園區(qū)向城市綜合功能區(qū)轉型。深化園區(qū)管理體制和運行機制改革，推動園區(qū)管理去行政化，提升專業(yè)化運營水平。加強園區(qū)發(fā)展實績考核，強化考核結果運用。六、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已

48、無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產(chǎn)品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質量水平提

49、升到同類產(chǎn)品的領先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內領先地位。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按

50、其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己

51、的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二、

52、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。違反本

53、條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收

54、入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定

55、所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董

56、事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或因獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在24個月內仍然有效。但屬于保密內容的義務，在該內容成為公開信息前一直有效。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司