深圳市合資經(jīng)營企業(yè)章程

1、深圳市合資經(jīng)營企業(yè)章程 深圳市合資經(jīng)營企業(yè)章程 (本文本僅供參考。投資者可根據(jù)公司法、有關(guān)外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定和國家有關(guān)外商投資的其他規(guī)定進(jìn)行修訂) 第一章總則 第一條根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法、中華人民共和國公司法及中國其他有關(guān)法律規(guī)定，中國公司(以下簡稱甲方)和公司(以下簡稱乙方)與國(地區(qū))公司(以下簡稱丙方)于年月日簽訂合資經(jīng)營合同，組建了合資經(jīng)營企業(yè)，制訂本公司章程。 第二條合資經(jīng)營企業(yè)的名稱為：深圳有限公司(以下簡稱合營企業(yè))。 合營企業(yè)的法定地址為：廣東省深圳市區(qū)路號。 第三條合營各方的名稱、法定地址、法定代表分別為： 甲方：(中國)公司 法定地址為

2、：省市區(qū)路號 法定代表姓名：，職務(wù)，國籍： 乙方：國(或地區(qū))公司 注冊地址為：(國)(或地區(qū)) 法定代表姓名：，職務(wù)：，國籍： 丙方： 第四條合營企業(yè)為有限責(zé)任公司。 第五條合營企業(yè)為中國法人，應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國的法律、行政法規(guī)，并受中國法律的管轄和保護(hù)。 第二章宗旨、經(jīng)營范圍 第六條合營企業(yè)宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，促進(jìn)中國國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，獲取滿意的回報(bào)。 第七條合營企業(yè)經(jīng)營范圍： 第八條合營企業(yè)的環(huán)保方案、消防安全措施，必須經(jīng)深圳市環(huán)境保護(hù)部門、消防管理部門審核批準(zhǔn)。 第三章投資總額和注冊資本 第九條合營企業(yè)的投資總額為人民幣(注:或合營各方商定的其他幣種)萬元。 第十

3、條合營企業(yè)的注冊資本為人民幣(注:或合營各方商定的其他幣種)萬元。其中： 甲方出資萬元，占%; 乙方出資.萬元，占%; 丙方 (注:本條應(yīng)與合同中相應(yīng)條款相同，并參照合同同條注解) 第十一條合營各方以下列方式出資 甲方： 現(xiàn)金萬元 實(shí)物(機(jī)器設(shè)備)萬元 土地使用權(quán)萬元 知識(shí)產(chǎn)權(quán)萬元 乙方： 現(xiàn)金萬元 實(shí)物(機(jī)器設(shè)備)萬元 知識(shí)產(chǎn)權(quán)萬元 丙方： (注：本條應(yīng)與合同中相應(yīng)條款相同，并參照合同同條注解) 第十二條合營企業(yè)注冊資本由合營各方按其出資比例分期同步繳付，每期繳付出資的方式和數(shù)額如下： (注：合營各方繳付出資應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。合同中規(guī)定一次繳清全部出資的，合營各方應(yīng)當(dāng)從營業(yè)執(zhí)照簽

4、發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)繳清;分期繳付出資的，合營各方第一期出資額不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，并應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)繳清，其余部分在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳清;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳清。) 第十三條合營各方繳付出資額后三十天內(nèi)，應(yīng)要求中國的注冊會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，合營企業(yè)據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容包括：合營企業(yè)名稱，成立日期，合營者名稱，合營各方出資內(nèi)容及其有關(guān)附件，出資額，出資日期，出資證明書的編號及核發(fā)日期等。出資證明應(yīng)當(dāng)報(bào)原審批機(jī)關(guān)和工商管理部門備案。 第十四條合營企業(yè)在合營期內(nèi)不得減少注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)

5、營規(guī)模等發(fā)生變化確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 第十五條合營一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，且合營他方有優(yōu)先購買權(quán);合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。 第四章董事會(huì) 第十六條合營企業(yè)設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十七條董事會(huì)決定合營企業(yè)的一切重大事宜，其主要職權(quán)： (1)制定和修改組織機(jī)構(gòu)表和人事計(jì)劃; (2)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他等高級管理人員，并決定他們的權(quán)利、義務(wù)和薪酬; (3)制定合營企業(yè)的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營方案和籌建(基建)實(shí)施計(jì)劃，審批總經(jīng)理或管理部門提出的重要報(bào)告; (4)修訂合

6、營企業(yè)章程; (5)審查經(jīng)營狀況，批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算(包括資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書等); (6)決定企業(yè)發(fā)展基金、儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金的提留方案; (7)決定年度利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)辦法; (8)通過合營企業(yè)的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度; (9)決定合營企業(yè)合并、分立、注冊資本增減、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、延期、中止和解散; (10)負(fù)責(zé)合營企業(yè)中止或期滿的清算工作; (11)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。 第十八條董事會(huì)由(3-13人)名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事任期三年，經(jīng)委派方委派可以連任。 第十九條董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長人，董事長由方委派，副董事長由方委派。合營各方

7、在委派和更換董事人選時(shí)，須書面通知董事會(huì)。 第二十條合營企業(yè)法定代表人由董事長擔(dān)任。 第二十一條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議原則上在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。 第二十二條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)由副董事長召集并主持。 第二十三條董事長應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開前天發(fā)出召集會(huì)議的書面通知，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。 第二十四條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以出具委托書委托代表出席，但一名代表不能同時(shí)擔(dān)任兩名或以上的名額。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。 第二十五條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二以上，不

8、夠三分之二以上人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。 第二十六條董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席會(huì)議的董事簽字(代理人出席的，由代理人簽字)。記錄文字一般使用中文,也可中文、英文同時(shí)使用。會(huì)議記錄及決議文件，經(jīng)與會(huì)代表簽字后，由合營企業(yè)抄送全體董事，并連同會(huì)議期間收到的委托書一并存檔，由董事會(huì)指定專人保管，在合資經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。 董事會(huì)休會(huì)期間需經(jīng)董事會(huì)決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出決議。按董事書面表決作出的決議，與董事會(huì)會(huì)議作出的決議具有同等效力。 第二十七條下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)的董事一致通過： (l)合營企業(yè)章程的修改和補(bǔ)充; (2)合營企業(yè)的中止、解散;

9、 (3)合營企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或者調(diào)整; (4)合營企業(yè)的資產(chǎn)抵押; (5)合營企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;合營企業(yè)的分立或變更組織形式。 第二十八條除第二十七條以外的其他事項(xiàng)，須經(jīng)出席董事會(huì)三分之二以上(或超過半數(shù))的董事通過。(注：應(yīng)選擇一種方式) 第五章管理部門 第二十九條合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理部門，具體機(jī)構(gòu)設(shè)置由董事會(huì)議決定。 第三十條合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人，均由董事會(huì)聘請。首屆總經(jīng)理由方推薦，副總經(jīng)理由方推薦。 第三十一條總經(jīng)理直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)，組織實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決定，主持合營企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

10、 第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為年,經(jīng)董事會(huì)聘請，可以連任。經(jīng)董事會(huì)聘請，董事長、副董事長、董事可兼任合營企業(yè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職務(wù)。 第三十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理必須是常住合營企業(yè)住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的正副總經(jīng)理或其他高級職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。 所有工作人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議或依合營企業(yè)的管理規(guī)章，可隨時(shí)解聘;對造成合營企業(yè)經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的，要追究經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。 第六章監(jiān)事會(huì) (注:規(guī)模較小的公司可設(shè)1-2名監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會(huì)) 第三十四條合營企業(yè)設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)是合營企業(yè)的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。 第三十五條監(jiān)事會(huì)

11、在對合營企業(yè)監(jiān)督管理中，行使以下職權(quán)： 1、檢查公司財(cái)務(wù); 2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免建議; 3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正; 4、提議召開臨時(shí)董事會(huì)議，列席董事會(huì)并提出提案、質(zhì)詢和建議; 5、對違反公司法規(guī)定的董事、高級管理人員提起訴訟; 6、對公司經(jīng)營情況進(jìn)行調(diào)查。 第三十六條監(jiān)事會(huì)由名監(jiān)事組成(不得少于3人)，其中甲方委派名，乙方委派名，公司職工代表名(比例不得低于三分之一)。監(jiān)事的任期為每屆東莞三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員

12、不得兼任監(jiān)事。 第三十七條監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第三十八條監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席監(jiān)事簽字。 第七章勞動(dòng)、稅務(wù)、財(cái)務(wù)、外匯收支、審計(jì)、統(tǒng)計(jì)、環(huán)保 第三十九條按照中華人民共和國勞動(dòng)合同法及國家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定，合營企業(yè)職工的錄用、辭退、報(bào)酬、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)與合營企業(yè)的工會(huì)組織集體或

13、職工個(gè)人依法訂立的勞動(dòng)合同中加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)深圳市勞動(dòng)局備案，并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。 第四十條合營企業(yè)職工依照中華人民共和國工會(huì)法建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。合營企業(yè)應(yīng)為本企業(yè)工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。 第四十一條合營企業(yè)以及合營企業(yè)的職工按照中華人民共和國企業(yè)所得稅法及有關(guān)規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅款和個(gè)人所得稅。 第四十二條合營企業(yè)依照中國法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)的情況，建立本企業(yè)的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。 第四十三條合營企業(yè)的一切外匯事宜，均按照中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。 第四十四條合營

14、企業(yè)每一會(huì)計(jì)年度終了編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)中國注冊的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 第四十五條外國合營者獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算后的資金，可依照外匯管理有關(guān)規(guī)定自由匯出。 第四十六條合營企業(yè)的外籍職工和臺(tái)、港、澳職工的工資和其他的合法收益，依法納稅后，減去在中國境內(nèi)的花費(fèi)，其剩余部分，可按國家有關(guān)規(guī)定購匯匯出。 第四十七條合營企業(yè)依照中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法及中國外商投資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表。 第四十八條合營企業(yè)按中華人民共和國環(huán)境保護(hù)法的規(guī)定，承擔(dān)在環(huán)境保護(hù)方面的義務(wù)和責(zé)任，并落實(shí)防治環(huán)境污染的措施。 第八章利潤分配 第四十九條合營企業(yè)按法律規(guī)定提取法定公積金。法定公積

15、金在合營企業(yè)依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例為當(dāng)年利潤的百分之十。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 第五十條合營企業(yè)依法繳納所得稅、彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后的利潤，按合營各方出資額在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。 第五十一條合營企業(yè)每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。 第五十二條合營企業(yè)上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。 第九章期限、終止、清算 第五十三條合營企業(yè)合營期限為年,自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第五十四條合營各方如一致同意延長合營期限

16、，合營企業(yè)應(yīng)在距合營期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)關(guān)提出申請。經(jīng)批準(zhǔn)后，合營企業(yè)應(yīng)向工商、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。 第五十五條合營各方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營合同。 合營企業(yè)提前終止合營合同，須由董事會(huì)作出決議，并報(bào)送原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 第五十六條合營企業(yè)因下列情形之一出現(xiàn)時(shí)解散： 1、合營期限屆滿; 2、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，或因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無力繼續(xù)經(jīng)營; 3、合營一方或數(shù)方不履行合營企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營; 4、合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途; 5、合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。 6、合營企業(yè)

17、違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉。 本條第2、4、5項(xiàng)所列情形發(fā)生，應(yīng)當(dāng)由合營企業(yè)的董事會(huì)作出決定，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。在本條3項(xiàng)所列情形下，應(yīng)由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任。 第五十七條合營企業(yè)合營期滿或提前終止合營時(shí)，應(yīng)及時(shí)公告，并按照公司法及外商投資法律、行政法規(guī)的相關(guān)法規(guī)進(jìn)行清算。在清算完結(jié)前，投資者不得將合營企業(yè)的資金匯出或攜帶出境，不得自行處理合營企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。 第五十八條清算委員會(huì)的任務(wù)是對合營企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄、制定清算方案，提請董事會(huì)通過后執(zhí)行。 第五十九條清算期間，清算委員會(huì)代表合營企業(yè)起訴和應(yīng)訴。 第六十條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從

18、合營公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第六十一條清算時(shí)，清算委員會(huì)對合營企業(yè)的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)帳面折舊程度，參考當(dāng)時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。 第六十二條合營企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)按照合營各方的出資比例進(jìn)行分配。 第六十三條合營企業(yè)的清算工作結(jié)束后，由清算委員會(huì)提出清算結(jié)束報(bào)告，提交董事會(huì)確認(rèn)后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)備案。并向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對外公告。 第六十四條合營公司解散后，各種帳冊及文件應(yīng)由原境內(nèi)投資者保存。 第十章規(guī)章制度 第六十五條合營企業(yè)通過董事會(huì)制定的規(guī)章制度有： 1、經(jīng)營管理制度，包括管理部門的職權(quán)與工作規(guī)程; 2、職工守則; 3、勞動(dòng)工資制度; 4、職工考勤、升級與獎(jiǎng)懲制度 5、職工福利制度; 6、財(cái)務(wù)制度; 7、公司解散時(shí)的清算程序 8、其他必要的規(guī)章制度。 第十一章附則 第六十六條本章程的修改和補(bǔ)充，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事一致通過，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。 第六十七條本章程用中文書寫。(注：也可同時(shí)用另一種文字書寫) 第六十八條本章程如與