《國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引》述評

1、國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引述評    為規(guī)范國有商業(yè)銀行公司治理改革，確保股份制改造取得實效，中國銀監(jiān)會今年4月18日發(fā)布了國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引(銀監(jiān)發(fā)2006)22號，以下簡稱指引)，針對中國工商銀行。中國農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、中國建設(shè)銀行和交通銀行等五家國有商業(yè)銀行，提出了加強(qiáng)和改善公司治理的目標(biāo)要求以及相關(guān)監(jiān)管指引。一、指引出臺的背景國有商業(yè)銀行股份制改革是近幾年我國銀行業(yè)改革發(fā)展的一部重頭戲.其改革的成功與否直接關(guān)系到我國經(jīng)濟(jì)金融發(fā)展的全局。在國有商業(yè)銀行股份制改革初期，為指導(dǎo)中國銀行和中國建設(shè)銀行進(jìn)行股份制改革試點(diǎn)，中國銀監(jiān)

2、會于2004年3月11日發(fā)布了中國銀行、中國建設(shè)銀行公司治理改革與監(jiān)管指引(以下簡稱中建行指引)，對股份制改革的核心問題公司治理改革以及相關(guān)的監(jiān)管要求進(jìn)行了規(guī)定。隨著中國建設(shè)銀行和中國銀行分別于2005年10月和 2006年6月在香港成功上市，中國工商銀行也將于年內(nèi)在香港上市，國有商業(yè)銀行股份制改革工作已取得階段性成果。根據(jù)這一新的形勢和要求，中國銀監(jiān)會專門研究制定了指引。指引取代了中建行指引，適用于工，農(nóng)，中，建，交五家國有商業(yè)銀行，并在中建行指引的基礎(chǔ)上，更為具體，全面地提出了建立健全公司治理機(jī)制的要求，明確了對國有商業(yè)銀行股份制改革成果進(jìn)行評估和監(jiān)測的指標(biāo)。指引的發(fā)布執(zhí)行，對于進(jìn)一步推動

3、國有商業(yè)銀行股份制改革深入發(fā)展，督促和規(guī)范國有商業(yè)銀行盡快健全公司治理機(jī)制，不斷改善和提高公司治理水平具有重要的指導(dǎo)意義。二、指引的主要內(nèi)容指引共五章28條，包括總則，公司治理、評估與監(jiān)測指標(biāo)、檢查與報告和附則等內(nèi)容。指引的重要內(nèi)容主要體現(xiàn)在以下四個方面：(一)公司治理改革的總體目標(biāo)指引明確了國有商業(yè)銀行公司治理改革的總體目標(biāo)，即以改革管理體制.完善治理結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制、提高經(jīng)營績效為中心，將國有商業(yè)銀行逐步建設(shè)成為資本充足、內(nèi)控嚴(yán)密、運(yùn)營安全、服務(wù)和效益良好、具有國際競爭力的現(xiàn)代化股份制商業(yè)銀行。(二)公司治理機(jī)制完善公司治理是國有商業(yè)銀行改革的核心和關(guān)鍵，指引用較多的篇幅，對國有商業(yè)銀行

4、公司治理提出了要求。主要包括建立規(guī)范的三會制度。多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)。制定中長期發(fā)展戰(zhàn)略，加強(qiáng)風(fēng)險管理和合規(guī)建設(shè)，整合業(yè)務(wù)流程和管理流程。實施審慎的財務(wù)會計制度和信息披露制度。加強(qiáng)信息科技建設(shè)。推進(jìn)人力資源制度改革，落實金融人才戰(zhàn)略等內(nèi)容。1.建立規(guī)范的三會和高級管理層制度，建立科學(xué)的權(quán)力制衡，責(zé)任約束和利益激勵機(jī)制。指引要求國有商業(yè)銀行根據(jù)公司法的要求，設(shè)立股東大會、董事會，監(jiān)事會(簡稱“三會”)和高級管理層，建立科學(xué)高效的決策，執(zhí)行和監(jiān)督機(jī)制；制定銀行章程和詳細(xì)的三會議事規(guī)則；建立董事，監(jiān)事及高級管理人員的忠實和勤勉盡職履職制度和人員聘任，績效評價和激勵約束機(jī)制等。此外，指引還特別指出國有商業(yè)

5、銀行應(yīng)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，遵循誠實信用及公允原則，全面，真實地披露關(guān)聯(lián)交易。2.引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，建立多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)。指引要求國有商業(yè)銀行建立多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，并提出了引進(jìn)戰(zhàn)略投資者應(yīng)遵循“長期持股，優(yōu)化治理，業(yè)務(wù)合作和競爭回避”的原則要求，以提升銀行自身公司治理及經(jīng)營管理水平。根據(jù)指引第六條的規(guī)定，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者應(yīng)堅持如下標(biāo)準(zhǔn)：一是戰(zhàn)略投資者的持股比例原則上不低于5%；二是戰(zhàn)略投資者的股權(quán)持有期從交割之日起應(yīng)當(dāng)在3年以上：三是在參與管理方面，戰(zhàn)略投資者原則上應(yīng)當(dāng)向銀行派出董事，特別是鼓勵派出有經(jīng)驗的高級管理人才，直接傳播管理經(jīng)驗；四是戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)有豐富的金融業(yè)管理背景。成熟的金融業(yè)管理經(jīng)驗、技術(shù)

6、和良好的合作意愿；五是商業(yè)銀行性質(zhì)的戰(zhàn)略投資者，投資國有商業(yè)銀行不宜超過兩家。3.加強(qiáng)風(fēng)險管理和合規(guī)建設(shè)。針對商業(yè)銀行風(fēng)險管理、穩(wěn)健經(jīng)營的特殊要求，指引第八條規(guī)定，國有商業(yè)銀行應(yīng)建立和完善包括信用風(fēng)險、市場風(fēng)險，操作風(fēng)險等在內(nèi)的風(fēng)險管理體系，建立規(guī)范的內(nèi)部控制監(jiān)督體系，運(yùn)用國際先進(jìn)的風(fēng)險管理技術(shù)，提高內(nèi)控管理水平。與此同時，在合規(guī)建設(shè)方面，國有商業(yè)銀行應(yīng)明確董事會和高級管理層在合規(guī)風(fēng)險管理中的具體職責(zé)，建立和完善合規(guī)風(fēng)險管理框架。4.實施審慎的財務(wù)會計制度和市場化的信息披露制度。適應(yīng)現(xiàn)代化金融企業(yè)和上市公司的要求，國有商業(yè)銀行應(yīng)建立審慎的財務(wù)會計制度和市場化的信息披露制度。指引第10條規(guī)定，商

7、業(yè)銀行應(yīng)建立完善的會計核算體系，積極嘗試與國際會計準(zhǔn)則接軌，創(chuàng)建以全面預(yù)算管理為手段、以全面成本管理為主要內(nèi)容的財務(wù)運(yùn)行機(jī)制。同時，應(yīng)加強(qiáng)信息披露工作，發(fā)揮市場的監(jiān)督約束作用，真實，全面，準(zhǔn)確的披露財務(wù)信息及其他信息，提高經(jīng)營管理的透明度。5.建立市場化的人力資源管理體制，落實金融人才戰(zhàn)略。根據(jù)現(xiàn)代金融企業(yè)人力資源管理的要求，指引要求國有商業(yè)銀行積極穩(wěn)妥地推進(jìn)人力資源制度改革，引入競爭機(jī)制，取消行政級別，實行以聘任為主的任免制度，改革薪酬模式，建立健全業(yè)績指標(biāo)體系并嚴(yán)格評估程序。同時，國有商業(yè)銀行應(yīng)有針對性地加大培訓(xùn)力度，重視培訓(xùn)體系建設(shè)，重視中高級經(jīng)營管理人才隊伍的培養(yǎng)，通過市場化方式做好關(guān)

8、鍵崗位人才的引進(jìn)工作。(三)評估與監(jiān)測指標(biāo)作為銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，中國銀監(jiān)會在指引中明確了對國有商業(yè)銀行股份制改革進(jìn)行評估和監(jiān)測的指標(biāo)。主要包括經(jīng)營績效類。資產(chǎn)質(zhì)量類和審慎經(jīng)營類三類指標(biāo)和七項具體指標(biāo)。1.經(jīng)營績效類指標(biāo)。經(jīng)營績效類指標(biāo)包括總資產(chǎn)凈回報率，股本凈回報率和成本收入比三項指標(biāo)。指引要求國有商業(yè)銀行總資產(chǎn)凈回報率在財務(wù)重組完成次年度應(yīng)達(dá)到0.6%，三年內(nèi)達(dá)到國際良好水準(zhǔn)；股本凈回報率在財務(wù)重組完成次年度應(yīng)達(dá)到11%，之后逐年提高到13%以上；成本收入比從財務(wù)重組次年起應(yīng)控制在35%-45%之間。2.資產(chǎn)質(zhì)量類指標(biāo)。資產(chǎn)質(zhì)量類指標(biāo)主要是指不良貸款比例。指引要求國有商業(yè)銀行應(yīng)嚴(yán)格按照五級

9、分類標(biāo)準(zhǔn)對信貸類資產(chǎn)進(jìn)行分類，并按五級分類口徑對信貸類資產(chǎn)的質(zhì)量進(jìn)行評估，財務(wù)重組后應(yīng)將不良貸款比例持續(xù)控制在 5%以下。3.審慎經(jīng)營類指標(biāo)。審慎經(jīng)營類指標(biāo)包括資本充足率，大額風(fēng)險集中度和不良貸款撥備覆蓋率。國有商業(yè)銀行應(yīng)嚴(yán)格按照商業(yè)銀行資本充足率管理辦法等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資本管理，財務(wù)重組后資本充足率應(yīng)持續(xù)保持在8%以上；應(yīng)嚴(yán)格控制對同一借款人授信的集中風(fēng)險，對同一借款人的貸款余額與本行資本余額的比例不得超過10%；在財務(wù)重組完成當(dāng)年不良貸款撥備覆蓋率應(yīng)不低于60%，之后在確保財務(wù)穩(wěn)健的前提下逐年提高該比例，爭取在五年內(nèi)達(dá)到100%。(四)檢查與報告指引明確，中國銀監(jiān)會對國有商業(yè)銀行股份制改革進(jìn)

10、行監(jiān)測，要求國有商業(yè)銀行嚴(yán)格按照改革目標(biāo)和任務(wù)要求，細(xì)化公司治理方案，實行嚴(yán)格的目標(biāo)管理，通過嚴(yán)格的考評驗收對每個階段的工作做出評價，并及時向中國銀監(jiān)會報告。中國銀監(jiān)會將根據(jù)評估監(jiān)測情況對國有商業(yè)銀行股份制改革工作進(jìn)行及時督導(dǎo)，并對其公司治理情況和各項評估及監(jiān)測指標(biāo)以適當(dāng)方式予以披露。三、執(zhí)行指引需注意的問題指引是促進(jìn)國有商業(yè)銀行股份制改革取得實效的監(jiān)管性文件，在執(zhí)行過程中應(yīng)重點(diǎn)注意以下問題：第一，依法構(gòu)建有效的公司治理機(jī)制。指引用大段文字強(qiáng)調(diào)“三會”和高級管理層應(yīng)當(dāng)實現(xiàn)權(quán)、責(zé)、利的有機(jī)結(jié)合，各方獨(dú)立運(yùn)作，有效制衡，并強(qiáng)調(diào)建立科學(xué)的決策體系及內(nèi)控，風(fēng)險管理機(jī)制。因此，國有商業(yè)銀行在依法構(gòu)建有效的公司治理機(jī)制過程中應(yīng)當(dāng)充分考慮和遵循指引的有關(guān)要求。第二，建立健全相關(guān)的規(guī)章制度。國有商業(yè)銀行完成股份制改革后，應(yīng)當(dāng)建立符合監(jiān)管法規(guī)要求的相應(yīng)制度；公開發(fā)行上市后必須按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)和要求，構(gòu)建審慎的會計制度，完善關(guān)聯(lián)交易管理規(guī)章，健全信息披露制度。第三，確保符合資本充足率要求。指引要求國有商業(yè)銀行必須嚴(yán)格按照商業(yè)銀行資本充足率管理辦法等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資本管理，并強(qiáng)調(diào)國有商業(yè)銀行應(yīng)在財務(wù)重組后將資本充足率持續(xù)保持在8%以上。嚴(yán)格遵循資本充足率的