內(nèi)部研發(fā)費用費用化還是資本化的標準以及案例解析

1、新的會計準則允許企業(yè)研發(fā)過程的支出可以計入資產(chǎn)科目而不影響損益，這是會計制度的一大進步，也能夠在一定程度上鼓勵企業(yè)自主創(chuàng)新?？墒?，在企業(yè)首發(fā)上市的發(fā)行審核中，該問題卻并非如此單純?！景咐闆r】一、三五互聯(lián)1、報告期內(nèi)公司資本化開發(fā)支出的具體項目明細構(gòu)成報告期內(nèi)，公司資本化開發(fā)支出的具體項目明細構(gòu)成如下：單位：萬元2、各項目開發(fā)費用資本化的確認依據(jù)和時點公司研發(fā)活動的特點是以成熟的市場需求與技術(shù)為依托進行開發(fā)。通過前期調(diào)研對市場需求及產(chǎn)品競爭力進行分析，公司對項目的技術(shù)可行性與成熟性進行論證，對完成可行性論證的項目予以立項，確定項目實施方案。由于公司予以立項的研發(fā)項目都是經(jīng)可行性論證具有廣泛市場

2、需求，并以技術(shù)可行性為依托而進行的，因此開發(fā)項目在通過前期市場調(diào)研和項目可行性論證，并報經(jīng)公司批準立項后即進入開發(fā)階段，能夠同時滿足以下資本化的五個條件：第一，完成該無形資產(chǎn)以使其能夠使用或出售在技術(shù)上具有可行性；第二，具有完成該無形資產(chǎn)并使用或出售的意圖；第三，無形資產(chǎn)產(chǎn)生經(jīng)濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產(chǎn)生產(chǎn)的產(chǎn)品存在市場或無形資產(chǎn)自身存在市場，無形資產(chǎn)將在內(nèi)部使用的，應(yīng)當證明其有用性；第四，有足夠的技術(shù)、財務(wù)資源和其他資源支持，以完成該無形資產(chǎn)的開發(fā)，并有能力使用或出售該無形資產(chǎn)；第五，歸屬于該無形資產(chǎn)開發(fā)階段的支出能夠可靠地計量。公司報告期內(nèi)資本化的開發(fā)項目共有8個，其中，即時

3、通訊系統(tǒng)（IM）、客戶關(guān)系管理系統(tǒng)（CRM）、智能網(wǎng)站發(fā)布系統(tǒng)三個項目的資本化金額合計為 868.62萬元，占全部資本化金額的87.56%。以這三個項目為例具體說明資本化的依據(jù)和時點如下：（1）即時通訊系統(tǒng)（IM） 資本化確認的依據(jù)a、該項目使用 c+作為開發(fā)語言，Qt 作為開發(fā)框架，Qt 是一套基于 C+語言的成熟類庫，用面向?qū)ο蟮乃枷虢M織，支持多平臺，有“一次編寫，到處編譯”的特點，編譯出來的程序可以運行于 Win32，Linux，Solaris 及 Mac OS X 之下。1996年開始，Qt 正式進入商業(yè)領(lǐng)域，成為世界范圍內(nèi)數(shù)千種成功的應(yīng)用程序的基礎(chǔ)，整個系統(tǒng)技術(shù)成熟、穩(wěn)定。b、即時通

4、訊系統(tǒng)35EQ是一款企業(yè)級即時通訊工具和企業(yè)管理綜合應(yīng)用平臺，將廣泛應(yīng)用于企業(yè)內(nèi)部即時通訊和內(nèi)部管理，公司計劃通過 35EQ 整合推廣公司的企業(yè)郵箱、OA、CRM 等產(chǎn)品。c、2008年中國企業(yè)即時通訊市場終端用戶規(guī)模達到2236萬人，與2007年的1813萬人相比，同比增長23.3%，市場增量迅猛，具有良好的發(fā)展?jié)摿Α、該項目預算約722萬元，以公司的財務(wù)能力、技術(shù)能力和整體整合營銷能力，足以完成該項目的開發(fā)并推向市場，實現(xiàn)公司旗下產(chǎn)品的整合銷售。e、公司設(shè)立專門的研發(fā)中心負責產(chǎn)品的研發(fā)，并獨立核算各部門的費用，開發(fā)支出按具體開發(fā)項目準確核算。該項目研發(fā)投入主要是開發(fā)人員的工資、福利和辦公

5、費等費用，按照公司研發(fā)控制體系和會計核算體系，可以進行可靠計量和獨立核算。 資本化確認的時點經(jīng)過前期市場調(diào)研和項目可行性論證，報經(jīng)公司批準立項，2006 年 11 月項目開發(fā)啟動，項目開發(fā)周期為 2006 年 11 月至 2009 年 6 月。自 2007 年 1 月 1 日起發(fā)生的開發(fā)費用按新會計準則計入開發(fā)支出，予以資本化。（2）客戶關(guān)系管理系統(tǒng)（CRM）資本化確認的依據(jù)a、項目技術(shù)的成熟程度：CRM 項目采用的核心技術(shù)包括 2.0、xml、xsl、WebServices、數(shù)據(jù)倉庫和數(shù)據(jù)挖掘等主流技術(shù)，同時結(jié)合了 Ajax、SOA 等流行于 SaaS 模式下的技術(shù)，這些技術(shù)都是成熟的技術(shù)。

6、CRM 項目在采用成熟主流技術(shù)的同時還適當采用了超前的技術(shù)，進展情況良好?？傮w上 CRM 項目的技術(shù)是成熟的，主要的工作在于如何把傳統(tǒng)的產(chǎn)品開發(fā)模式轉(zhuǎn)變到 SaaS 開發(fā)模式。b、CRM 項目是公司在接觸客戶、了解客戶需求，并結(jié)合公司整體產(chǎn)品戰(zhàn)略的決定研發(fā)的一個戰(zhàn)略性產(chǎn)品，研發(fā)成功后會立即投入市場銷售。c、根據(jù)CCID研究表明，SaaS模式下的CRM產(chǎn)品2008年的市場規(guī)模約為1.04億元，預計 2011 年將達到約 2.49 億元，三年復合增長率約為 33.78%，且增長率保持逐年提高的態(tài)勢，平均每年增長率比前一年提高 5.1 個百分點，具有良好的市場前景。d、該項目投資預算約 318 萬元

7、，根據(jù)目前的項目進度和公司的財務(wù)能力、技術(shù)能力，公司有足夠的能力完成該項目的開發(fā)并推向市場銷售。e、公司設(shè)立專門的研發(fā)中心負責產(chǎn)品的研發(fā)，并獨立核算各部門的費用，開發(fā)支出按具體開發(fā)項目準確核算。該項目研發(fā)投入主要是開發(fā)人員的工資、福利和辦公費等費用，按照公司研發(fā)控制體系和會計核算體系，可以進行可靠計量和獨立核算。資本化確認的時點經(jīng)過前期市場調(diào)研和項目可行性論證，報經(jīng)公司批準立項， 2006年12月1日項目開發(fā)啟動，項目開發(fā)周期為 2006年 12 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。自2007 年 1 月 1 日起發(fā)生的開發(fā)費用按新會計準則計入開發(fā)支出，予以資本化。（3）智能網(wǎng)站發(fā)

8、布系統(tǒng) 資本化確認的依據(jù)a、智能網(wǎng)站發(fā)布系統(tǒng)是采用 框架，開發(fā)語言是 C#，該技術(shù)屬于成熟技術(shù)，目前該項目進展順利，不存在技術(shù)障礙。b、該項目是在公司網(wǎng)站定制業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上推出的網(wǎng)站 DIY 產(chǎn)品，可以滿足對價格比較敏感的客戶需求，目前已經(jīng)投向市場試銷售。c、企業(yè)網(wǎng)站的需求巨大，數(shù)量正在穩(wěn)步、快速的增長中，根據(jù) CNNIC 發(fā)布的第24次中國互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)發(fā)展狀況統(tǒng)計報告，截至 2009 年 6 月，中國的網(wǎng)站數(shù)達到 306 萬個，市場發(fā)展前景廣闊。d、公司設(shè)有專門的網(wǎng)頁設(shè)計中心和技術(shù)研發(fā)中心，專業(yè)網(wǎng)頁設(shè)計師逾 40 人，項目預算約 386 萬，以公司目前技術(shù)能力、財務(wù)資源和整體能力，足以完成該項目的

9、開發(fā)，并迅速推向市場銷售。e、該項目研發(fā)投入主要是開發(fā)人員的工資、福利和辦公費等費用，按照公司研發(fā)控制體系和會計核算體系，可以進行可靠計量和獨立核算。 資本化確認的時點通過前期市場調(diào)研和項目可行性論證，報經(jīng)公司批準立項，2008 年 12 月底項目開發(fā)啟動，項目開發(fā)周期為 2009 年 1 月至 2009 年 11 月。2009 年 1 月之前的研究費用在發(fā)生時計入當期損益，自 2009 年 1 月 1 日起發(fā)生的開發(fā)費用計入開發(fā)支出，予以資本化。（4）辦公自動化系統(tǒng)（OA3.0） 資本化確認的依據(jù)a、OA3.0 是基于 OA2.0 的基礎(chǔ)上優(yōu)化整合和新功能開發(fā)。系統(tǒng)采用 J2EE 的框架，使

10、用跨平臺的編程語言 java, 并結(jié)合了 Struts、Spring、Hibernate 等目前業(yè)界流行的 J2EE 開發(fā)模式，技術(shù)成熟度高。b、本公司的 OA 產(chǎn)品主要面向步入管理驅(qū)動階段的中小企業(yè)進行銷售，通過具有競爭力功能模塊和銷售策略占有市場。c、OA 是中國 SaaS 管理類軟件發(fā)展的重點，立項之前我公司已開發(fā)出 OA2.0版本。隨著中國經(jīng)濟和信息產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，信息化應(yīng)用水平的提高，OA 市場空間逐步擴大。d、該項目預算約 85 萬，以公司的財務(wù)能力、技術(shù)能力和整體整合營銷能力，足以完成該項目的開發(fā)并推向市場。e、公司設(shè)立專門的研發(fā)中心負責產(chǎn)品的研發(fā)，并獨立核算各部門的費用，開發(fā)支出按

11、具體開發(fā)項目準確核算。該項目研發(fā)投入主要是開發(fā)人員的工資、福利和辦公費等費用，按照公司研發(fā)控制體系和會計核算體系，可以進行可靠計量和獨立核算。 資本化確認的時點經(jīng)過前期市場調(diào)研和項目可行性論證，報經(jīng)公司批準立項，2006 年 10 月項目開發(fā)啟動，項目開發(fā)周期是 2006 年 10 月至 2007 年 6 月，自 2007 年 1 月 1 日起發(fā)生的開發(fā)費用按新會計準則計入開發(fā)支出，予以資本化。2007 年 6 月該項目已達到預定可使狀態(tài)，從開發(fā)支出結(jié)轉(zhuǎn)至無形資產(chǎn)。（5）反垃圾網(wǎng)管軟件資本化確認的依據(jù)a、反垃圾網(wǎng)關(guān)的開發(fā)平臺是 linux，開發(fā)語言是 C。本公司已成功開發(fā)多種互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)應(yīng)用軟件

12、，在軟件開發(fā)方面，有一批富有軟件開發(fā)與管理經(jīng)驗的技術(shù)人員，可以確保所開發(fā)產(chǎn)品的實用性和可靠性。b、公司計劃把該項目運用公司企業(yè)郵箱產(chǎn)品，通過提高本公司企業(yè)郵箱的銷量，來獲得收益。c、2008 年中國企業(yè)郵箱的產(chǎn)業(yè)規(guī)模為 6.10 億元，反垃圾是企業(yè)郵箱的重要指標，該項目大大提升了垃圾郵件辨別率，從而提高了本公司企業(yè)郵箱的市場競爭力，具有良好的市場前景。d、該項目預算約 55 萬，以公司的財務(wù)能力、技術(shù)能力和整體整合營銷能力，足以完成該項目的開發(fā)并整合應(yīng)用于公司的企業(yè)郵箱產(chǎn)品。e、公司設(shè)立專門的研發(fā)中心負責產(chǎn)品的研發(fā)，并獨立核算各部門的費用，開發(fā)支出按具體開發(fā)項目準確核算。該項目研發(fā)投入主要是開

13、發(fā)人員的工資、福利和辦公費等費用，按照公司研發(fā)控制體系和會計核算體系，可以進行可靠計量和獨立核算。 資本化確認的時點經(jīng)過前期市場調(diào)研和項目可行性論證，報經(jīng)公司批準立項，2006 年 11 月項目開發(fā)啟動，項目開發(fā)周期是 2006 年 11 月至 2008 年 10 月，自 2007 年 1 月 1日起發(fā)生的開發(fā)費用按新會計準則計入開發(fā)支出，予以資本化。2008 年 10 月該項目已達到預定可使狀態(tài)，從開發(fā)支出結(jié)轉(zhuǎn)至無形資產(chǎn)。（6）網(wǎng)絡(luò) U 盤項目 資本化確認的依據(jù)a、本項目的技術(shù)主要采用微軟的體系架構(gòu)，開發(fā)工具采用 Visual 2003，F(xiàn)ramework 采用.Net 1.1，開發(fā)語言采用

14、 c#，數(shù)據(jù)庫用 Sql server2000；利用 Webservice 技術(shù)提供各類物理磁盤文件、目錄進行操作的公用方法，同時采用三層結(jié)構(gòu)來組織整個系統(tǒng)；利用先進的 Ajax 和 Xml 技術(shù)，為用戶提供友好易用的軟件界面。項目整體上具有相當高的技術(shù)成熟度。b、該產(chǎn)品主要面向有網(wǎng)絡(luò)存儲需求的企業(yè)或個人進行銷售，以獲得銷售收入。c、據(jù) IResearch 預測，2006 年的網(wǎng)民數(shù)量將達到 1.3 億，對網(wǎng)絡(luò)存儲需求也日益增加。另一方面，硬件存儲設(shè)備的容量和速率也在不斷的提高，成本不斷降低。這些都為網(wǎng)絡(luò) U 盤市場創(chuàng)造著良好的發(fā)展時機。d、該項目預算約 32 萬，以公司的財務(wù)能力、技術(shù)能力和

15、整體整合營銷能力，足以完成該項目的開發(fā)并推向市場。e、公司設(shè)立專門的研發(fā)中心負責產(chǎn)品的研發(fā)，并獨立核算各部門的費用，開發(fā)支出按具體開發(fā)項目準確核算。該項目研發(fā)投入主要是開發(fā)人員的工資、福利和辦公費等費用，按照公司研發(fā)控制體系和會計核算體系，可以進行可靠計量和獨立核算。資本化確認的時點經(jīng)過前期市場調(diào)研和項目可行性論證，報經(jīng)公司批準立項，2006 年 11 月項目開發(fā)啟動，項目開發(fā)周期是 2006 年 11 月至 2007 年 7 月，自 2007 年 1 月1日起發(fā)生的開發(fā)費用按新會計準則計入開發(fā)支出，予以資本化。2007 年 7 月該項目已達到預定可使狀態(tài)，從開發(fā)支出結(jié)轉(zhuǎn)至無形資產(chǎn)。（7）在線

16、客服系統(tǒng)A、資本化確認的依據(jù)a、在線客服系統(tǒng)，服務(wù)端與 Web 端采用 ASP.NET 框架，使用 C#語言；客戶端是.NET3.0+wpf 框架，使用 C#語言。作為在線客服產(chǎn)品，以上開發(fā)模式在業(yè)界達到領(lǐng)先水平。b、在線客服的目標客戶是具有電子商務(wù)意識的企業(yè)或者經(jīng)營網(wǎng)購業(yè)務(wù)的個人，通過銷售獲得銷售收入。c、隨著電子商務(wù)市場的快速發(fā)展，越來越多的企業(yè)意識到在線客服工具的重要性，希望能夠利用這一工具，把每次網(wǎng)站訪問都轉(zhuǎn)化為銷售。因此，在線客服市場前景看好。d、該項目預算約 28 萬，以公司的財務(wù)能力、技術(shù)能力和整體整合營銷能力，足以完成該項目的開發(fā)并推向市場。e、公司設(shè)立專門的研發(fā)中心負責產(chǎn)品的

17、研發(fā)，并獨立核算各部門的費用，開發(fā)支出按具體開發(fā)項目準確核算。該項目研發(fā)投入主要是開發(fā)人員的工資、福利和辦公費等費用，按照公司研發(fā)控制體系和會計核算體系，可以進行可靠計量和獨立核算。資本化確認的時點經(jīng)過前期市場調(diào)研和項目可行性論證，報經(jīng)公司批準立項，2007 年 1 月項目開發(fā)啟動，項目開發(fā)周期是 2007 年 1 月至 2007 年 7 月，自 2007 年 1 月 1 日起發(fā)生的開發(fā)費用按新會計準則計入開發(fā)支出，予以資本化。2007 年 7 月該項目已達到預定可使狀態(tài)，從開發(fā)支出結(jié)轉(zhuǎn)至無形資產(chǎn)。（8）網(wǎng)站分析系統(tǒng)（LM）資本化確認的依據(jù)a、網(wǎng)站分析系統(tǒng) LM 采用的開發(fā)語言是 C 語言和匯

18、編語言，技術(shù)成熟度較高。b、該產(chǎn)品整合到網(wǎng)站建設(shè)業(yè)務(wù)中，以提升公司網(wǎng)站建設(shè)業(yè)務(wù)的市場競爭力。c、隨著網(wǎng)絡(luò)營銷整體水平的提高，專業(yè)化的網(wǎng)站流量分析軟件相對來說是個空白，市場需求和市場潛力巨大。d、該項目預算約 28 萬，以公司的財務(wù)能力、技術(shù)能力和整體整合營銷能力，足以完成該項目的開發(fā)并推向市場。e、公司設(shè)立專門的研發(fā)中心負責產(chǎn)品的研發(fā)，并獨立核算各部門的費用，開發(fā)支出按具體開發(fā)項目準確核算。該項目研發(fā)投入主要是開發(fā)人員的工資、福利和辦公費等費用，按照公司研發(fā)控制體系和會計核算體系，可以進行可靠計量和獨立核算。資本化確認的時點經(jīng)過前期市場調(diào)研和項目可行性論證，報經(jīng)公司批準立項，2007 年 1

19、月項目開發(fā)啟動，項目開發(fā)周期是 2007 年 1 月至 2007 年 6 月，自 2007 年 1 月 1 日起發(fā)生的開發(fā)費用按新會計準則計入開發(fā)支出，予以資本化。2007 年 6 月該項目已達到預定可使狀態(tài)，從開發(fā)支出結(jié)轉(zhuǎn)至無形資產(chǎn)。3、開發(fā)費用資本化導致的風險本公司為一家通過 SaaS 模式，依靠自主研發(fā)的應(yīng)用軟件系統(tǒng)，向中國中小企業(yè)客戶提供一攬子軟件應(yīng)用及服務(wù)的專業(yè)提供商。本公司已推出的產(chǎn)品在市場上擁有良好的口碑，試銷中的產(chǎn)品也已獲得客戶良好的反饋。從 2007 年 1 月 1日本公司開始實行新企業(yè)會計準則，內(nèi)部研究開發(fā)項目開發(fā)階段的支出，在滿足一定條件的情況下予以資本化，確認為無形資產(chǎn)

20、。如將來該開發(fā)費用資本化產(chǎn)生的無形資產(chǎn)預期不能為企業(yè)帶來經(jīng)濟利益，該無形資產(chǎn)將報廢并予以轉(zhuǎn)銷，其帳面價值轉(zhuǎn)作賬面損益，屆時將會相應(yīng)減少公司未來的凈利潤。因此本公司存在由于開發(fā)費用資本化而導致的財務(wù)風險。二、蘇州恒久1、研發(fā)費用情況公司最近三年及一期研發(fā)支出占營業(yè)收入的比例如下表：發(fā)行人2007、2008以及2009上半年開發(fā)支出資本化金額分別為123.69萬元、421.79萬元和184.62萬元，占當期凈利潤比重較大。2、主要處理在審核過程中，審核人員還是對該公司的資本化問題進行了重點關(guān)注：（1）請發(fā)行人對照會計準則補充披露開發(fā)支出資本化的具體依據(jù)及區(qū)分開發(fā)支出資本化和費用化的標準。（2）請保

21、薦機構(gòu)、申報會計師核查發(fā)行人報告期內(nèi)開發(fā)支出資本化處理是否符合會計準則規(guī)定的各項條件，并逐項發(fā)表明確意見。中介機構(gòu)在處理過程中：首先從公司開發(fā)費用資本化的具體依據(jù)及區(qū)分費用化和資本化的標準，包括公司制定的研究開發(fā)支出會計政策、報告期內(nèi)資本化項目的基本情況等方面進行補充說明；其次，保薦機構(gòu)、會計師對資本化處理是否符合準則規(guī)定的各項條件的核查情況兩個方面進行。最終的處理是取消資本化，回歸費用化。中介機構(gòu)取消資本化的調(diào)整既不屬于會計差錯也不屬于會計政策變更，而是審計機構(gòu)重新出具審計報告以替代原始審計報告。盡管該種調(diào)整得到了審核人員的認可，但是其一些后續(xù)的影響還是要重點關(guān)注。3、聯(lián)動影響（1）對股本的

22、影響2009 年 2 月，恒久有限整體變更為股份有限公司，原有股東以恒久有限截至 2009 年 1 月 31 日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn) 7,726.07 萬元出資，折成股本 6,000 萬元，股份有限公司設(shè)立時的股本已由公證天業(yè)于 2009年 2月 20日出具蘇公S2009B1009 號驗資報告予以驗證。因原開發(fā)支出資本化轉(zhuǎn)費用化處理及相應(yīng)遞延收益轉(zhuǎn)作當期損益處理，調(diào)整后 2009年 1月 31日凈資產(chǎn)為 82,957,729.51元，較整體變更時調(diào)整增加5,697,047.97 元，據(jù)此，該次會計處理調(diào)整未對公司股本產(chǎn)生影響，上述調(diào)整已由江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所有限公司于 2009年 11月 2

23、0日出具蘇公W2009E1157 號專項鑒證報告鑒證。 截至 2009 年 9 月 30 日，公司股本總額為 6,000 萬元。（2）對資本公積的影響根據(jù) 2009 年 12 月 5 日臨時股東會決議，上述因原開發(fā)支出資本化轉(zhuǎn)費用化處理及相應(yīng)遞延收益轉(zhuǎn)作當期損益處理調(diào)整增加的凈資產(chǎn) 5,697,047.97 元，在公司凈資產(chǎn)折股過程中作為凈資產(chǎn)超過股本部分增加資本公積處理。調(diào)整后截至2009 年 1 月 31 日止公司的資本公積為 2,295.77 萬元。 截至 2009 年 9 月 30 日，資本公積余額為 2,295.77 萬元。（3）超額分配股利的返還情況因?qū)蟾嫫趦?nèi)開發(fā)支出資本化調(diào)整沖

24、回及相應(yīng)遞延收益轉(zhuǎn)作當期損益處理而對財務(wù)報表相關(guān)科目進行調(diào)整，經(jīng)江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所有限公司出具的“蘇公 W2009E1157”專項鑒證報告確認，調(diào)整后公司截至 2009 年 6 月 30日的可供分配利潤為 947.82 萬元，即公司實際分配的 960 萬元股利超出了股利分配基準日的未分配利潤余額 12.18 萬元。2009 年 12 月 5 日，公司召開 2009 年第三次臨時股東大會，通過同意公司全體股東將超出分配的該部分利潤返還公司的決議。2009 年 12 月 8 日，需返還的 12.18 萬元已由公司控股股東余榮清返還并由其代公司其他股東先行墊還。2009 年 12 月 20 日

25、，余榮清出具關(guān)于代蘇州恒久光電科技股份有限公司其他股東向公司墊還多分配的利潤的承諾書，承諾：如果公司其他股東拒絕償還其代為墊還的多分配的利潤，其將自行承擔因代其他股東墊還給公司該部分多分配的利潤而遭受的損失，并保證不以任何形式向公司其他股東行使追索權(quán)利。保薦人經(jīng)核查認為：發(fā)行人針對超額股利分配事宜的處理程序規(guī)范、合理，發(fā)行人股東對返還所得超額分配部分的股利不存在爭議，不存在發(fā)行人現(xiàn)有股東獲得超額利潤分配而侵害發(fā)行后新增投資者利益的情況，對發(fā)行人本次發(fā)行上市不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。發(fā)行人律師經(jīng)核查認為，發(fā)行人控股股東余榮清已向發(fā)行人足額返還并代發(fā)行人其他股東向發(fā)行人足額墊還了超額分配的股利；發(fā)行人股東

26、將超額分配的股利退還給發(fā)行人履行了必要的法律程序，不存在潛在糾紛及侵害發(fā)行后新增社會公眾投資者利益的情形，對發(fā)行人本次發(fā)行上市不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。三、朗科科技公司專利主要包括閃存應(yīng)用及移動存儲領(lǐng)域相關(guān)專利和控制芯片系列專利。其中，僅控制芯片系列專利存在開發(fā)支出資本化的情形?；诳刂菩酒盗袑＠境晒ρ邪l(fā)出優(yōu)芯 1 號、2 號、3 號、4 號、5 號產(chǎn)品，并正在積極研發(fā)優(yōu)芯 6 號，實施新會計準則后，公司對開發(fā)該系列專利中符合條件的相關(guān)費用，列入無形資產(chǎn)開發(fā)支出并予以資本化；而閃存應(yīng)用及移動存儲領(lǐng)域相關(guān)系列專利共同構(gòu)成公司“專利池”，且可被廣泛應(yīng)用于閃存盤、手機、電視、固態(tài)硬盤等各領(lǐng)域，而單項

27、專利通常難以與具體產(chǎn)品一一對應(yīng)，遵循謹慎性原則，開發(fā)該系列專利的相關(guān)費用如人工費、材料費等于實際發(fā)生時計入當期費用，僅申請專利的申請費、注冊費等計入無形資產(chǎn)。1、開發(fā)支出資本化的背景優(yōu)芯系列控制芯片是公司閃存應(yīng)用及移動存儲產(chǎn)品的核心部件，控制芯片決定了閃存應(yīng)用及移動存儲產(chǎn)品的功能、性能、成本、可靠性等諸多關(guān)鍵指標。開展閃存應(yīng)用及移動存儲產(chǎn)品控制芯片技術(shù)的研發(fā)，有助于提升公司掌握閃存應(yīng)用及移動存儲領(lǐng)域的關(guān)鍵核心技術(shù)，增強公司的自主創(chuàng)新能力和專有技術(shù)的研發(fā)能力，提高公司產(chǎn)品的市場競爭力，保證公司長期可持續(xù)發(fā)展。2002年，公司啟動了閃存盤控制芯片的自主研發(fā)，2003年，公司自主研發(fā)成功國內(nèi)首款閃存

28、盤控制芯片優(yōu)芯 1 號，隨后公司陸續(xù)推出了優(yōu)芯 2 號、優(yōu)芯 3 號、優(yōu)芯 4 號、優(yōu)芯5 號等多款閃存盤控制芯片。2002 年-2006 年，優(yōu)芯 1 號、優(yōu)芯 2 號及優(yōu)芯 3 號相繼研制成功，根據(jù)當時企業(yè)會計制度的相關(guān)規(guī)定，只對研發(fā)形成的相關(guān)專利代理費、律師費、注冊費等費用予以資本化，因此，優(yōu)芯 1 號、優(yōu)芯 2 號及優(yōu)芯 3 號的研究、開發(fā)等支出已計入當期費用。2007 年-2009 年，公司研制成功優(yōu)芯 4 號、優(yōu)芯 5 號，根據(jù)2007 年 1 月 1 日執(zhí)行的新會計準則規(guī)定，優(yōu)芯 4 號、優(yōu)芯 5 號控制芯片的開發(fā)支出符合資本化相關(guān)條件，按規(guī)定予以資本化。2009 年初，公司開始

29、研發(fā)優(yōu)芯 6號，目前仍處于研究階段，不符合資本化條件，因此尚未予以資本化。2、“已授權(quán)專利”和“未授權(quán)專利”的計量及開發(fā)支出資本化的具體金額公司“未授權(quán)專利”和“已授權(quán)專利”的計量按成本進行初始計量，并區(qū)分研究階段和開發(fā)階段的支出，分別作費用化支出和資本化支出。公司“已授權(quán)專利”和“未授權(quán)專利”成本主要包括申請專利的注冊費、律師費、專利代理費等，對符合企業(yè)會計準則-無形資產(chǎn)第九條規(guī)定的開發(fā)階段的支出予以資本化。開發(fā)支出項目是反映公司開發(fā)無形資產(chǎn)過程中能夠資本化形成無形資產(chǎn)成本的支出部分。開發(fā)支出項目根據(jù)“研發(fā)支出”科目中所屬的“資本化支出”明細科目期末余額填列。優(yōu)芯 1 號-5 號系列控制芯片

30、是公司產(chǎn)品的實物體現(xiàn)，是公司相關(guān)專利技術(shù)的載體，其所對應(yīng)的是公司專利技術(shù)的不斷升級更新。優(yōu)芯 1-3 號控制芯片是公司2002 年至 2006 年期間進行的研發(fā)，根據(jù)企業(yè)會計制度的相關(guān)規(guī)定，只對研發(fā)形成的相關(guān)專利的代理費、律師費、注冊費等費用予以資本化，因此優(yōu)芯 1-3號控制芯片發(fā)生的研發(fā)支出均已費用化。而優(yōu)芯4 號、5 號控制芯片是公司于2007年至 2009 年進行的研發(fā)，公司自 2007 年 1 月 1 日執(zhí)行新會計準則。按企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定，對優(yōu)芯 4 號、5 號控制芯片的研發(fā)支出符合資本化相關(guān)條件的，按規(guī)定予以資本化。開發(fā)支出資本化部分主要是公司研發(fā)優(yōu)芯 4 號、5 號控制芯片相

31、關(guān)的流片、測試、人工、材料等費用。2006 年，公司無開發(fā)支出資本化金額，2007 年至 2009 年 1-9 月，公司優(yōu)芯4 號、5 號控制芯片開發(fā)支出資本化金額如下：單位：元報告期末，公司以上優(yōu)芯 4 號、5 號控制芯片開發(fā)支出資本化達到預定用途形成無形資產(chǎn)，轉(zhuǎn)入“無形資產(chǎn)-未授權(quán)專利”科目核算。四、同濟同捷本報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用（包括研究階段和開發(fā)階段）占營業(yè)收入的比例情況如下：公司自主研發(fā)的“S11 混合動力跑車項目”2008 年 3 月后開始資本化，2008年，“S11 混合動力跑車項目”共發(fā)生開發(fā)費用1,107.25萬元，2009年1-6月共發(fā)生開發(fā)費用272.54萬元。1、企業(yè)

32、會計準則中對研究開發(fā)階段劃分企業(yè)會計準則第 6 號無形資產(chǎn)對企業(yè)自行開發(fā)無形資產(chǎn)的研究階段和開發(fā)階段劃分的規(guī)定如下：（1）研究階段研究階段是指為了獲取新的技術(shù)和知識等進行有計劃的調(diào)查。研究階段是探索性的，為進一步開發(fā)活動進行資料及相關(guān)方面的準備，已進行的研究活動將來是否會轉(zhuǎn)入開發(fā)、開發(fā)后是否會形成無形資產(chǎn)等均具有較大的不確定性。比如，意在獲取知識而進行的活動；研究成果或其他知識的應(yīng)用研究、評價和最終選擇；材料、設(shè)備、產(chǎn)品、工序、系統(tǒng)或服務(wù)替代品的研究；新的或經(jīng)改進的材料、設(shè)備、產(chǎn)品、工序、系統(tǒng)或服務(wù)的可能替代品的配制、設(shè)計、評價和最終選擇等，均屬于研究活動。研究階段的特點包括：a、計劃性，研究

33、階段是建立在有計劃的調(diào)查基礎(chǔ)上，即研發(fā)項目已經(jīng)董事會的批準，并且著手收集相關(guān)資料，進行市場調(diào)研；b、探索性，研究階段具有很大的不確定性。研究的目的通常是為了獲取新的技術(shù)和知識或者將已有的技術(shù)和知識應(yīng)用在新的領(lǐng)域。（2）開發(fā)階段開發(fā)階段是指在進行商業(yè)性生產(chǎn)或者使用前，將研究結(jié)果或者其他知識應(yīng)用于某項計劃或者設(shè)計，以生產(chǎn)出新的以及具有實質(zhì)性改進的材料、裝置以及產(chǎn)品等。比如，生產(chǎn)前或使用前的原型和模型的設(shè)計、建造和測試；不具有商業(yè)性生產(chǎn)經(jīng)濟規(guī)模的試生產(chǎn)設(shè)施的設(shè)計、建造和運營等，均屬于開發(fā)活動。開發(fā)階段的特點包括：a、具有針對性，開發(fā)階段是建立在研究階段的基礎(chǔ)上，針對具體項目；b、形成成果的可能性較大

34、。2、公司 S11 混合動力跑車開發(fā)步驟2007 年 4 月，經(jīng)公司董事會決議，正式啟動S11 混合動力跑車的設(shè)計開發(fā)項目，并針對 S11 混合動力跑車項目制定了詳細的研究開發(fā)計劃：第 1 步，前期調(diào)研及規(guī)劃管理工作。該步驟的主要內(nèi)容是完成市場調(diào)研、方案論證、產(chǎn)品定義以及人員組織等工作，屬于項目的前期準備工作應(yīng)當屬于研究階段。第 2 步，標桿車比對研究。對選定的標桿車進行試驗，將標桿車的各個部件進行分解、逐一掃描拍攝，形成三維數(shù)字模型。公司對三維數(shù)字模型進行分析后形成工程可行性分析報告，應(yīng)當看作是項目的研究階段。第 3、4 步，產(chǎn)品描述文件建立及造型設(shè)計。該步驟的工作是公司建立數(shù)字模型并對其進

35、行分析的過程，應(yīng)當看作是項目的研究階段。后續(xù)步驟分為造型設(shè)計、動力系統(tǒng)設(shè)計、底盤系統(tǒng)設(shè)計、車身系統(tǒng)設(shè)計、電氣系統(tǒng)設(shè)計、模具設(shè)計以及樣車試制和裝配調(diào)試，這些步驟的工作主要是對已建立的數(shù)字模型進行修改，使用的技術(shù)大部分都是成熟的汽車設(shè)計技術(shù)。3、公司 S11 混合動力跑車項目資本化的具體依據(jù)根據(jù)企業(yè)會計準則第 6 號無形資產(chǎn)的規(guī)定，開發(fā)階段費用資本化的條件有 5 個，必須同時滿足 5 個條件才能夠資本化：（1）完成該無形資產(chǎn)以使其能夠使用或出售在技術(shù)上具有可行性。判斷無形資產(chǎn)的開發(fā)在技術(shù)上是否具有可行性，應(yīng)當以目前階段的成果為基礎(chǔ)，并提供相關(guān)證據(jù)和材料，證明企業(yè)進行開發(fā)所需的技術(shù)條件等已經(jīng)具備，不

36、存在技術(shù)上的障礙或其他不確定性。（2）具有完成該無形資產(chǎn)并使用或出售的意圖。研發(fā)項目形成成果以后，是為出售還是為自己使用并從使用中獲得經(jīng)濟利益，應(yīng)當以管理層的決定為依據(jù)。（3）無形資產(chǎn)產(chǎn)生經(jīng)濟利益的方式。無形資產(chǎn)是否能夠為企業(yè)帶來經(jīng)濟利益，應(yīng)當對運用該無形資產(chǎn)生產(chǎn)產(chǎn)品的市場情況進行可靠預計，以證明所生產(chǎn)的產(chǎn)品存在市場并能夠帶來經(jīng)濟利益，或能夠證明市場上存在對該無形資產(chǎn)的需求。（4）有足夠的技術(shù)、財務(wù)資源和其他資源支持，以完成該無形資產(chǎn)的開發(fā)，并有能力使用或出售該無形資產(chǎn)。企業(yè)能夠證明可以取得無形資產(chǎn)開發(fā)所需的技術(shù)、財務(wù)和其他資源，以及獲得這些資源的相關(guān)計劃。企業(yè)自有資金不足以提供支持的，應(yīng)能夠

37、證明存在外部其他方面的資金支持，如銀行等金融機構(gòu)聲明愿意為該無形資產(chǎn)的開發(fā)提供所需資金等。（5）歸屬于該無形資產(chǎn)開發(fā)階段的支出能夠可靠地計量。針對上述五個條件，本公司的具體情況如下：（1）公司對 S11 混合動力跑車設(shè)計開發(fā)項目制定了設(shè)計任務(wù)書，對設(shè)計依據(jù)、設(shè)計開發(fā)目標、設(shè)計原則、設(shè)計開發(fā)可行性分析等作出詳細規(guī)劃和分析。根據(jù)該任務(wù)書，以公司目前階段的成果為基礎(chǔ)，進行開發(fā)所需的技術(shù)條件等已經(jīng)具備，不存在技術(shù)上的障礙或其他不確定性。（2）2009 年 6 月 6 日，公司及公司全資子公司同征汽車設(shè)計工程有限公司與吉林市高新產(chǎn)業(yè)開發(fā)建設(shè)有限公司簽署了增資擴股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司擬以其擁有的 S11

38、混合動力跑車技術(shù)進行技術(shù)轉(zhuǎn)讓，待技術(shù)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將通過吉林通田汽車有限公司實現(xiàn)技術(shù)產(chǎn)業(yè)化。（3）公司針對 S11 混合動力跑車設(shè)計開發(fā)項目進行了中國跑車銷售市場分析報告，分別對 2009 年中國汽車市場總體情況、國內(nèi)跑車市場情況以及超級跑車銷售市場情況進行了分析，通過分析，中國跑車在 08 年后都有著較大的需求，如果公司研制出的跑車在價格上具有優(yōu)勢，同時具有優(yōu)秀的產(chǎn)品以及適度的宣傳，則 S11 跑車在中國會有市場，并且能夠為公司帶來經(jīng)濟利益。（4）公司對 S11 混合動力跑車整車采用后置后驅(qū)；底盤在現(xiàn)有參考車型成熟零部件的基礎(chǔ)上進行優(yōu)化組合設(shè)計；車身采用空間梁架結(jié)構(gòu)以及混合動力系統(tǒng)。公司以

39、這些技術(shù)資源支持，完成該項目的開發(fā)。另外，公司對此項目經(jīng)費預算為人民幣 2,500 萬元，以公司目前的財務(wù)資源，足以完成該項目的開發(fā)。（5）開發(fā)階段中，針對 S11 混合動力跑車項目發(fā)生的相關(guān)人員的人工薪資、差旅費、辦公費、通訊費、材料費、固定資產(chǎn)折舊等支出均能夠可靠地計量。4、開發(fā)支出項目中核算的內(nèi)容是否均與 S11 混合動力跑車的開發(fā)相關(guān)說明本公司在開發(fā)支出項目中核算的內(nèi)容包括 S11 混合動力跑車開發(fā)人員的工資、獎金、通訊費、辦公費；因 S11 混合動力跑車開發(fā)項目所需發(fā)生的差旅費、材料費用；S11 混合動力跑車開發(fā)項目部門使用的固定資產(chǎn)所產(chǎn)生的折舊費（其中房屋建筑物按實際使用面積分攤折

40、舊）。報告期內(nèi)本公司對于上述核算內(nèi)容的確認標準未發(fā)生變化，保持了一致性原則。開發(fā)支出各期末余額明細表如下（單位：元）：公司自主研發(fā) S11 混合動力跑車基于以下三個方面的考慮：首先，通過研發(fā) S11 跑車，可以集成整合公司在汽車設(shè)計不同研究方向的研究成果，使得公司通過設(shè)計概念車或?qū)嶓w車的方式，驗證公司的設(shè)計開發(fā)成果，并使成果得到不斷持續(xù)的改進。其次，公司通過收集汽車市場數(shù)據(jù)、對汽車市場流行趨勢進行調(diào)研，通過預判未來 2-3 年的市場變化，并根據(jù)上述數(shù)據(jù)進行預判并自主研發(fā)整車車型，以縮短市場反應(yīng)時間，并實現(xiàn)未來汽車設(shè)計產(chǎn)品銷售的及時性。S11 混合動力跑車屬于此種研發(fā)模式的產(chǎn)物。最后，作為獨立汽

41、車設(shè)計公司，公司通過不斷研發(fā)高端整車車型，并選擇合適的車型和時機與整車制造商進行合作，共同完成高端整車車型的產(chǎn)業(yè)化、商品化，實現(xiàn)汽車設(shè)計和高端跑車產(chǎn)業(yè)化兩條腿走路的發(fā)展模式，并可帶動公司研發(fā)水平的提高。公司目前主要業(yè)務(wù)模式是根據(jù)客戶的需求，在限定的時間內(nèi)完成整車車型的開發(fā)工作，而 S11 混合動力跑車則是通過無定單自行開發(fā)設(shè)計，并在開發(fā)成功后實行技術(shù)轉(zhuǎn)讓或通過合作實現(xiàn)技術(shù)產(chǎn)品化的方式實現(xiàn)收入。在 S11 混合動力跑車技術(shù)的轉(zhuǎn)讓方面，公司已經(jīng)與 CWH 英國資富控股集團達成初步協(xié)議，簽訂了S11 跑車項目整車設(shè)計技術(shù)轉(zhuǎn)讓及后續(xù)開發(fā)合同，新車型只限于美國和西歐的生產(chǎn)銷售權(quán)和技術(shù)使用權(quán)。截至目前，公

42、司已收到 CWH 英國資富控股集團的合同定金 5 萬美元。在 S11 混合動力跑車通過合作生產(chǎn)實現(xiàn)技術(shù)產(chǎn)品化方面，公司及公司全資子公司同征汽車設(shè)計工程有限公司與吉林市高新產(chǎn)業(yè)開發(fā)建設(shè)有限公司簽署了增資擴股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司擬以其擁有的 S11 混合動力跑車技術(shù)進行技術(shù)轉(zhuǎn)讓，待技術(shù)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將通過吉林通田汽車有限公司實現(xiàn)技術(shù)產(chǎn)業(yè)化。 上述兩種方式的區(qū)別僅在于公司是否通過參股或控股汽車制造商的形式，實現(xiàn)公司在汽車行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈上拓展，享有汽車制造、銷售環(huán)節(jié)的部分利潤?！景咐u析】1、我國舊會計準則僅允許企業(yè)產(chǎn)品研發(fā)完成之后支出的部分費用可以資本化，而2007年1月1日開始執(zhí)行的新會計準則允許公

43、司產(chǎn)品研發(fā)過程中的支出只要滿足準則規(guī)定的有關(guān)條件，就可以直接計入資產(chǎn)科目而不影響公司當期損益。該種調(diào)整的目的主要是為了鼓勵我國企業(yè)的自主創(chuàng)新，保證企業(yè)有更大的動力投入更多的資源進行技術(shù)研發(fā)，從這個角度上來講，是一種很大的進步且具有積極的意義。2、但是，從發(fā)行審核的角度來講，對于申請首發(fā)上市的企業(yè)尤其是盈利規(guī)模較小的企業(yè)來講，研發(fā)支出資本化是最合理也是最方便的調(diào)整公司盈利水平的手段和工具。舉個最簡單的例子，假設(shè)某家企業(yè)最近一期的凈利潤為3000萬元，而研發(fā)支出達到1000萬元，那么該1000萬元對于公司當期盈利水平甚至是否符合首發(fā)上市條件都有著重要的影響。因此，在審核實踐過程中，審核人員對于企業(yè)的資本化問題持高度關(guān)注態(tài)度。3、當然，由于會計準則已經(jīng)做出了調(diào)整，高度關(guān)注并不代表企業(yè)不能進行研發(fā)支出的資本化處理，畢竟這是企業(yè)會計準則賦予企業(yè)的權(quán)力，但是值得注意的是，企業(yè)的資本化支出必須保證合理合規(guī)，其理由能夠完全打消審核人員的懷疑和顧慮并得到其認可。4、從以上的案例中，我們