商業(yè)銀行公司治理特殊性

1、商業(yè)銀行公司治理特殊性    本文將從商業(yè)銀行本身的特殊性出發(fā)，分析由此引致的商業(yè)銀行公司治理的特殊性，并在此基礎(chǔ)上給出相應(yīng)的政策建議。 一、商業(yè)銀行的特殊性 商業(yè)銀行作為經(jīng)營貨幣資金的特殊企業(yè)，具有獨特的行業(yè)特征及經(jīng)營特點。其特殊性主要體現(xiàn)在以下幾個方面，這些特點之間亦存在著千絲萬縷的聯(lián)系。 (一)銀行資本結(jié)構(gòu)的特殊性 銀行資本結(jié)構(gòu)的特殊性為銀行區(qū)別于一般企業(yè)的最大特征，主要包括三個方面。首先，商業(yè)銀行作為金融中介，承擔(dān)著吸收存款，發(fā)放貸款的作用，高財務(wù)杠桿是其發(fā)揮市場中介作用的必然要求，而這就導(dǎo)致了銀行資產(chǎn)負債率較一般企業(yè)高，股東自有資本只占總資產(chǎn)的

2、很小份額。即使巴塞爾協(xié)議也只規(guī)定穩(wěn)健銀行的資本充足率為8以上，這在其他行業(yè)是不可能的。其次，商業(yè)銀行負債主要由小額存款組成，即使是企業(yè)存款，一筆存款相對于總存款來說也只是很小的部分。存款者可以隨時方便地轉(zhuǎn)移債權(quán)，享受主動權(quán)。相對來說，銀行處于被動地位，因為銀行不可以禁止或限制儲戶提款，導(dǎo)致銀行流動性的不確定。最后，存款性資金通常具有強流動性，而銀行資產(chǎn)主要以流動性較差的中長期貸款和證券投資為主，這就導(dǎo)致了銀行資產(chǎn)與負債在期限上的不匹配，在提供資產(chǎn)轉(zhuǎn)換職能的過程中，銀行通過發(fā)行流動性強的負債和持有非流動性的資產(chǎn)，為市場經(jīng)濟主體提供了流動性，這就是銀行作為金融中介的一個主要特性流動性創(chuàng)造功能(Jo

3、nathan RMacey and Maureen O，Hara，2003)。 (二)銀行交易及產(chǎn)品的特殊性 銀行產(chǎn)品的特殊性主要表現(xiàn)為：第一，與其他企業(yè)產(chǎn)品不同，銀行產(chǎn)品即貸款的質(zhì)量好壞不能被馬上觀察到，風(fēng)險可能隱藏很長一段時間(Ross Levine，2004)。第二，銀行的產(chǎn)品和收入具有某種意義上的同質(zhì)性，出售的是貨幣，收入的也是貨幣。這種表面的同質(zhì)性往往會帶來銀行信息的不確切，掩蓋銀行內(nèi)部的問題。使銀行較一般企業(yè)更易隱藏風(fēng)險，即使貸款出現(xiàn)問題仍可通過放松條件來達到快速改變風(fēng)險資產(chǎn)構(gòu)成的目的，如借新還舊，這實際上就是通過后期的資金流出(銀行產(chǎn)品的出售)為前期的資金流出買單，盡管只有流出沒

4、有流入，但是在信息層面上卻很難表現(xiàn)出來。第三，對一般企業(yè)來說，產(chǎn)品積壓被視為負面信號，而對銀行來說，資金的積累很難讓人判斷是負面信號還是銀行管理者對外界風(fēng)險作出的謹(jǐn)慎反應(yīng)。 正是由于貸款這樣具有個性的產(chǎn)品，導(dǎo)致與一般企業(yè)產(chǎn)品的市場化交易不同，銀行貸款是非市場化、非標(biāo)準(zhǔn)化“一對一”的交易，根據(jù)借款者的信用狀況，每個合約的條件如期限、利率水平等均有所不同。正因為如此，在貸款期間，排除資產(chǎn)證券化的情況，貸款合同不能在二級市場上流通，貸款的價格也無法通過競爭性的價格反映出來。 另外，商業(yè)銀行的其他產(chǎn)品如財務(wù)咨詢、風(fēng)險管理等均與一般企業(yè)的產(chǎn)品有所不同，其很大程度上依靠人力資源的開發(fā)和運用，這也是銀行產(chǎn)品

5、的特點之一。以上幾個特點大大增加了銀行經(jīng)營的不透明性，加重了信息不對稱的程度。 (三)銀行業(yè)的行業(yè)特殊性 對一般企業(yè)來說，銀行這個債權(quán)人是其外部治理中重要的一環(huán)，如日本主銀行制。但銀行本身缺乏這一環(huán)，其存款人與一般企業(yè)的債權(quán)人不同，缺乏專業(yè)知識、技能以及時間精力參與到銀行的共同治理機制中。且由于人數(shù)眾多，易產(chǎn)生“搭便車”心理而不愿意積極參與治理。產(chǎn)品交易的特殊及不透明性則更進一步加劇了信息不對稱，當(dāng)由于某種原因?qū)е麓笈?、未預(yù)期的提款時，造成“擠兌”現(xiàn)象，這就是存款人的“集體行動”問題。此時，存款者陷入了經(jīng)典的“囚徒困境”，當(dāng)所有存款人都不取款，則他們的整體狀況最優(yōu)，但由于其不可能協(xié)商行動，按照

6、銀行“先來者先服務(wù)”的慣例，每個人必定爭相取款以避免損失，最終造成銀行破產(chǎn)。而銀行之間的業(yè)務(wù)具有很強的關(guān)聯(lián)性，個別銀行的破產(chǎn)會產(chǎn)生“多米諾效應(yīng)”，進而導(dǎo)致銀行危機并威脅經(jīng)濟穩(wěn)定。這就是銀行業(yè)的剛性及脆弱性特征。 (四)銀行經(jīng)營目標(biāo)的特殊性 對一般企業(yè)來說，其經(jīng)營目標(biāo)為公司價值最大化(股東價值最大化)，但這并不適用于商業(yè)銀行，對銀行來說，由于存款者為非常重要的利益相關(guān)者，片面強調(diào)股東價值最大化會導(dǎo)致存款者利益受到侵蝕，此外，由于銀行特殊的行業(yè)特殊性，在實現(xiàn)公司價值最大化的同時，還應(yīng)考慮本身安全、宏觀經(jīng)濟穩(wěn)定以及整個金融體系的穩(wěn)健。 二、商業(yè)銀行公司治理的特殊性 (一)所循治理理論基礎(chǔ)的特殊性 在

7、公司治理領(lǐng)域，公司應(yīng)為股東利益最大化服務(wù)還是應(yīng)該更多地考慮利益相關(guān)者的利益的爭論由來已久。主流的公司治理觀點認(rèn)為，股東是公司的所有者，公司控制權(quán)自然屬于股東所有，即常說的“股東至上主義”。雖說新興的利益相關(guān)者理論認(rèn)為公司應(yīng)盡可能地照顧到所有利益相關(guān)者，股東也只是其中的一員。但實踐中大量遵循的仍是為股東服務(wù)的原則。正是由于商業(yè)銀行在資本結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品以及行業(yè)方面的特殊性，銀行的利益相關(guān)者尤其是存款人遠比非銀行企業(yè)重要得多，因為如果出現(xiàn)破產(chǎn)風(fēng)險，股東只以出資的8元承擔(dān)有限責(zé)任，其余損失大部分由存款人承擔(dān)。對銀行而言，股東似乎是提供了資金，但如果沒有存款人作為主要的資金提供者，銀行將失去存在的基礎(chǔ)。因而

8、我們在研究銀行的公司治理時，要重點關(guān)注存款人的利益問題。正因為如此，銀行公司治理應(yīng)遵循的是廣義的利益相關(guān)者治理理論。 (二)銀行委托代理關(guān)系的特殊性 對于一般企業(yè)而言，信息不對稱問題主要體現(xiàn)在股東、董事會和經(jīng)營者三者之間，公司治理主要目的是消除他們之間的信息不對稱，強化董事會職能，形成對經(jīng)營者有效的監(jiān)督、激勵。對商業(yè)銀行而言，信息不對稱問題較一般企業(yè)更復(fù)雜，由于銀行的利益相關(guān)者眾多，主要包括存款者、股東、監(jiān)管人、貸款人等，因此銀行的信息不對稱不止存在于股東、董事會和經(jīng)營者之間，更存在于存款人與銀行、監(jiān)管人與銀行、貸款人與銀行經(jīng)營者之間，從而導(dǎo)致銀行委托代理關(guān)系更為復(fù)雜。而這些之中又屬存款人與銀

9、行、股東與銀行的委托代理問題最為突出。 就存款人與銀行而言，由于商業(yè)銀行資本結(jié)構(gòu)的特殊性，存款人缺乏動力及能力監(jiān)督銀行的經(jīng)營管理，對于股東來說，存款人只能索取固定的收益，這樣股東就有和管理者串謀投資于大風(fēng)險項目而侵害存款者利益的可能性，因為如果投資成功，其可以攫取超額收益，反之則由存款者埋單，從而引發(fā)道德風(fēng)險。這就是有名的股東債權(quán)人代理問題。 對銀行股東和銀行管理者來說，由于上述的銀行產(chǎn)品的特殊性和銀行交易的不透明性，分散的銀行的股東想通過簽訂和執(zhí)行激勵合同或者通過使用投票權(quán)來約束銀行管理者、影響銀行的經(jīng)營決策比一般公司股東的成本來得更大。更是由于這種不透明性，使得管理者隱藏和轉(zhuǎn)移銀行資產(chǎn)來得

10、更為容易。雖然大股東比小股東更有能力和積極性去監(jiān)督管理者，但這樣也更容易形成兩者合謀，掠奪小股東和其他利益相關(guān)者的利益。 另外，由于貸款人的存在，造成銀行特殊的經(jīng)營模式，即銀行并不直接面對市場風(fēng)險，而是采取與生產(chǎn)企業(yè)共享風(fēng)險的方式獲取收益。從而形成了銀行特殊的代理模式，即股東銀行企業(yè)的雙重代理模式。 在我國，國有商業(yè)銀行改制后的委托代理關(guān)系更為復(fù)雜，出資人的權(quán)力和監(jiān)管權(quán)力被許多部門共同行使，因此明確界定銀行與政府部門的關(guān)系，有效協(xié)調(diào)各政府部門之間的關(guān)系，成為提高銀行治理效率的重要內(nèi)容。 (三)董事會設(shè)置的特殊性 由于銀行的行業(yè)特征，監(jiān)管者更關(guān)注其公司治理對經(jīng)營業(yè)績的影響，從而使得銀行董事會在其

11、公司治理中起著關(guān)鍵的作用。必須認(rèn)識到監(jiān)管者與銀行的目標(biāo)未必一致，即安全穩(wěn)健與股東價值最大化，當(dāng)兩者出現(xiàn)矛盾時，監(jiān)管者需要一個有效的董事會來解決這個問題。研究發(fā)現(xiàn)，銀行董事會具有以下兩個特點。第一，商業(yè)銀行董事會往往較一般董事會在規(guī)模上偏大，獨立性也更強。第二，對于銀行業(yè)來說，外部董事的激勵作用可能更為重要，因為誰都可能成為銀行事實上的客戶，這就使得銀行業(yè)董事的獨立性其實很難得到滿足，銀行業(yè)董事獲取貸款的可能性也非常大。 (四)對經(jīng)理層激勵機制的特殊性 合理有效的管理層報酬補償激勵機制將有利于提高管理層的努力水平，降低代理成本，管理層的報酬補償合同由現(xiàn)金分紅、股票、股票期權(quán)等構(gòu)成，其中，股票及股

12、票期權(quán)計劃往往被認(rèn)為是最有效的報酬補償激勵機制之一。這是由于如果對管理者實施固定報酬計劃，其缺乏動力提高業(yè)績，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，而是追求在職消費，如公車私用等等。如果實行股票及股票期權(quán)計劃，則將管理者報酬與企業(yè)業(yè)績聯(lián)系起來，使其得到更大的激勵實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。通常，我們用報酬業(yè)績敏感性程度指標(biāo)反映管理層報酬與公司業(yè)績之間的相關(guān)度，該指標(biāo)越高，說明管理層的收入補償與公司業(yè)績的相關(guān)度越高。 對于銀行來說，實施高報酬業(yè)績敏感性的報酬補償激勵機制并不合適，這是由銀行資本結(jié)構(gòu)以及銀行產(chǎn)品、交易的特殊性所決定的。正如前文所述，股東具有過度投機傾向，極易和管理者形成合謀侵蝕具有固定報酬要求權(quán)的存款者的利

13、益，投資于高風(fēng)險項目，如果實施高報酬業(yè)績敏感性的報酬補償激勵機制，將會進一步助長管理層過度投資的風(fēng)險，使債權(quán)人的利益受到嚴(yán)重的侵害。因此銀行宜采用低報酬業(yè)績敏感性的報酬補償計劃，如現(xiàn)金分紅。銀行管理層本身也更傾向于接受現(xiàn)金分紅等低報酬業(yè)績敏感性的計劃，因為當(dāng)銀行出現(xiàn)流動性危機而面臨破產(chǎn)時，存款人有第一索償權(quán)，導(dǎo)致股權(quán)激勵計劃等失去價值。 (五)外部治理的特殊性 公司治理的外部治理機制由產(chǎn)品、資本、并購、經(jīng)理市場上的競爭對公司內(nèi)部經(jīng)濟主體產(chǎn)生激勵約束作用，以達到有效治理的目的。資本市場上的控制權(quán)競爭、產(chǎn)品市場和經(jīng)理人市場競爭以及債權(quán)人的監(jiān)督等構(gòu)成外部治理的主要途徑。然而，對于銀行來說，外部治理機

14、制發(fā)揮作用有限。 對產(chǎn)品市場來說，銀行通常與客戶形成長期固定的關(guān)系以緩解貸款過程中的信息不對稱問題，這不利于產(chǎn)品的公平競爭。且銀行與一般企業(yè)面臨的產(chǎn)品市場競爭不同，銀行提供的存貸款產(chǎn)品和高度人力資本密集的產(chǎn)品幾乎都不具備競爭性，這是由于世界各國對商業(yè)銀行經(jīng)營范圍、投資領(lǐng)域、資產(chǎn)負債產(chǎn)品以及金融創(chuàng)新等都實施了較為嚴(yán)格的限制，這樣就很難通過產(chǎn)品優(yōu)勝劣汰的競爭機制以達到給管理者施加壓力的目的，從而弱化了產(chǎn)品市場的公司治理功能。 對資本市場來說，債權(quán)具有與股權(quán)不同的獨特作用，債權(quán)市場可以在一定程度上彌補單純依賴股權(quán)監(jiān)督而導(dǎo)致的治理問題，如股東由于股權(quán)分散而易產(chǎn)生“搭便車”行為，但這以存在完善的資本市場

15、為前提，而目前大部分國家都不具備這個條件。另外，銀行資本結(jié)構(gòu)的特殊性導(dǎo)致債權(quán)人專家式監(jiān)督的缺位，使得資本市場的外部治理機制作用難以較好發(fā)揮。 并購市場是一般公司治理中最重要的外部治理機制，因為一旦公司經(jīng)營不善，業(yè)績表現(xiàn)不佳，股價下跌，接管者就會在低價位收購公司，驅(qū)逐管理層，那么管理層不僅失去位置，還有其在經(jīng)理市場上的貶值，所以接管機制驅(qū)使管理層為股東的利益努力工作。但由于銀行行業(yè)的剛性及脆弱性特征及其重要性，為了保持金融體系穩(wěn)健乃至整個宏觀經(jīng)濟的穩(wěn)定，國家往往限制對銀行的并購及接管，導(dǎo)致銀行控制權(quán)市場爭奪的減少，銀行從而部分失去了并購市場這個極好的促進銀行治理的外部機制。 此外，銀行經(jīng)理人市場

16、也不如一般企業(yè)經(jīng)理人市場發(fā)達。為避免操作風(fēng)險給銀行經(jīng)營安全和穩(wěn)健帶來的不利影響，在銀行管制措施中，各國監(jiān)管部門對商業(yè)銀行高級管理人員的任職資格和條件也作了限制。這類限制性條件會在一定程度上降低銀行經(jīng)理人市場上的競爭，削弱經(jīng)理人市場競爭機制的作用。 (六)銀行監(jiān)管的特殊性 由于銀行外部公司治理的特性，監(jiān)管一定程度上起著代替外部治理的作用，但其對銀行公司治理也具有不利影響，除了上文所描述的使得銀行委托代理關(guān)系更為復(fù)雜及影響外部治理幾個市場作用的發(fā)揮等，主要還在于以下兩個方面： 首先是市場準(zhǔn)入的限制。這包括兩個方面：一方面是對于單個股東持股比例及條件的限制。Barth，Caprio，Levine(2

17、003，BCL)對107個國家的調(diào)查顯示，41個國家限制單一經(jīng)濟實體對銀行控股必須低于50，38個必須低于25。一些國家也限制非銀行企業(yè)、證券公司或保險公司對銀行擁有股權(quán)。這不僅使分散的股東缺乏參與公司治理的激勵，更使這種銀行避免了被接管的威脅，也就間接阻礙了公司治理的良性發(fā)展。另一方面則在于對新銀行進入的限制。對新銀行進入的限制會導(dǎo)致市場競爭程度受限，由超產(chǎn)權(quán)論可知，競爭有利于銀行效率的提高，且是彌補公司治理問題的一個重要手段。因此銀行更需要強有力的公司治理作為支撐。 其次是存款保險制度的影響。存款保險對于公司治理的影響主要有三個方面： 1對存款人的影響。不存在事后債權(quán)權(quán)益補償機制的情況下，

18、雖然缺乏動力及能力監(jiān)督股東和管理者侵蝕債權(quán)人利益，分散的小額存款者也會通過事前甄別或要求提高風(fēng)險補償溢價等市場措施來發(fā)揮一定的監(jiān)督職能。但一旦建立了存款保險制度或有政府的隱形擔(dān)保，存款人利益大部分得到保護，完全喪失監(jiān)督的動力。 2對股東及管理者的影響。正如上文所述，原本就存在的股東債權(quán)人代理問題會由于存款保險制度和隱形擔(dān)保而趨于嚴(yán)重，因為存款保險可以在一定程度上彌補高風(fēng)險活動帶來的損失，而一旦成功，可以給股東和管理者帶來高額報酬，在這種情況下，政府一定程度上承擔(dān)了道德風(fēng)險的成本，雖然其可以通過分業(yè)經(jīng)營、規(guī)定利率上限等措施而得到一定程度的緩解，但不能解決根本問題。 3對銀行監(jiān)控對象的影響。存款保

19、險制度使銀行更多地依靠被保險了的存款人而較少依靠未被保險的存款人，而后者恰恰更加有動力監(jiān)控銀行。 三、幾點啟示及建議 銀行由于自身的一些特殊性，造成其公司治理結(jié)構(gòu)的缺憾，而這些缺憾，又會被我國特有的體制因素放大。對作為我國銀行業(yè)龍頭的四大國有商業(yè)銀行來說，公司治理問題尤為重要。 第一，國有股份比例。我國國有商業(yè)銀行普遍存在國有股一股獨大的問題，而國家絕對控股主要會導(dǎo)致三個問題：一是始終無法擺脫行政行為模式，無法從根本上解決內(nèi)部人控制問題；二是大量非流通股的存在不利于公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化；最后，中小股東利益得不到有效保護。對于這個問題，解決方案是逐步降低國有股股權(quán)比例，但為了保證金融安全，仍保持相對控股，如30左右；進一步引入合格境外戰(zhàn)略投資者或有實力的民營企業(yè)參股，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)；發(fā)展和擴大內(nèi)部人持股。 第二，董事會結(jié)構(gòu)。建議引進更多數(shù)量的合格的獨立董事；建立由獨立董事組成的專業(yè)委員會，如風(fēng)險管理委員會、提名委員會、薪酬委員會、審計委員會等；代表各方利益的董事在董事會中都要有一席之地；建立董事評價制度，明確董事的職責(zé)等等。 第三，外部治理機制。應(yīng)消取銀行管理者任命行政化，建立經(jīng)理人市場，使管理者選擇市場化，職業(yè)化，提高管理者專業(yè)水平和經(jīng)營能力；形成完整