某發(fā)電廠母子公司方案設(shè)計

1、未經(jīng)許可，不得外傳2006年2月 2 n本報告為中期報告，所有意見均非最終結(jié)論n本報告旨在對某某集團有限公司的母子管控體系進行設(shè)計，不針對任何部門和個人聲明聲明 3 導(dǎo)讀導(dǎo)讀n主要結(jié)論主要結(jié)論n電力資產(chǎn)整合模式n母子管控模式定位n母子管控組織保障n母子管控法律控制n母子管控管理控制n下一階段工作安排 4 母子管控主要結(jié)論母子管控主要結(jié)論二級公司層面：體現(xiàn)決策權(quán)決策權(quán)（股東大會、董事會）、監(jiān)督權(quán)監(jiān)督權(quán)（監(jiān)事會）、執(zhí)行權(quán)執(zhí)行權(quán)（經(jīng)理層）三權(quán)分立、互相制衡原則建立人事控制人事控制、財務(wù)控制財務(wù)控制、信息控制信息控制、權(quán)權(quán)限控制限控制四個方面的靜態(tài)管理戰(zhàn)略目標(biāo)戰(zhàn)略目標(biāo)為導(dǎo)向，分解成年度經(jīng)營計劃年度經(jīng)營

2、計劃，通過全面預(yù)算全面預(yù)算進行資源配置，加強投資管投資管理，理，并進行審計監(jiān)督審計監(jiān)督，最終以業(yè)績管理業(yè)績管理實現(xiàn)過程與結(jié)果控制明晰某某集某某集團總部高層團總部高層、綜合職能部綜合職能部門、外派人門、外派人員員相應(yīng)職責(zé)以戰(zhàn)略控制戰(zhàn)略控制為核心的復(fù)為核心的復(fù)合型管理模合型管理模式式某某股份定位于電力專業(yè)管理，某某某集團將其某集團將其所轄電力資所轄電力資產(chǎn)委托某某產(chǎn)委托某某股份經(jīng)營股份經(jīng)營 5 某某集團有限公司母子管控關(guān)鍵管理流程目錄某某集團有限公司母子管控關(guān)鍵管理流程目錄編號編號一級流程一級流程二級流程二級流程三級流程三級流程主管部門主管部門母子公司管理1戰(zhàn)略規(guī)劃制定戰(zhàn)略發(fā)展部2年度經(jīng)營計劃制定

3、及執(zhí)行戰(zhàn)略發(fā)展部3戰(zhàn)略目標(biāo)年度回顧戰(zhàn)略發(fā)展部4子公司業(yè)績指標(biāo)考核體系制定戰(zhàn)略發(fā)展部5子公司經(jīng)營層考核管理戰(zhàn)略發(fā)展部6下屬子公司董事會監(jiān)管戰(zhàn)略發(fā)展部7年度預(yù)算編制及審批財務(wù)管理部8預(yù)算執(zhí)行及調(diào)整財務(wù)管理部9下屬子公司重大事項審批歸口管理部門10外派董、監(jiān)事任命管理人力資源部11外派財務(wù)人員任命管理人力資源部12外派人員考核管理人力資源部13投資決策審批投資開發(fā)部 6 某某集團有限公司母子管控關(guān)鍵管理制度目錄某某集團有限公司母子管控關(guān)鍵管理制度目錄母子管控制度類別母子管控制度類別制度名稱制度名稱備注備注母子管控根本制度某某集團有限公司母子公司管理辦法新增委托經(jīng)營某某集團有限公司委托經(jīng)營管理辦法新增

4、法人治理制度某某集團有限公司外派董事監(jiān)事管理辦法已有的外派人員管理辦法內(nèi)容過于原則化，不能對外派人員實現(xiàn)有效管理某某集團有限公司外派財務(wù)人員管理辦法某某集團有限公司股權(quán)監(jiān)控日常管理辦法新增某某集團有限公司控股子公司董事會規(guī)范運作指導(dǎo)意見新增戰(zhàn)略管理某某集團有限公司戰(zhàn)略管理辦法新增某某集團有限公司重大經(jīng)營決策管理辦法新增經(jīng)營計劃某某集團有限公司年度經(jīng)營計劃管理辦法新增某某集團有限公司統(tǒng)計工作管理辦法已有但是需要完善、細化財務(wù)管理某某集團有限公司財務(wù)預(yù)算管理實施辦法已有但是需要完善、細化某某集團有限公司資金管理辦法新增某某集團有限公司財務(wù)信息管理辦法新增投資管理某某集團有限公司投資管理辦法建議歸并

5、某某集團有限公司所屬發(fā)電企業(yè)資本性投資管理辦法審計管理某某集團有限公司內(nèi)部審計暫行規(guī)定建議歸并某某集團有限公司所屬發(fā)電企業(yè)審計管理辦法某某集團有限公司企業(yè)負責(zé)人經(jīng)濟責(zé)任審計管理辦法新增考核管理某某集團有限公司控股企業(yè)高層管理人員激勵約束管理辦法新增新增新增1111項制度，改進項制度，改進2 2項制度項制度 7 導(dǎo)讀導(dǎo)讀n主要結(jié)論n電力資產(chǎn)整合模式電力資產(chǎn)整合模式n母子管控模式定位n母子管控組織保障n母子管控法律控制n母子管控管理控制n下一階段工作安排 8 某某集團的未來發(fā)展將建立在某某集團的未來發(fā)展將建立在“集團化運作、專業(yè)化管理、品牌集團化運作、專業(yè)化管理、品牌化發(fā)展化發(fā)展”的戰(zhàn)略型投資控股

6、定位基礎(chǔ)上的戰(zhàn)略型投資控股定位基礎(chǔ)上項目公司項目公司某某集團財務(wù)公司其他產(chǎn)業(yè)控股公司發(fā)電公司項目公司項目公司天然氣公司發(fā)電公司發(fā)電公司行業(yè)控股公司行業(yè)控股公司行業(yè)控股公司某某集團未來發(fā)展將通過各個專業(yè)領(lǐng)域的行業(yè)控股公司進行專業(yè)化管理，并發(fā)揮戰(zhàn)略協(xié)同優(yōu)勢來實現(xiàn)集團化運作，才能建立某某集團“區(qū)域領(lǐng)先的能源投資集團”的企業(yè)品牌某某股份項目公司項目公司煤化工及新能源類控股公司行業(yè)控股公司大能源業(yè)務(wù)大能源業(yè)務(wù) 9 因此，迫切需要對某某集團和某某股份旗下的電力資產(chǎn)進行有效因此，迫切需要對某某集團和某某股份旗下的電力資產(chǎn)進行有效整合，以利于實現(xiàn)整合，以利于實現(xiàn)“專業(yè)化管理專業(yè)化管理”某某集團某某股份馬鞍山萬

7、能達安慶皖江發(fā)電淮北興力發(fā)電瑯琊山抽水蓄能池州九華發(fā)電洛河發(fā)電一期淮南洛能發(fā)電合肥聯(lián)合發(fā)電銅陵深能發(fā)電響洪甸抽水蓄能天荒坪抽水蓄能秦山核電60.5%47%60%46%46%16%10%30%45%5.55%2%35%9.76%馬鞍山萬能達阜陽華潤電力淮北國安電力銅陵某某發(fā)電40%98%10%40%在某某集團與某某股份進行機構(gòu)分拆后，按照某某集團總體戰(zhàn)按照某某集團總體戰(zhàn)略定位和專業(yè)化管理的要求，有效整合集團旗下的電力資產(chǎn)是略定位和專業(yè)化管理的要求，有效整合集團旗下的電力資產(chǎn)是某某集團迫在眉睫的問題某某集團迫在眉睫的問題數(shù)據(jù)來源：內(nèi)部資料 10 某某集團可以借鑒其它企業(yè)的電力資產(chǎn)管理模式某某集團可

8、以借鑒其它企業(yè)的電力資產(chǎn)管理模式大唐模式大唐模式 集團公司集團公司 集團公司集團公司 集團公司集團公司 某某股份 部分發(fā)電企業(yè)非電企業(yè) 部分發(fā)電企業(yè) 發(fā)電集團/事業(yè)部 所有發(fā)電企業(yè)非電企業(yè)某某股份某某股份非電企業(yè)所有發(fā)電企業(yè)集團對發(fā)電企業(yè)和上市公司進行直接管理。目前，大唐集團及某某集團，基本目前，大唐集團及某某集團，基本為此管理模式為此管理模式成立專門的電力集團/電力事業(yè)部，管理集團所有的電力資產(chǎn)，包括現(xiàn)在的上市公司。目前山西地電對發(fā)電資產(chǎn)的管目前山西地電對發(fā)電資產(chǎn)的管理主要采用此模式理主要采用此模式集團與某某股份以資產(chǎn)置換、收購等方式對電力資產(chǎn)進行整合，以現(xiàn)有的上市公司某某股份為主體，行使發(fā)

9、電集團職能。集團對發(fā)電企業(yè)進行間接管理。目前，華能、中電投、申能集目前，華能、中電投、申能集團主要采用此模式團主要采用此模式地電模式地電模式華能模式華能模式 11 項目組認為項目組認為“地電模式華能模式地電模式華能模式”結(jié)合所形成的委托經(jīng)營模式結(jié)合所形成的委托經(jīng)營模式比較適合某某集團現(xiàn)實狀況比較適合某某集團現(xiàn)實狀況大唐模式大唐模式 集團公司集團公司 集團公司集團公司 集團公司集團公司 某某股份 部分發(fā)電企業(yè)非電企業(yè) 部分發(fā)電企業(yè) 某某股份 部分發(fā)電企業(yè)非電企業(yè)部分發(fā)電企業(yè)某某股份非電企業(yè)所有發(fā)電企業(yè)委托經(jīng)營模式委托經(jīng)營模式華能模式華能模式某某集團與某某股份以資產(chǎn)置換、某某集團與某某股份以資產(chǎn)置

10、換、收購等方式對電力資產(chǎn)進行整合收購等方式對電力資產(chǎn)進行整合某某集團將某某股份定位于電力專業(yè)管理公司，并設(shè)立相應(yīng)部門或崗位與某某股份進行委托經(jīng)營相關(guān)工作。委托經(jīng)營管理的成功委托經(jīng)營管理的成功關(guān)鍵在于權(quán)限界定及分配機制關(guān)鍵在于權(quán)限界定及分配機制無所有權(quán)，有經(jīng)營權(quán)無所有權(quán)，有經(jīng)營權(quán)有所有權(quán)，有經(jīng)營權(quán)有所有權(quán)，有經(jīng)營權(quán)有所有權(quán)，有經(jīng)營權(quán)，有所有權(quán)，有經(jīng)營權(quán)，但集團管理過細但集團管理過細 12 委托經(jīng)營模式的成功關(guān)鍵在于權(quán)限界定及分配機制委托經(jīng)營模式的成功關(guān)鍵在于權(quán)限界定及分配機制某某集團某某股份某某集團所屬發(fā)電公司董事會某某集團所屬發(fā)電公司經(jīng)營層.雙方簽訂托管協(xié)議2.發(fā)電公司董事會通過決議承認托管協(xié)

11、議的法律效力.發(fā)電公司的日常經(jīng)營管理權(quán)移交給某某股份.某某股份行使對發(fā)電公司的經(jīng)營管理權(quán)確認委托管理關(guān)系確認委托管理關(guān)系行使委托管理權(quán)利行使委托管理權(quán)利某某集團與某某股份簽訂托管協(xié)議某某集團與某某股份簽訂托管協(xié)議，將某某集團所屬發(fā)電公司的經(jīng)營管理權(quán)委托給某某股份進行管理；某某集團保留投資收益權(quán)、資產(chǎn)處置權(quán)某某集團保留投資收益權(quán)、資產(chǎn)處置權(quán)和經(jīng)營監(jiān)督權(quán)和經(jīng)營監(jiān)督權(quán)某某集團在所屬發(fā)電公司董事會上通過法定程序使董事會成員確認某某所屬發(fā)電公司董事會上通過法定程序使董事會成員確認某某集團與某某股份之間的委托關(guān)系集團與某某股份之間的委托關(guān)系，某某股份也要形成董事會決議認可雙方的托管協(xié)議某某股份對受托企業(yè)可

12、以行使的權(quán)力包括：下達受托企業(yè)年度經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)、審批受托企業(yè)的年度經(jīng)營計劃和預(yù)算、與受托企業(yè)管理層簽訂年度目標(biāo)責(zé)任書、進行生產(chǎn)經(jīng)營管理、統(tǒng)一燃料采購、管理層人事任免與選派對于受托企業(yè)現(xiàn)有高管人員的安排：受托企業(yè)高管人員保留現(xiàn)有身份，受托企業(yè)高管人員保留現(xiàn)有身份，某某股份對企業(yè)高管層的業(yè)績評價具有決定權(quán)，對于考核不合格的管理某某股份對企業(yè)高管層的業(yè)績評價具有決定權(quán)，對于考核不合格的管理人員，某某股份有權(quán)向某某集團提議行使股東權(quán)利解聘高管人員并提出人員，某某股份有權(quán)向某某集團提議行使股東權(quán)利解聘高管人員并提出接任人員，原則上某某集團要尊重某某股份對受托企業(yè)的考核意見接任人員，原則上某某集團要尊重某

13、某股份對受托企業(yè)的考核意見某某集團通過定期召開的董事會了解受托企業(yè)的經(jīng)營狀況，在重大經(jīng)營決策方面保留行使出資人的正常權(quán)利。同時，對某某股份的托管行為保留監(jiān)督的權(quán)利。某某集團與某某股份每年簽訂托管目標(biāo)責(zé)任書，保障某某集團的利益不受損害。某某股份管理輸出的收益要與托管企業(yè)的經(jīng)營某某股份管理輸出的收益要與托管企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績掛鉤，如果超額完成托管指標(biāo)，將有額外獎勵；如果未能完成托管業(yè)績掛鉤，如果超額完成托管指標(biāo)，將有額外獎勵；如果未能完成托管指標(biāo)，要繳納一定的罰金指標(biāo)，要繳納一定的罰金內(nèi)部程序法定程序內(nèi)部程序法定程序 13 從母子之間的定位來看，某某集團將所屬電力資產(chǎn)逐漸轉(zhuǎn)讓給某從母子之間的定位來看，

14、某某集團將所屬電力資產(chǎn)逐漸轉(zhuǎn)讓給某某股份，并從中獲取資本運作收益是未來的發(fā)展方向某股份，并從中獲取資本運作收益是未來的發(fā)展方向n經(jīng)營管理中心n資本市場融資平臺n戰(zhàn)略管理中心n資本運作中心n支持服務(wù)中心n風(fēng)險控制中心某某集團所屬優(yōu)質(zhì)電力資產(chǎn)某某股份定位：電力專業(yè)管理公司某某集團定位：戰(zhàn)略型投資控股公司資本市場募集資金資本運作收益收購定位決定行為方式的不同定位決定行為方式的不同定位決定盈利模式的不同定位決定盈利模式的不同 14 導(dǎo)讀導(dǎo)讀n主要結(jié)論n電力資產(chǎn)整合模式n母子管控模式定位母子管控模式定位n母子管控組織保障n母子管控法律控制n母子管控管理控制n下一階段工作安排 15 通過戰(zhàn)略梳理，某某集團

15、已經(jīng)明確了企業(yè)未來發(fā)展的業(yè)務(wù)板塊通過戰(zhàn)略梳理，某某集團已經(jīng)明確了企業(yè)未來發(fā)展的業(yè)務(wù)板塊以城際干線管網(wǎng)城際干線管網(wǎng)為核心的天然氣產(chǎn)業(yè)鏈以煤化工、新能源煤化工、新能源開發(fā)為核心的新興產(chǎn)業(yè)鏈房地產(chǎn)、酒店業(yè)房地產(chǎn)、酒店業(yè)等其他多元產(chǎn)業(yè)鏈財務(wù)公司（金融板塊）財務(wù)公司（金融板塊）河南高速以火力發(fā)電火力發(fā)電為核心的產(chǎn)業(yè)鏈大能源板塊大能源板塊其他產(chǎn)業(yè)板塊其他產(chǎn)業(yè)板塊（無關(guān)多元）（無關(guān)多元） 16 某某集團的幾大業(yè)務(wù)板塊處于不同發(fā)展階段，對母子公司管控提某某集團的幾大業(yè)務(wù)板塊處于不同發(fā)展階段，對母子公司管控提出了不同要求出了不同要求開發(fā)期開發(fā)期導(dǎo)入期導(dǎo)入期成長期成長期成熟期成熟期衰退期衰退期銷售收入曲線銷售收入

16、曲線投資收益曲線投資收益曲線業(yè)務(wù)發(fā)展生命周期業(yè)務(wù)發(fā)展生命周期發(fā)電業(yè)務(wù)發(fā)電業(yè)務(wù)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)酒店業(yè)務(wù)酒店業(yè)務(wù)煤化工煤化工新能源新能源n企業(yè)處于種子期；處于項目孵化階段n需要集團公司重點培育和支持，需要集團直接管理n企業(yè)處于初創(chuàng)期；需要持續(xù)資金、管理投入，不斷提高企業(yè)生存能力n需要集團加強戰(zhàn)略控制和扶持n企業(yè)處于快速成長階段，面臨更多管理變革n需要集團逐漸進行授權(quán)管理n企業(yè)處于平穩(wěn)盈利狀態(tài)；業(yè)務(wù)模式和管理模式比較成熟n需要集團進行分權(quán)管理，并重點加強戰(zhàn)略指導(dǎo)和財務(wù)指標(biāo)監(jiān)控n業(yè)務(wù)處于衰退階段，盈利能力下降；需要進行重組或者轉(zhuǎn)型n需要集團介入，重新對企業(yè)和業(yè)務(wù)進行戰(zhàn)略規(guī)劃天然氣業(yè)務(wù)天然氣業(yè)務(wù) 1

17、7 控股公司有四種基本類型的管理模式控股公司有四種基本類型的管理模式定義定義母公司控制業(yè)務(wù)組合的買入和賣出充分利用各子公司之間的協(xié)同性母公司為各子公司提供公共服務(wù)通過具體的目標(biāo)設(shè)定和績效考核提高各獨立子公司的業(yè)績創(chuàng)造價創(chuàng)造價值方式值方式收購和出售業(yè)務(wù)重組新的收購尋求并充分利用特有的知識和技能打造極具影響力的企業(yè)文化開發(fā)統(tǒng)一的質(zhì)量卓越的服務(wù)功能在總部能夠最好地管理每一項業(yè)務(wù)代表代表淡馬錫聯(lián)合利華海爾通用電器財務(wù)控制型財務(wù)控制型戰(zhàn)略控制型戰(zhàn)略控制型服務(wù)控制型服務(wù)控制型管理控制型管理控制型總部總部定位定位 18 針對不同發(fā)展階段的業(yè)務(wù)，某某集團需要考慮業(yè)務(wù)發(fā)展對母子管針對不同發(fā)展階段的業(yè)務(wù)，某某集團

18、需要考慮業(yè)務(wù)發(fā)展對母子管控的要求控的要求管理控制服務(wù)控制戰(zhàn)略控制財務(wù)控制總部定位總部定位業(yè)務(wù)發(fā)展階段業(yè)務(wù)發(fā)展階段開發(fā)期導(dǎo)入期成長期成熟期衰退期某某集團作為業(yè)務(wù)孵化平臺，在投資項目的開發(fā)期需要集團專業(yè)部門負責(zé)項目的開發(fā)和投資管理,在初創(chuàng)階段會參與到企業(yè)的經(jīng)營管理對于新開發(fā)的業(yè)務(wù)，在導(dǎo)入期和發(fā)展期，業(yè)務(wù)模式和管理框架還需要磨合與穩(wěn)定某某集團要充分發(fā)揮服務(wù)控制中心的作用，對新業(yè)務(wù)提供必要的支持和服務(wù)，加強對新業(yè)務(wù)的管理力度對于進入成熟期的業(yè)務(wù)，可以為集團產(chǎn)生穩(wěn)定的現(xiàn)金流，企業(yè)經(jīng)營管理的體系也日趨健全和成熟，集團的管控力度可以適當(dāng)減少，讓企業(yè)擁有更大的自主權(quán)項目階段業(yè)務(wù)階段房地產(chǎn)業(yè)務(wù)酒店業(yè)務(wù)發(fā)電業(yè)務(wù)煤

19、化工新能源天然氣業(yè)務(wù) 19 因此，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展階段不同，某某集團需要建立以戰(zhàn)略控制為因此，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展階段不同，某某集團需要建立以戰(zhàn)略控制為核心的復(fù)合型管理模式核心的復(fù)合型管理模式業(yè)務(wù)運營者業(yè)務(wù)運營者財務(wù)收益者財務(wù)收益者總部定位總部定位業(yè)務(wù)發(fā)展階段業(yè)務(wù)發(fā)展階段一旦完成項目投資，意味著要成立專業(yè)公司，業(yè)務(wù)進入導(dǎo)入期根據(jù)某某集團戰(zhàn)略型投資控股公司的定位決定了集團運作的是企業(yè)而不是具體業(yè)務(wù)，集團本部不會介入各業(yè)務(wù)板塊具體運營過程的管理通過提高業(yè)務(wù)競爭力或者重組等方式避免業(yè)務(wù)盈利能力的衰退某某集團戰(zhàn)略型投資控股公司的定位，決定了集團公司發(fā)展追求業(yè)務(wù)相關(guān)多元化之間的戰(zhàn)略協(xié)同某某集團不宜采用單一的管理模式

20、，應(yīng)根據(jù)各產(chǎn)業(yè)群（下屬公司）的發(fā)展階段，確定相應(yīng)的、具有不同的管理重點及深度的復(fù)合型管理模式建議建議開發(fā)期導(dǎo)入期成長期成熟期衰退期戰(zhàn)略指導(dǎo)者戰(zhàn)略指導(dǎo)者管理控制服務(wù)控制戰(zhàn)略控制財務(wù)控制服務(wù)控制者服務(wù)控制者 20 復(fù)合型管理模式需要根據(jù)各板塊企業(yè)的特征，確定不同類型企業(yè)復(fù)合型管理模式需要根據(jù)各板塊企業(yè)的特征，確定不同類型企業(yè)的管理目標(biāo)及重點的管理目標(biāo)及重點管控模管控模式定位式定位集團集團角色角色管理管理重點重點典型業(yè)務(wù)典型業(yè)務(wù)集團管集團管理目標(biāo)理目標(biāo)集團管理重點集團管理重點管控思想管控思想管控原則管控原則戰(zhàn)略控制為核心的復(fù)合型管理模式服務(wù)控制者培育煤化工新能源天然氣培育集團未來的支柱性產(chǎn)業(yè)決定下屬

21、企業(yè)的發(fā)展方向、目標(biāo)及業(yè)務(wù)組合協(xié)助進行業(yè)務(wù)開拓和市場的開發(fā)參與主要投資項目的評估與決策，控制并防范風(fēng)險在技能和資源方面全力配合和支持通過法律線參與重大經(jīng)營決策，通過管理線加強日常監(jiān)督和支持重點控制與過程控制相結(jié)合，為企業(yè)提供更多的支持適度集權(quán)：加強對過程的監(jiān)控扶持房地產(chǎn)酒店幫助下屬企業(yè)建立核心競爭能力參與下屬企業(yè)的戰(zhàn)略決策及重大投資項目的評估和前期實施協(xié)助開展外部資源的整合及建立系統(tǒng)的管理和運營體系提供任何必要的技能和資源支持，如項目開發(fā)、資金、政府關(guān)系等，并協(xié)助企業(yè)建立自已的核心能力戰(zhàn)略指導(dǎo)者指標(biāo)管理發(fā)電業(yè)務(wù)使下屬企業(yè)具有持續(xù)的盈利能力并實現(xiàn)規(guī)模擴張設(shè)定戰(zhàn)略和績效目標(biāo)并監(jiān)控在下屬企業(yè)需要的時

22、候，提供必要的技能和資源支持，主要是資金和外部資源整合的支持強化法律線規(guī)范管理，通過管理線控制關(guān)鍵環(huán)節(jié)和關(guān)鍵指標(biāo)抓兩頭、放中間：重點管控戰(zhàn)略、計劃、預(yù)算、投資、審計和績效考核；減少對企業(yè)經(jīng)營活動的干預(yù)效益監(jiān)控證券減少虧損，提高資產(chǎn)價值密切監(jiān)控盈利狀況及現(xiàn)金流必要的時候，通過資產(chǎn)重組實現(xiàn)價值提升盡可能避免對集團技能和資源的消耗注解注解：煤化工、新能源已成立專業(yè)公司，業(yè)務(wù)進入導(dǎo)入期 21 復(fù)合型管理模式表現(xiàn)為管理重點不同，管理深度不一復(fù)合型管理模式表現(xiàn)為管理重點不同，管理深度不一管理模式管理模式戰(zhàn)略管理中心戰(zhàn)略管理中心投資管理（資本運作）中心投資管理（資本運作）中心支持服務(wù)中心支持服務(wù)中心風(fēng)險控制

23、中心風(fēng)險控制中心培育型培育型（煤化工、新能源、天然氣業(yè)務(wù)）參與戰(zhàn)略制定，決定其發(fā)展方向、業(yè)務(wù)組合及關(guān)鍵行動策略設(shè)定績效目標(biāo)通過預(yù)算管理控制財務(wù)風(fēng)險監(jiān)控投資決策風(fēng)險協(xié)助開展業(yè)務(wù)拓展，提供重組、并購項目的支持協(xié)助開展內(nèi)部整合審計、監(jiān)察、信息扶持型扶持型（房地產(chǎn)業(yè)務(wù)、酒店業(yè)務(wù)）指導(dǎo)戰(zhàn)略制定確定績效目標(biāo)監(jiān)控財務(wù)風(fēng)險監(jiān)控投資決策風(fēng)險監(jiān)控重大項目運營風(fēng)險協(xié)助建立系統(tǒng)的管理和運營體系提供融資、政府關(guān)系、戰(zhàn)略聯(lián)盟的支持審計、監(jiān)察、信息指標(biāo)管理型指標(biāo)管理型（發(fā)電業(yè)務(wù)）設(shè)定戰(zhàn)略和績效目標(biāo)并監(jiān)控審批年度經(jīng)營和預(yù)算計劃投資立項審批監(jiān)控重大項目風(fēng)險資金支持政府關(guān)系協(xié)調(diào)審計、監(jiān)察、信息效益監(jiān)控型效益監(jiān)控型（證券業(yè)務(wù)）設(shè)定

24、效益目標(biāo)監(jiān)控現(xiàn)金流及運營成本協(xié)助開展管理提升或退出活動審計、監(jiān)察、信息集團本部主要集團本部主要負責(zé)部門負責(zé)部門戰(zhàn)略發(fā)展部人力資源部投資開發(fā)部財務(wù)管理部人力資源戰(zhàn)略發(fā)展部總經(jīng)理辦公室財務(wù)管理部監(jiān)察審計部黨委工作部很弱的管理力度很強的管理力度 22 導(dǎo)讀導(dǎo)讀n主要結(jié)論n電力資產(chǎn)整合模式n母子管控模式定位n母子管控組織保障母子管控組織保障n母子管控法律控制n母子管控管理控制n下一階段工作安排 23 組織保障是保證母子管控體系有效運行的前提組織保障是保證母子管控體系有效運行的前提外派監(jiān)事綜合職能管理部門外派董事外派財務(wù)負責(zé)人外派高層經(jīng)營管理人員總經(jīng)理/主管副總經(jīng)理總經(jīng)理辦公會 24 總經(jīng)理辦公會、總經(jīng)

25、理總經(jīng)理辦公會、總經(jīng)理/ /主管副總經(jīng)理負責(zé)事宜主管副總經(jīng)理負責(zé)事宜決定子公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃決定子公司管理的體制決定子公司年度經(jīng)營計劃與預(yù)算 決定子公司對外投資，重大資本性支出，重大資產(chǎn)處置，開設(shè)孫公司，重大合同、擔(dān)保、重大信用政策，年度預(yù)算，重大技術(shù)改造和基建投資等重大決策根據(jù)集團公司整體部署領(lǐng)導(dǎo)子公司的日常管理工作協(xié)調(diào)集團公司綜合職能管理部門之間涉及子公司管理的相關(guān)工作 協(xié)調(diào)處理集團公司為子公司生產(chǎn)、運營提供相關(guān)保障、服務(wù)等方面的事項 25 綜合職能管理部門綜合職能管理部門戰(zhàn)略發(fā)展部、投資開發(fā)部負責(zé)事宜戰(zhàn)略發(fā)展部、投資開發(fā)部負責(zé)事宜 負責(zé)擬定集團公司投資指導(dǎo)原則，參與和指導(dǎo)子公司業(yè)務(wù)范圍調(diào)整

26、 負責(zé)集團公司投資項目的開發(fā)與前期管理 負責(zé)對子公司重大投資項目方案進行評審，提出獨立評估意見 負責(zé)集團投資參股企業(yè)的股權(quán)管理 負責(zé)完成集團公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作擬定集團公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，審核子公司中長期發(fā)展規(guī)劃和競爭戰(zhàn)略負責(zé)對現(xiàn)有經(jīng)營項目所涉及的行業(yè)、國家宏觀經(jīng)濟政策進行研究負責(zé)子公司的并購、重組、破產(chǎn)、分立、合資合作、聯(lián)營、租賃、承包、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等資本運作的相關(guān)事務(wù)性工作負責(zé)參與和指導(dǎo)所管企業(yè)經(jīng)營模式和管理體制的建立，并及時提出改進建議負責(zé)對所管企業(yè)的經(jīng)營情況進行統(tǒng)計負責(zé)所管企業(yè)外派兼職董事、監(jiān)事的業(yè)務(wù)歸口管理擬定所管企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)及考核負責(zé)組織研究所管企業(yè)三會重大決策事項以及其他需

27、集團公司審批的事項負責(zé)集團公司全資、控股企業(yè)的股權(quán)管理負責(zé)完成集團公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作 26 綜合職能管理部門綜合職能管理部門財務(wù)管理部、人力資源部負責(zé)事宜財務(wù)管理部、人力資源部負責(zé)事宜擬定集團公司派駐子公司人員的薪酬、考核制度參與集團公司外派人員的定期述職會議并將述職人員的述職報告及對述職對象的評價與建議歸檔保管年終根據(jù)集團公司對外派董事和監(jiān)事的考核結(jié)果計算并發(fā)放外派董事和監(jiān)事津貼根據(jù)總經(jīng)理辦公會對外派董事、監(jiān)事和子公司高層經(jīng)營管理人員的決定，下達通知負責(zé)完成集團公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作核算子公司與集團公司的往來業(yè)務(wù)審核子公司財務(wù)預(yù)算外派子公司的財務(wù)負責(zé)人由財務(wù)管理部提出建議

28、人選，總經(jīng)理辦公會討論通過后向子公司派駐財務(wù)負責(zé)人負責(zé)委派會計主管及其業(yè)務(wù)的日常管理審核子公司資金計劃對子公司資金收支進行服務(wù)、監(jiān)控對集團公司審計子公司的相關(guān)工作提供業(yè)務(wù)支持負責(zé)完成集團公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作 27 綜合職能管理部門綜合職能管理部門總經(jīng)理辦公室、監(jiān)察審計部負責(zé)事宜總經(jīng)理辦公室、監(jiān)察審計部負責(zé)事宜有關(guān)子公司事項的上傳下達；子公司重大事項的督辦；子公司危機處理；負責(zé)完成集團公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作組織對子公司的定期或不定期的審計組織對子公司經(jīng)營者或者其他關(guān)鍵部門負責(zé)人的經(jīng)濟責(zé)任審計組織對子公司進行專項審計當(dāng)集團公司決定對子公司進行外部審計時，提供必要的配合涉及母子公司

29、的法律事務(wù)處理；負責(zé)完成集團公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作 28 外派董事、外派監(jiān)事負責(zé)事宜外派董事、外派監(jiān)事負責(zé)事宜參與決定子公司的經(jīng)營計劃和投資方案參與制訂子公司的年度財務(wù)預(yù)算方案參與制訂子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案參與制訂子公司增加或者減少注冊資本的方案參與決定子公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，擬定子公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案參與對子公司重要負責(zé)人的聘任或者解聘決定參與制訂子公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案定期了解子公司的經(jīng)營管理情況并提交分析報告及時向集團公司匯報子公司重大經(jīng)營決策情況負責(zé)完成集團公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作參與監(jiān)督檢查子公司財務(wù)狀況負責(zé)對董事、子公司經(jīng)理執(zhí)行公

30、司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督定期了解子公司的經(jīng)營管理情況并提交分析報告及時向集團公司匯報子公司重大經(jīng)營決策情況負責(zé)完成集團公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作 29 外派高層經(jīng)營管理人員、外派財務(wù)負責(zé)人負責(zé)事宜外派高層經(jīng)營管理人員、外派財務(wù)負責(zé)人負責(zé)事宜負責(zé)組織實施子公司的經(jīng)營計劃定期提交子公司的經(jīng)營管理情況分析報告及時向集團公司匯報子公司重大經(jīng)營決策情況定期向集團公司進行述職負責(zé)所在子公司的財務(wù)工作定期提交子公司的財務(wù)分析報告；定期向集團公司匯報子公司生產(chǎn)經(jīng)營和執(zhí)行財經(jīng)紀律情況及時向集團公司匯報子公司重大財務(wù)事項，在必要時，提出審計建議對所在子公司的資金籌措，使用和調(diào)度、貸款擔(dān)

31、保、抵押、對外投資、基建技術(shù)改造、資產(chǎn)重組等重大決策實施財務(wù)監(jiān)督，并及時向集團公司進行匯報定期向集團公司進行述職 30 導(dǎo)讀導(dǎo)讀n主要結(jié)論n電力資產(chǎn)整合模式n母子管控模式定位n母子管控組織保障n母子管控法律控制母子管控法律控制n母子管控管理控制n下一階段工作安排 31 完善法人治理結(jié)構(gòu)，是國家和安徽省政府對國有企業(yè)改革的要求完善法人治理結(jié)構(gòu)，是國家和安徽省政府對國有企業(yè)改革的要求中共中央十五屆四中全會關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種有效組織形式。公司法人治理結(jié)構(gòu)是公公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心司制的核心。要明確股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)，形成各負其

32、責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)加大公司法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范力度，依法確立股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)責(zé)，加快建立和完善權(quán)責(zé)統(tǒng)一、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)要著力優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)，完善董事會決策機制，強化董事會的個人責(zé)任，保障董事會真正代表股東利益充分發(fā)揮董事會在發(fā)展戰(zhàn)略、投融資決策、經(jīng)理人員選聘等方面的作用充分發(fā)揮監(jiān)事會對企業(yè)財務(wù)活動和經(jīng)營管理行為的監(jiān)督作用郭金龍書記在全省國有企業(yè)改革工作會議上的講話 32 某某集團需要完善和規(guī)范所屬企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)，保障集團在某某集團需要完善和規(guī)范所屬企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)，保障集團在新的發(fā)展定位下，對所屬企業(yè)實現(xiàn)有效的縱向授權(quán)和分權(quán)制衡

33、新的發(fā)展定位下，對所屬企業(yè)實現(xiàn)有效的縱向授權(quán)和分權(quán)制衡縱向授權(quán)縱向授權(quán)：公司各層級之間是由一組委托代理關(guān)系連接起來的。從股東大會到公司最基層的作業(yè)班組，都是自上而下的縱向授權(quán) 責(zé)權(quán)明確責(zé)權(quán)明確：公司治理結(jié)構(gòu)的領(lǐng)導(dǎo)體制由權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和執(zhí)行機構(gòu)組成。各個機構(gòu)的責(zé)權(quán)明確、職責(zé)分明，共同推動公司的有效運作 分權(quán)制衡分權(quán)制衡：公司治理結(jié)構(gòu)的“三會四權(quán)”都是相互獨立和相互制約的。股東會、董事會、經(jīng)理人員和監(jiān)事會都在各自規(guī)定范圍內(nèi)獨立行使權(quán)力，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，享有相應(yīng)的利益；同時又彼此制約，誰都沒有無限的權(quán)力，也沒有不受監(jiān)督的權(quán)力 激勵激勵與約束機制并存與約束機制并存：通過建立激勵和約束機制

34、防范由委托代理關(guān)系帶來的“道德風(fēng)險”和“逆向選擇”，促使代理人的行為目標(biāo)同委托人所要達到的目標(biāo)保持最大限度的一致國企體制改革的大趨勢國企體制改革的大趨勢某某集團面臨戰(zhàn)略拐點某某集團面臨戰(zhàn)略拐點某某集團重新調(diào)整企業(yè)某某集團重新調(diào)整企業(yè)定位定位某某集團內(nèi)部深化改革某某集團內(nèi)部深化改革某某集團需要對下屬企某某集團需要對下屬企業(yè)進行有效管理業(yè)進行有效管理- - 33 確保股東利益和實現(xiàn)股權(quán)價值最大化是對所有投資企業(yè)的監(jiān)管目確保股東利益和實現(xiàn)股權(quán)價值最大化是對所有投資企業(yè)的監(jiān)管目標(biāo)，但控股公司和參股公司的監(jiān)管深度應(yīng)有所不同標(biāo)，但控股公司和參股公司的監(jiān)管深度應(yīng)有所不同通過促進投資企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展，培養(yǎng)和激勵

35、其經(jīng)營管理人員，提升企業(yè)價值，從而實現(xiàn)股權(quán)價值的最大化通過督促投資企業(yè)實行明晰的治理結(jié)構(gòu)，確保股東的利益監(jiān)管的深度參股企業(yè)控股企業(yè)第一級督促投資企業(yè)建立合理的治理結(jié)構(gòu)和運作機制確保投資企業(yè)決策程序的透明化派出駐參股企業(yè)的董事和監(jiān)事第二級促進投資企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展可派出專職董事長幫助從社會或某某集團內(nèi)部選拔、招聘投資企業(yè)的總經(jīng)理，并向總經(jīng)理推薦其他高管人員培養(yǎng)和激勵投資企業(yè)的高管層 要達到的監(jiān)管深度監(jiān)管目標(biāo)母公司子公司法人治理結(jié)構(gòu)參與參與推動建設(shè)推動建設(shè)完善的子公司治理結(jié)構(gòu) 34 某某集團所屬公司法人治理結(jié)構(gòu)的核心問題是如何通過對派出執(zhí)行某某集團所屬公司法人治理結(jié)構(gòu)的核心問題是如何通過對派出執(zhí)行和非

36、執(zhí)行董事的管理，實現(xiàn)管理意圖，保障集團利益不受損害和非執(zhí)行董事的管理，實現(xiàn)管理意圖，保障集團利益不受損害法人治理結(jié)構(gòu)某某集團對控股公司治理面臨的主要挑戰(zhàn)，是從以前行政管理的方式轉(zhuǎn)變?yōu)榛诠蓹?quán)的出資人管理對于上市企業(yè)某某股份，某某集團需要根據(jù)公司法及證券監(jiān)管機構(gòu)的要求，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，保證各項職能的正常履行保證各項職能的正常履行 35 某某集團應(yīng)利用在控股公司股東會的控制地位，間接控制控股公某某集團應(yīng)利用在控股公司股東會的控制地位，間接控制控股公司董事會的構(gòu)成，派出有關(guān)人員司董事會的構(gòu)成，派出有關(guān)人員控股公司董事會及管理人員構(gòu)控股公司董事會及管理人員構(gòu)成成集團派出董事董事長總經(jīng)理財務(wù)總監(jiān)

37、經(jīng)營管理人員總（副）經(jīng)理、財務(wù)人員等執(zhí)行董事執(zhí)行董事：為董事會成員，同時擔(dān)任管理職務(wù)非執(zhí)行董事非執(zhí)行董事：董事會成員，不擔(dān)任管理職務(wù) 36 某某集團需要從以下七個方面加強子公司法人治理建設(shè)，完善結(jié)某某集團需要從以下七個方面加強子公司法人治理建設(shè)，完善結(jié)構(gòu)和功能構(gòu)和功能、組成有代表性的董事會完善子公司法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范董事選聘程序、發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用 、健全和完善董事會專門委員會 、規(guī)范董事會議事規(guī)則和決策程序 、董、監(jiān)事績效評價與激勵約束機制 、明確董事的義務(wù)和職責(zé)郭金龍書記在全省國有企業(yè)改革工作會議上的講話 37 本著本著“內(nèi)部程序法定程序內(nèi)部程序法定程序”的基本原則，保證集團對子公司的的

38、基本原則，保證集團對子公司的管控和行使出資人權(quán)利（權(quán)利行使：自上而下）管控和行使出資人權(quán)利（權(quán)利行使：自上而下）先由集團公司通過內(nèi)部程序形成決策意見 再通過子公司董事會，行使法定程序使集團公司的意志成為下屬公司的相應(yīng)決議 內(nèi)部程序內(nèi)部程序法定程序法定程序 38 并通過并通過股權(quán)監(jiān)控日常管理規(guī)定股權(quán)監(jiān)控日常管理規(guī)定、控股子公司董事會規(guī)范運作指導(dǎo)意見控股子公司董事會規(guī)范運作指導(dǎo)意見兩兩個重要的指導(dǎo)性文件，進行一系列的制度設(shè)計，加強子公司法人治理功能建設(shè)個重要的指導(dǎo)性文件，進行一系列的制度設(shè)計，加強子公司法人治理功能建設(shè)董事會會議制度董事會會議制度董事聯(lián)系會議制度董事聯(lián)系會議制度董事會前請示制度董事

39、會前請示制度 董事會決議實施檢查制度董事會決議實施檢查制度董事工作調(diào)研制度董事工作調(diào)研制度成員企業(yè)重要事項報告制度成員企業(yè)重要事項報告制度 外派董事月度工作報告制度外派董事月度工作報告制度 外派監(jiān)事工作報告制度外派監(jiān)事工作報告制度 外派財務(wù)總監(jiān)工作報告制度外派財務(wù)總監(jiān)工作報告制度投資與股權(quán)監(jiān)控季度分析制度投資與股權(quán)監(jiān)控季度分析制度 股權(quán)監(jiān)控日常管理規(guī)定股權(quán)監(jiān)控日常管理規(guī)定控股子公司董事會規(guī)范運作指導(dǎo)意見控股子公司董事會規(guī)范運作指導(dǎo)意見 39 為實現(xiàn)有效監(jiān)督，某某集團需要建立董事聯(lián)系會議制度加強母公為實現(xiàn)有效監(jiān)督，某某集團需要建立董事聯(lián)系會議制度加強母公司對子公司的信息傳遞和監(jiān)督職能（信息獲?。?/p>

40、自下而上）司對子公司的信息傳遞和監(jiān)督職能（信息獲取：自下而上）董事聯(lián)系會議董事聯(lián)系會議董事會集團公司總經(jīng)理監(jiān)事會1 12 27 78 83 34 45 56 69 91010母公司母公司子公司子公司董事聯(lián)系會議是指集團公司與派駐子公司董事聯(lián)系溝通的一種會議機制，會議每個季度召開一次，所有派駐子公司的責(zé)任董事和集團公司相關(guān)職能部門負責(zé)人參與會議，加強總部與子公司之間相互溝通、提高協(xié)作效率每個派駐子公司的責(zé)任董事每個月都要向集團公司進行書面匯報，每個季度要與總經(jīng)理進行面對面述職匯報，述職內(nèi)容作為當(dāng)期考核進入人事檔案董事聯(lián)系會議作為集團公司與子公司聯(lián)系的重要方式應(yīng)該以例會的形式進行固定日常工作中集團

41、公司通過子公司董事會對子公司進行管控，通過監(jiān)事會對子公司進行經(jīng)營監(jiān)控，子公司經(jīng)營層對其董事會負責(zé)，集團公司與子公司之間通過兩層代理的方式進行管控與監(jiān)督，為保證管控的順利，明確各個關(guān)鍵點的職責(zé)、加強各個環(huán)節(jié)之間的聯(lián)系將是關(guān)鍵所在 40 信息溝通機制主要內(nèi)容信息溝通機制主要內(nèi)容董事會集團公司總經(jīng)理監(jiān)事會1 12 27 78 83 34 45 56 69 910101 1集團公司依法行使股東權(quán)利，對子公司的經(jīng)營行為和資產(chǎn)的保值增值情況進行監(jiān)督、提出建議或者質(zhì)詢；查閱子公司董事會會議記錄和財務(wù)會計報告；要求董事會報告工作董事會應(yīng)當(dāng)及時將董事會決議事項向集團公司備案，年度終了四個月內(nèi)向集團公司提交董事會

42、工作報告2 2集團公司可以對監(jiān)事會的工作提出建議和質(zhì)詢，要求監(jiān)事會報告工作3 3監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將定期檢查報告、專項檢查報告和監(jiān)事會決議事項及時提交集團公司，并于年度終了四個月內(nèi)向集團公司提交監(jiān)事會工作報告4 4監(jiān)事會可以依法行使對董事會的監(jiān)督權(quán)，有權(quán)列席董事會會議；有權(quán)檢查公司財務(wù)及業(yè)務(wù)狀況，審核簿冊和文件，并有權(quán)要求董事會提供有關(guān)情況的報告5 5 41 信息溝通機制主要內(nèi)容（續(xù)）信息溝通機制主要內(nèi)容（續(xù)）董事會集團公司總經(jīng)理監(jiān)事會1 12 27 78 83 34 45 56 69 91010董事會及時向監(jiān)事會通報董事會決議的事項和重大經(jīng)營管理事項6 6董事有權(quán)檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行；董事會有

43、權(quán)要求總經(jīng)理報告工作7 7總經(jīng)理每半年向董事會進行定期報告，包括公司重大合同的簽訂和執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況、經(jīng)營管理情況等 8 8總經(jīng)理每半年向監(jiān)事會進行定期報告，并及時報告重大經(jīng)營管理活動情況監(jiān)事會可以依法行使對總經(jīng)理的監(jiān)督權(quán)；有權(quán)檢查公司財務(wù)及業(yè)務(wù)狀況，審核簿冊和文件，并有權(quán)要求總經(jīng)理提供有關(guān)情況的報告 9 91010 42 導(dǎo)讀導(dǎo)讀n主要結(jié)論n電力資產(chǎn)整合模式n母子管控模式定位n母子管控組織保障n母子管控法律控制n母子管控管理控制母子管控管理控制n下一階段工作安排 43 管理控制是通過靜態(tài)管理和動態(tài)管理實現(xiàn)對子公司的管控體系建設(shè)管理控制是通過靜態(tài)管理和動態(tài)管理實現(xiàn)對子公司的管控

44、體系建設(shè)人事控制財務(wù)控制信息控制權(quán)限控制戰(zhàn)略管理系統(tǒng)經(jīng)營計劃管理系統(tǒng)預(yù)算管理系統(tǒng)投資管理系統(tǒng)審計管理系統(tǒng)業(yè)績管理系統(tǒng) 44 某某集團要規(guī)范集團總部對下屬公司人事控制的對象、內(nèi)容及實某某集團要規(guī)范集團總部對下屬公司人事控制的對象、內(nèi)容及實現(xiàn)途徑現(xiàn)途徑全資子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及財務(wù)負責(zé)人總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人的選派、任免、考核、獎懲 董事、監(jiān)事的選派、任免、考核、獎懲 對于控股子公司可以通過董事會間接聘任、解聘、考核、獎懲高層管理人員 集團總經(jīng)理提名全資公司總經(jīng)理人選，集團總經(jīng)理提名全資公司總經(jīng)理人選，經(jīng)總辦會審核后，聘任總經(jīng)理經(jīng)總辦會審核后，聘

45、任總經(jīng)理。由總經(jīng)理提名，集團總部聘任或解聘副總經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人由集團總部直接選聘 集團總部人力資源部實施對聘任人員的考核與獎懲 某某集團總經(jīng)理提名選派董事、監(jiān)事和某某集團總經(jīng)理提名選派董事、監(jiān)事和高級管理人員，經(jīng)總經(jīng)理辦公會審核后高級管理人員，經(jīng)總經(jīng)理辦公會審核后，通過子公司的股東會進入子公司的董事會和監(jiān)事會 某某集團總部人力資源部實施對聘任人員的考核與獎懲子公司董事、監(jiān)事、董事、監(jiān)事的選派、任免、考核獎懲定期向集團公司回報參股公司情況保證集團投資者權(quán)益 某某集團總經(jīng)理提名選派董事、監(jiān)事，某某集團總經(jīng)理提名選派董事、監(jiān)事，經(jīng)總經(jīng)理辦公會審核后經(jīng)總經(jīng)理辦公會審核后，通過子公司的股東會進入子公司的

46、董事會和監(jiān)事會 某某集團總部人力資源部實施對聘任人員的考核與獎懲人事控制人事控制財務(wù)控制信息控制權(quán)限控制 45 建立全資子公司經(jīng)營管理人員的選聘、考核體系建立全資子公司經(jīng)營管理人員的選聘、考核體系集團總經(jīng)理由總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)，集團人力資源部執(zhí)行、備案子公司總經(jīng)理集團總經(jīng)理其上級主管領(lǐng)導(dǎo)全資子公司人力資源部負責(zé)組織實施，并報集團人力資源部備案由總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)，集團人力資源部執(zhí)行、備案由總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)，集團人力資源部執(zhí)行、備案總經(jīng)理辦公會總經(jīng)理辦公會總經(jīng)理辦公會子公司人力資源部門總經(jīng)理辦公會總經(jīng)理辦公會總經(jīng)理辦公會子公司總經(jīng)理對于向全資子公司聘任的總經(jīng)理，需明確管理規(guī)定：（1）所聘任全資子公司

47、總經(jīng)理受總經(jīng)理委托在權(quán)限內(nèi)負責(zé)全資子公司的經(jīng)營決策，每月每月度向集團總經(jīng)理度向集團總經(jīng)理作一次述職匯報，每年每年一次書面述職報告（2）當(dāng)全資子公司出現(xiàn)危及生存發(fā)展和公司權(quán)益的重大問題時，必須及時向集團總部做特別匯報和請示（3）授權(quán)下屬經(jīng)營班子成員分管不同業(yè)務(wù)，并負責(zé)中層管理人員的評聘任免（4）未經(jīng)授權(quán)不得傳播任何不利于母子公司的機密人事控制人事控制財務(wù)控制信息控制權(quán)限控制 46 對控股和參股子公司外派人員實現(xiàn)有效管理對控股和參股子公司外派人員實現(xiàn)有效管理由總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)，集團人力資源部門執(zhí)行、備案我方我方董事董事監(jiān)事監(jiān)事子公司子公司總經(jīng)理總經(jīng)理子公司子公司副總經(jīng)理副總經(jīng)理子公司財子公司財務(wù)負

48、責(zé)人務(wù)負責(zé)人中層管中層管理人員理人員集團總經(jīng)理子公司董事長子公司董事會及其薪酬與考核委員會執(zhí)行，集團人力資源部門備案子公司總經(jīng)理子公司總經(jīng)理其上級主管領(lǐng)導(dǎo)子公司人力資源部門負責(zé)組織實施、備案子公司董事會及其薪酬與考核委員會執(zhí)行，集團人力資源部門備案子公司董事會及其薪酬與考核委員會執(zhí)行，人力資源部門備案總經(jīng)理辦公會子公司董事會子公司董事會子公司董事會子公司人力資源部門子公司股東大會子公司董事會子公司董事會子公司董事會子公司總經(jīng)理對于向子公司派駐的董事，需明確管理規(guī)定：（1）派駐董事保證經(jīng)常調(diào)查、了解子公司經(jīng)營管理狀況，每月度作一次簡要書面報告，每季度每季度與總經(jīng)理與總經(jīng)理做一次面對面述職交流，每

49、年每年一次書面述職報告（2）當(dāng)子公司出現(xiàn)危及生存發(fā)展和公司權(quán)益的重大問題時，必須及時向集團總部做特別匯報和請示（）未經(jīng)授權(quán)不得在會外傳播任何不利于母子公司的機密人事控制人事控制財務(wù)控制信息控制權(quán)限控制 47 并明確我方董事的責(zé)權(quán)、義務(wù)以及集團總部對其的考核與約束并明確我方董事的責(zé)權(quán)、義務(wù)以及集團總部對其的考核與約束 向總經(jīng)理請示匯報，并負責(zé)將全集團經(jīng)營管理意志貫徹在子公司董事會決策中 熟悉子公司經(jīng)營管理狀況，定期述職 代表集團意志，重大議題及時向集團總部匯報和請示，在未得到集團總部明確指示不得擅自行使表決權(quán) 督導(dǎo)子公司在集團統(tǒng)一戰(zhàn)略框架下的經(jīng)營管理，監(jiān)督子公司經(jīng)營層的業(yè)務(wù)行為，并受集團總部委托

50、實施考核與激勵 子公司章程制訂與修改的表決權(quán) 重大資產(chǎn)處置重大合同、重大抵押、重大擔(dān)保、重大信用政策表決權(quán) 審議表決子公司發(fā)展戰(zhàn)略、年度經(jīng)營計劃與財務(wù)預(yù)決算 審議表決子公司重大投資；對外發(fā)行股票或債券、兼并、重組、分立、破產(chǎn)、歇業(yè)、租賃、托管等 子公司利潤分配政策 控股子公司上市及其分紅與配股方案 審議表決產(chǎn)品組合的戰(zhàn)略性調(diào)整 審議表決子公司重大組織結(jié)構(gòu)變革 代表和體現(xiàn)集團的意志，維護集團利益 通過資產(chǎn)管理以及對經(jīng)營層的授權(quán)與監(jiān)督實現(xiàn)子公司資產(chǎn)的保值增值 對子公司董事會的錯誤決策提出異議并投反對票 對集團總部戰(zhàn)略的偏差導(dǎo)向有義務(wù)提出反對意見并向總經(jīng)理提交書面報告闡明觀點，協(xié)助集團總部正確經(jīng)營決

51、策 針對我方董事應(yīng)負的職責(zé)和應(yīng)盡義務(wù)，集團公司總經(jīng)理有權(quán)對子公司的我方董事進行考核 集團總部授權(quán)子公司董事會與子公司經(jīng)營層年初簽訂經(jīng)營責(zé)任書，規(guī)定關(guān)鍵考核指標(biāo)作為對經(jīng)營層的考核依據(jù)。集團總部對我方董事的業(yè)績考核與子公司的經(jīng)營業(yè)績掛鉤，實施相應(yīng)的獎懲 未經(jīng)集團總部授權(quán)或批準(zhǔn)，不得參與關(guān)聯(lián)交易、利用職權(quán)謀取私利、從事?lián)p害本公司利益的活動、收受賄賂、侵占公司財產(chǎn)、挪用公司資金、私自借貸、利用職務(wù)便利侵占公司的商業(yè)機會、以公司資產(chǎn)為他人債務(wù)提供擔(dān)保、泄露涉及公司內(nèi)的機密信息 對于擅自決策而造成公司損失將承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任人事控制人事控制財務(wù)控制信息控制權(quán)限控制 48 抓住財務(wù)這一命脈，是某某集團管控所屬企業(yè)

52、重要的舉措抓住財務(wù)這一命脈，是某某集團管控所屬企業(yè)重要的舉措財務(wù)資源的統(tǒng)一配置，資金的集中調(diào)度預(yù)決算管理配合戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃做好子公司的重大投資論證分析、經(jīng)營成本、財務(wù)指標(biāo)等方面的控制和管理加強財務(wù)人才梯隊建設(shè)，避免出現(xiàn)人才斷檔，同時急需引進全集團未來發(fā)展必不可少的投資融資、資本運營、稅收籌劃方面的人才使所屬企業(yè)實現(xiàn)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)來創(chuàng)造價值，同時加強監(jiān)管，避免因失控而出現(xiàn)的國有資產(chǎn)顯性或隱性流失建議全集團一盤棋，形成“大財務(wù)大財務(wù)”的概念的概念人事控制財務(wù)控制財務(wù)控制信息控制權(quán)限控制 49 某某集團的財務(wù)控制是介于集權(quán)與分權(quán)之間混合型的系統(tǒng)控制模式某某集團的財務(wù)控制是介于集權(quán)與分權(quán)之間混合型的系統(tǒng)控

53、制模式母公司擁有對子公司投資的最終收益權(quán)，按照其投資額來設(shè)定子公司的利潤分配目標(biāo)以目標(biāo)利潤為其依據(jù)加以控制，屬于結(jié)果的控制，而不管利潤目標(biāo)的實現(xiàn)過程是怎么樣的母公司擁有對子公司資產(chǎn)處置的最終審批權(quán)，其目的在于保護其資本價值母公司擁有對子公司的最終審計權(quán)及考評權(quán)母公司按照其投資額擁有對其子公司投資的最終收益權(quán)，通過董事會確定利潤分配政策以系列財務(wù)目標(biāo)為依據(jù)實現(xiàn)過程控制母公司擁有子公司資產(chǎn)處置的最終審批權(quán)，實現(xiàn)資本增值、保值母公司擁有子公司的會計規(guī)范權(quán)和財務(wù)規(guī)范權(quán)，子公司執(zhí)行母公司統(tǒng)一的會計制度及政策、資金調(diào)度制度、借款籌資額度控制等母公司對子公司擁有審計權(quán)及考評權(quán)，不僅關(guān)注結(jié)果控制，還進行過程節(jié)

54、點控制母公司擁有對子公司的籌資、投資及利益分配的最終決策權(quán)母公司擁有對子公司的會計規(guī)范權(quán)，子公司執(zhí)行母公司統(tǒng)一的會計制度及會計政策母公司擁有對子公司的財務(wù)規(guī)范權(quán)，如費用開支標(biāo)準(zhǔn)、資金調(diào)度等母公司對子公司擁有完善的審計與考評權(quán)。 人事控制財務(wù)控制財務(wù)控制信息控制權(quán)限控制 50 財務(wù)人員控制財務(wù)人員控制財務(wù)人員鏈?zhǔn)轿芍曝攧?wù)人員鏈?zhǔn)轿芍萍瘓F總部集團總部子公司子公司項目公司項目公司項目公司項目公司集團總部集團總部向子公司子公司委派財務(wù)總監(jiān)和財務(wù)主管，代表集團總部對二級公司行使財務(wù)管理職能集團總部集團總部向全資或控股子公司全資或控股子公司委派財務(wù)總監(jiān)和財務(wù)主管，有效行使集團總部作為國有資產(chǎn)所有者代表

55、的權(quán)利子公司子公司向項目公司項目公司委派財務(wù)負責(zé)人，加強財務(wù)監(jiān)督與控制集團總部委派財務(wù)人員管理集團總部委派財務(wù)人員管理： （1）集團總部對所有子公司的關(guān)鍵財務(wù)人員（財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)主管）實行委派制，其人事關(guān)系與工資、福利待遇發(fā)放等人事關(guān)系與工資、福利待遇發(fā)放等均體現(xiàn)在集團總部，保持相對獨立均體現(xiàn)在集團總部，保持相對獨立 （2）被委派人員系集團總部財務(wù)管理部門的編制人員被委派人員系集團總部財務(wù)管理部門的編制人員，參與子公司的經(jīng)營決策，嚴格執(zhí)行集團總部財務(wù)制度，并接受集團總部的考評 （3）被委派財務(wù)人員與子公司主管領(lǐng)導(dǎo)之間是行政隸屬關(guān)系，同時擁有獨立業(yè)務(wù)權(quán)利 子公司財務(wù)人員管理子公司財務(wù)人員管理：子

56、公司其他財務(wù)人員（財務(wù)管理部門人員、委派至項目公司的財務(wù)人員）其人事與工資關(guān)系、福利待遇等均體現(xiàn)在子公司人事控制財務(wù)控制財務(wù)控制信息控制權(quán)限控制 51 財務(wù)財務(wù)監(jiān)督監(jiān)督完善會計監(jiān)督機制，依法組織開展會計核算和會計監(jiān)督，提高基礎(chǔ)管理水平，支持所在單位其他會計人員依法行使職權(quán)監(jiān)督和參加所在單位資產(chǎn)營運、財務(wù)收支活動和執(zhí)行國家及公司財經(jīng)紀律情況，并對所在單位對外報送財務(wù)報告的真實性、完整性以及嚴重違反國家財經(jīng)紀律的行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任定期向委派部門報告所在單位財務(wù)收支情況、重大經(jīng)營管理和違法、違紀事項財務(wù)財務(wù)管理管理制定子公司的預(yù)算，制定子公司的資金計劃對子公司的資金、資產(chǎn)進行管理，從而加快資金、資產(chǎn)的

57、運轉(zhuǎn)，以提高資金、資產(chǎn)的使用效率對子公司的成本、費用進行管理，控制成本費用支出，提高效益對子公司的經(jīng)濟業(yè)務(wù)活動進行分析決策財務(wù)委派人員的主要職責(zé)財務(wù)委派人員的主要職責(zé)人事控制財務(wù)控制財務(wù)控制信息控制權(quán)限控制 52 財務(wù)委派人員的選拔與聘任流程財務(wù)委派人員的選拔與聘任流程集團總經(jīng)理辦公會集團總經(jīng)理辦公會集團人力資源部集團人力資源部集團財務(wù)管理部集團財務(wù)管理部提出委派人員選拔或招聘申請組織選拔或招聘審批確定初步人選，提出建議性意見錄用任命并頒發(fā)委派證書經(jīng)錄用的財務(wù)委派人員由集團公司統(tǒng)一聘任，納入集團公司人員編制，人事檔案、薪酬考核由集團公司人力資源部管理人事控制財務(wù)控制財務(wù)控制信息控制權(quán)限控制 5

58、3 財務(wù)負責(zé)人：年考一般財務(wù)人員：季考、年考考評周期考評周期集團總經(jīng)理辦公會是考核的領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)；集團公司人力資源部是考核的組織機構(gòu)；集團公司財務(wù)管理部和子公司總經(jīng)理是財務(wù)委派人員的考核主體；考評機構(gòu)考評機構(gòu)所有財務(wù)委派人員考評對象考評對象任務(wù)績效指標(biāo)：包括關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)（定量）、GS指標(biāo)（定性）、否定性指標(biāo)，不同的考核指標(biāo)權(quán)重不同考評內(nèi)容考評內(nèi)容人力資源部下發(fā)考評表格，相應(yīng)考評主體進行打分，人力資源部匯總后形成綜合的考評分數(shù)考評方式考評方式財務(wù)委派人員的考核與評價財務(wù)委派人員的考核與評價人事控制財務(wù)控制財務(wù)控制信息控制權(quán)限控制 54 財務(wù)權(quán)限控制財務(wù)權(quán)限控制在四個關(guān)鍵環(huán)節(jié)明晰財務(wù)控制權(quán)限（一）在四

59、個關(guān)鍵環(huán)節(jié)明晰財務(wù)控制權(quán)限（一）股權(quán)融資與債務(wù)融資是企業(yè)融資的兩大方式。子公司股權(quán)融資完全由集團總部決定，因而母子公司的融資控制主要指債務(wù)融資集團總部制訂統(tǒng)一的全集團融資管理規(guī)定，對融資決策、資本結(jié)構(gòu)規(guī)劃、融資主體、融資渠道、融資方式、融資過程監(jiān)控、融資效果評價、資本歸還等相關(guān)事項做出明確規(guī)定，保障全集團融資管理有序運行。參股子公司重大融資決策由子公司董事會做出，集團總部通過我方董事將相關(guān)融資事項呈報某某集團研究討論后表決子公司章程中應(yīng)明確需要由其董事會決定的重大融資事項以及融資額度子公司限額內(nèi)的日常經(jīng)營性融資，一般由子公司總經(jīng)理提出董事長審批在某某集團成立財務(wù)公司后，各子公司可將融資功能委托

60、給財務(wù)公司來完成在某某集團成立財務(wù)公司后，各子公司可將融資功能委托給財務(wù)公司來完成某某集團收益控制，主要通過制訂統(tǒng)一的會計政策、實施盈余管理策略、收益分配決策來實現(xiàn)盈余管理有別于利潤操縱，它是為實現(xiàn)理財目標(biāo)而采用的管理策略。在法律制度允許范圍內(nèi)，某某集團選用適當(dāng)?shù)臅嬚?，通過對子公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的調(diào)控和關(guān)聯(lián)交易等方式，使子公司收益在全集團成員企業(yè)之間進行轉(zhuǎn)移，以達到避稅的目的，從而實現(xiàn)全集團整體收益最大化某某集團根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略、全集團資金的需求以及子公司的具體運營情況安排子公司的收益分配。全資子公司收益分配由某某集團直接決定?？毓勺庸臼找娣峙?，經(jīng)某某集團研究討論后由子公司董事會決定人事控制財