天澤信息：控股(參股)子公司管理辦法

1、天澤信息：控股參股子公司管理方法2022 年5 月第一章 總那么第一條 為進(jìn)一步完善對公司投資的控股參股子公 司的管理，標(biāo)準(zhǔn)公司投資行為，確?？毓蓞⒐勺庸臼?終處于受控狀態(tài)，依據(jù)?中華人民共和國公司法?以下簡 稱“?公司法?、?天澤信息產(chǎn)業(yè)股份章程?以下簡 稱“?公司章程?的有關(guān)規(guī)定，特制訂本方法。第二條 控股參股子公司實(shí)行“自主經(jīng)營、自負(fù)盈 虧，并在資產(chǎn)、經(jīng)營、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)五方面與本公司 相互獨(dú)立?？毓蓞⒐勺庸緫?yīng)建立自己的內(nèi)部控制制度 及鼓勵約束機(jī)制。第三條 公司與控股參股子公司之間是平等的法人 關(guān)系。公司對控股參股子公司主要從章程制定、人事、 財(cái)務(wù)、審計(jì)、經(jīng)營決策、信息管理、檢查與

2、考核等方面進(jìn)行 管理。公司應(yīng)重點(diǎn)加強(qiáng)對控股參股子公司的管理控制， 加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信 息披露等活動的控制。不直接干預(yù)控股參股子公司的日 常經(jīng)營活動。第四條 公司向控股參股子公司委派的董事、監(jiān)事 必須嚴(yán)格履行?公司外派董事、監(jiān)事及高級管理人員管理方 法?規(guī)定的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，切實(shí)維護(hù)本公司的利益，確 保公司投入控股參股子公司的資產(chǎn)保值增值。第五條公司總經(jīng)理在董事會的授權(quán)下，負(fù)責(zé)控股參 股子公司的籌建工作；負(fù)責(zé)理順本公司與控股參股子 公司之間業(yè)務(wù)流程，并按本方法的相關(guān)規(guī)定， 處理與控股參 股子公司之間的交易。第六條公司按職能部門功能管理的原那么對控股參股 子公司

3、實(shí)施管理，具體如下：一董事會辦公室參與控股參股子公司設(shè)立的可 行性研究，并協(xié)助擬設(shè)立公司做好前期籌建、登記注冊工作。 控股參股子公司成立后，負(fù)責(zé)與外派董事、監(jiān)事、高級 管理人員的日常聯(lián)絡(luò)工作。二財(cái)務(wù)管理部根據(jù)董事會決議，負(fù)責(zé)落實(shí)組建控股參股子公司的投資款項(xiàng)。控股參股子公司成立后， 負(fù)責(zé)對其進(jìn)行財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)指導(dǎo)，負(fù)責(zé)對控股參股子公司須 公開披露的財(cái)務(wù)信息進(jìn)行收集和整理，并負(fù)責(zé)控股子公司的 會計(jì)并表工作。三內(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)對控股參股子公司的財(cái)務(wù)監(jiān)控工作。四綜合管理部負(fù)責(zé)控股子公司年度經(jīng)營目標(biāo)的設(shè) 置，負(fù)責(zé)本公司與控股參股子公司之間業(yè)務(wù)流程的設(shè)置 及關(guān)聯(lián)交易方案的制訂工作。五綜合管理部負(fù)責(zé)處理本公司與控股

4、子公司在知識產(chǎn) 權(quán)保護(hù)及技術(shù)業(yè)務(wù)等方面的接口及管理工作。六 行政管理部負(fù)責(zé)公司與控股子公司在平安生產(chǎn)、 消 防、環(huán)保等面的接口及管理工作。第七條 本方法規(guī)定的事項(xiàng)對公司各職能部門及控股子 公司具有同等約束力，對本公司向參股子公司派出的董事、 監(jiān)事及勞動人事關(guān)系在本公司而受聘于參股子公司的高管 人員均具有約束力。公司控股子公司同時控股其他公司的， 應(yīng)參照本制度的要求逐層建立對其下屬子公司的管理控制 制度，并接受公司的監(jiān)督。第二章 關(guān)鍵詞注釋第八條 “公司、“本公司系指天澤信息產(chǎn)業(yè) 股份。第九條 “控股子公司系指本公司投資的，并具 有以下情形之一的具有獨(dú)立法人資格的公司：一本公司單獨(dú)持有或與所控制

5、的子公司合并持有該 公司注冊資本或股份總額 50% 以上的；二本公司單獨(dú)持有或與所控制的子公司合并持有該 公司注冊資本或股份比例雖未到達(dá) 50% ，但本公司的出 資額已實(shí)際成為該公司的第一大股東，該公司的法人代表由 本公司派出的董事?lián)蔚?；三本公司派出的董事占該公司董事會多?shù)，并實(shí)際 控制該公司董事會經(jīng)營決策權(quán)的。第十條 “參股子公司系指本公司參與投資，但 出資比例達(dá)不到該公司最大股東地位，在該公司董事會中， 派出董事不占多數(shù)，并且不掌握該公司實(shí)際控制權(quán)的企業(yè)。第十一條 “公司重大事項(xiàng)系指控股參股子 公司審議決策的以下事項(xiàng)：一增加或減少注冊資本；二發(fā)行股票、債券；三利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、四對外投資、對外擔(dān)保、融資、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)；五聘免總經(jīng)理等高管人員并決定其報酬事項(xiàng)；六重要合同 借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財(cái)、 贈予、承包、租賃等 的訂立、變更和終止；七大額銀行退票；八重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；九補(bǔ)貼收入；十子公司董事會決議、 股東大會決議等重要文件；十一收購或出售資產(chǎn)； 資產(chǎn)或債務(wù)重組；股東股權(quán)轉(zhuǎn) 讓；公司合并或分立； 變更公司形式或公司清算解散等事項(xiàng)； 十二關(guān)聯(lián)交易；十三修改公司?公司章程?；十四重大行政處分；十五重大訴訟、仲裁事項(xiàng)； 十六本公司董事會認(rèn)定的其他重要事項(xiàng)。第十二條 “及時是指事發(fā)當(dāng)天，“重要、“大額 以及“重大系指金額或性質(zhì)到達(dá)需提交子公司董事會審議

7、 通過的事項(xiàng)。第三章 控股參股子公司的設(shè)立第十三條 投資控股參股子公司必須按本公司有關(guān) 程序進(jìn)行可行性方案論證，在提交董事會審批前，需經(jīng)本公 司董事會下設(shè)的戰(zhàn)略委員會審議。第十四條 確定本公司的投資是否占控股地位的原那么如 下：一凡投資組建與本公司主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)程度較大的企 業(yè)，本公司必須占控股地位但如與全球排名 500 強(qiáng)的國 際著名跨國公司組建合資企業(yè)除外。二凡投資組建與本公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)聯(lián)或關(guān)聯(lián)程 度較小的企業(yè)，本公司可以不控股。第十五條 設(shè)立控股參股子公司的審批權(quán)限參見 ?對外投資管理制度?。第十六條 在按上述第十五條規(guī)定的權(quán)限批準(zhǔn)設(shè)立控股 參股子公司方案后，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬設(shè)立公司的籌建

8、工 作?？偨?jīng)理或授權(quán)代表應(yīng)與擬設(shè)立公司的主要股東包 括自然人投資者代表簽訂“投資協(xié)議或合資協(xié)議。 如有關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，還須簽訂“關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。第十七條 上述“投資協(xié)議包括“關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 正式簽署后，應(yīng)交董事會辦公室備案，擬設(shè)立公司的章程草 案應(yīng)交董事會辦公室審核，并提交總經(jīng)理辦公會議審議批 準(zhǔn)。董事會辦公室應(yīng)協(xié)助擬設(shè)立公司的籌建并協(xié)助做好公司 登記注冊工作。第十八條擬設(shè)立公司的注冊資金驗(yàn)資事項(xiàng)，由該公司 籌建組負(fù)責(zé)。如本公司以局部實(shí)物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)方式 出資的，由本公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)聘請資產(chǎn)評估中介機(jī)構(gòu)。如合 資方以局部實(shí)物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)方式出資的，本公司財(cái) 務(wù)部應(yīng)配合出資方協(xié)助做好資產(chǎn)評估工作。

9、如本公司以現(xiàn)金 方式出資的，公司財(cái)務(wù)部應(yīng)按擬設(shè)立公司籌建組規(guī)定的繳款 時間將本公司出資款項(xiàng)打入指定銀行賬戶，支款手續(xù)由公司 董事會辦公室負(fù)責(zé)辦理。擬設(shè)立公司完成注冊后，應(yīng)在二個 月內(nèi)向本公司出具收款憑證。第十九條 向控股參股子公司委派董事、監(jiān)事及高級管理人員，按本公司?外派董事、監(jiān)事及高級管理人員管 理方法?規(guī)定的程序進(jìn)行。第四章 對控股子公司的管理內(nèi)容第一節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員的產(chǎn)生和職責(zé)第二十條控股子公司應(yīng)按?公司法?的相關(guān)規(guī)定建立 法人治理結(jié)構(gòu)，其董事會、監(jiān)事會的人數(shù)由投資各方參照出 資比例協(xié)商確定，本公司委派的董事必須占該董事會的多 數(shù)，董事長必須由本公司委派的董事?lián)巍５诙?/p>

10、條 本公司通過控股子公司股東大會行使股東權(quán)利制定控股子公司章程，并依據(jù)章程委派或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員。第二十二條本公司可向控股子公司委派或推薦董事、監(jiān)事、高級管理人員以及相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人以下簡稱“外派人員。外派期間，本公司可根據(jù)需要對委派或推薦的 人選做適當(dāng)調(diào)整。外派人員應(yīng)由控股子公司根據(jù)其章程或相 關(guān)規(guī)那么經(jīng)控股子公司股東會、董事會或總經(jīng)理辦公會議選 舉、聘任或任命。第二十三條 本公司應(yīng)對控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他負(fù)責(zé)人進(jìn)行崗前培訓(xùn)，使其熟悉?公司 法?、?證券法?、?創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)那么?和其他相關(guān)法律、 法規(guī)等，應(yīng)掌握?公司章程?及相關(guān)公司管理制度中規(guī)定的 重大事項(xiàng)

11、的決策、信息的披露等程序。第二十四條 控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員 具有以下職責(zé) :一依法履行董事、監(jiān)事、高級管理人員義務(wù)，承當(dāng) 董事、監(jiān)事、高級管理人員責(zé)任；二催促控股子公司認(rèn)真遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)的 規(guī)定，依法經(jīng)營，標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作；三協(xié)調(diào)本公司與控股子公司間的有關(guān)工作； 四保證本公司開展戰(zhàn)略、董事會及股東大會決議的 貫徹執(zhí)行；五忠實(shí)、勤勉、盡職盡責(zé)，切實(shí)維護(hù)公司在控股子 公司中的利益不受損害；六定期或應(yīng)公司要求向公司匯報所任職控股子公司 的生產(chǎn)經(jīng)營情況，及時向公司報告信息披露事務(wù)管理制度所 規(guī)定的重大事項(xiàng)；七列入控股子公司董事會、監(jiān)事會或股東大 會審議的事項(xiàng)，會議通知和議題須在相關(guān)會議

12、召開 5 日前報送公 司董事會秘書，董事會秘書酌情按規(guī)定程序提請公司總經(jīng)理 辦公會議、董事會或股東大會審議；八承當(dāng)本公司交辦的其它工作。第二十五條 控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員 應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律、行政法規(guī)和章程，對公司和任職控股子 公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取私 利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占所 任職控股子公司的財(cái)產(chǎn)，未經(jīng)本公司同意，不得與所任職控 股子公司訂立合同或者進(jìn)行交易。上述人員假設(shè)違反本條規(guī) 定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任，涉嫌犯罪的，依 法追究法律責(zé)任。第二十六條 控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員 及其他負(fù)責(zé)人在任職期間，

13、應(yīng)于每年度結(jié)束后 1 個月內(nèi)，向 公司總經(jīng)理提交年度述職報告，在此根底上按公司考核制度 進(jìn)行年度考核，連續(xù)兩年考核不符合公司要求者，公司將撤 換分公司負(fù)責(zé)人或提請控股子公司董事會、股東 大會按其章程規(guī)定予以更換。第二十七條 控股子公司股東會每年至少召開一次，董 事會每六個月至少召開一次?？毓勺庸径聲趯徸h本方 法第十一條規(guī)定的“公司重大事項(xiàng)時，本公司派出的董事 須事先按審批權(quán)限，分別將相關(guān)議案提交本公司總經(jīng)理辦公 會議、或董事會審議。外派董事須依據(jù)本公司總經(jīng)理辦公會 議、或董事會決議行使表決權(quán)，不得越權(quán)表決。第二節(jié) 經(jīng)營及投資決策管理第二十八條控股子公司的經(jīng)營及開展規(guī)劃必須服從和 效勞于公

14、司的開展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，在公司開展規(guī)劃框架 下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃，建立以市場為導(dǎo)向的方案管理體 系，確保有方案地完成年度經(jīng)營目標(biāo)，確保公司及其他股東 的投資收益。第二十九條控股子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險 管理政策，接受本公司督導(dǎo)建立起相應(yīng)的經(jīng)營方案、風(fēng)險管 理程序。 控股子公司必須依法經(jīng)營，標(biāo)準(zhǔn)日常經(jīng)營行為， 不得違背國家法律、法規(guī)和公司規(guī)定從事經(jīng)營工作。第三十條 本公司對控股子公司實(shí)行“目標(biāo)責(zé)任制管 理，本公司根據(jù)自身總體經(jīng)營方案，在充分考慮控股子公司 業(yè)務(wù)特征、經(jīng)營情況等根底上，向控股子公司下達(dá)年度主營 業(yè)務(wù)收入、實(shí)現(xiàn)利潤等經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，由控股子公司經(jīng)營管理層 分解、細(xì)化公司下達(dá)的經(jīng)濟(jì)

15、指標(biāo)，并擬定具體的實(shí)施方案， 報公司總經(jīng)理審批后執(zhí)行?？毓勺庸究偨?jīng)理應(yīng)于每個會計(jì) 年度結(jié)束后一個月內(nèi)編制完成控股子公司年度工作報告及 下一年度的經(jīng)營方案，報子公司董事會審議。經(jīng)營方案應(yīng)包 括主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)、研發(fā)、銷售、生產(chǎn)、采購、投資等各個業(yè) 務(wù)的方案情況，工作報告應(yīng)就經(jīng)營方案所列內(nèi)容的實(shí)施情況 逐一進(jìn)行總結(jié)和分析。第三十一條控股子公司應(yīng)完善投資工程的決策程序和 管理制度，加強(qiáng)投資工程的管理和風(fēng)險控制，投資決策必須 制度化、程序化。在報批投資工程之前，應(yīng)當(dāng)對工程進(jìn)行前 期考察、調(diào)查、可行性研究、組織論證、進(jìn)行工程評估，做 到論證科學(xué)、決策標(biāo)準(zhǔn)、全程管理，實(shí)現(xiàn)投資效益最大化。第三十二條控股子公司

16、的對外投資應(yīng)接受公司對應(yīng)業(yè) 務(wù)部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)督。第三十三條控股子公司發(fā)生交易的批準(zhǔn)權(quán)限按照公司 ?公司章程?、?股東大會議事規(guī)那么?、?董事會議事規(guī)那么? ?總經(jīng)理工作規(guī)那么?、?對外投資管理制度?、?對外擔(dān)保 管理制度?、?關(guān)聯(lián)交易管理方法?等相關(guān)制度執(zhí)行。第三十四條 在經(jīng)營投資活動中由于越權(quán)行事給公司和 控股子公司造成損失的，對主要責(zé)任人員給予批評、警告、 直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承當(dāng)賠償責(zé)任。第三節(jié)財(cái)務(wù)管理第三十五條 控股子公司財(cái)務(wù)運(yùn)作由公司財(cái)務(wù)管理部歸 口管理?？毓勺庸矩?cái)務(wù)負(fù)責(zé)人實(shí)行委派制，統(tǒng)一由本公司 財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)管理?？毓勺庸静坏眠`反程序更換財(cái)務(wù)負(fù)責(zé) 人，如確需

17、更換，應(yīng)及時向本公司報告，經(jīng)公司同意后按程 序另行委派。第三十六條控股子公司應(yīng)按照公司財(cái)務(wù)管理制度做好 財(cái)務(wù)管理根底工作，財(cái)務(wù)管理的根本任務(wù)是：貫徹執(zhí)行國家 的財(cái)政、稅收政策，根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定， 結(jié)合控股子公司的具體情況，制定會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理的各 項(xiàng)規(guī)章制度，確保會計(jì)資料的合法、真實(shí)和完整；合理籌措 和使用資金，有效控制經(jīng)營風(fēng)險，提高資金的使用效率和效 益；有效利用控股子公司的各項(xiàng)資產(chǎn)，加強(qiáng)本錢控制管理， 保證控股子公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營。第三十七條控股子公司日常會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所 采用的會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循公司的財(cái)務(wù)會計(jì) 制度及其有關(guān)規(guī)定。第三十八條本公

18、司關(guān)于提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理 的內(nèi)部控制制度適用于控股子公司對各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事 項(xiàng)的管理。第三十九條控股子公司應(yīng)每月向本公司報送月度財(cái)務(wù) 報表，每一季度向本公司報送季度財(cái)務(wù)報表?？毓勺庸緫?yīng) 在會計(jì)年度結(jié)束后一個月之內(nèi)向公司遞交年度報告以及下 一年度的預(yù)算報告，年度報告包括營運(yùn)報告、產(chǎn)銷量報表、 資產(chǎn)負(fù)債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金 及提供擔(dān)保報表等?？毓勺庸緫?yīng)當(dāng)按照公司編制合并會計(jì) 報表和對外披露會計(jì)信息的要求，及時報送會計(jì)報表和提供 會計(jì)資料。其會計(jì)報表同時接受公司委托的注冊會計(jì)師的審 計(jì)。第四十條控股子公司根據(jù)其公司章程和財(cái)務(wù)管理制度 的規(guī)定安排使用資金?？毓勺庸?/p>

19、司高級管理人員不得違反規(guī) 定對外投資、對外借款或挪作私用，不得越權(quán)進(jìn)行費(fèi)用簽批。 否那么，控股子公司財(cái)務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款；制止無效 的可以直接向公司財(cái)務(wù)總監(jiān)報告。第四節(jié)內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督第四十一條本公司定期或不定期實(shí)施對控股子公司的 審計(jì)監(jiān)督，或?qū)ζ溥M(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)。第四十二條 內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容包括但不限于：對國家有關(guān) 法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；對公司的各項(xiàng)管理制度的執(zhí)行情 況；控股子公司內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；控股子公司的經(jīng) 營業(yè)績、經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)收支情況；高級管理人員的任期經(jīng) 濟(jì)責(zé)任及其他專項(xiàng)審計(jì)。第四十三條 控股子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好 接受審計(jì)的準(zhǔn)備，并應(yīng)當(dāng)在審計(jì)過程中給予主動配合。第四

20、十四條 經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)的審計(jì)意見書和審 計(jì)決定送達(dá)控股子公司后，該控股子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。第四十五條 本公司的內(nèi)部審計(jì)管理制度適用于各個控 股子公司。第五節(jié)信息披露事務(wù)管理及報告制度第四十六條 控股子公司董事長或執(zhí)行董事為信息 披露事務(wù)管理和報告的第一責(zé)任人，控股子公司應(yīng)配置信息 披露專員，負(fù)責(zé)相關(guān)信息披露文件、資料的管理，并及時向 公司董事會秘書報告相關(guān)的信息；控股子公司不得以公司的 名義披露信息。第四十七條 控股子公司應(yīng)謹(jǐn)慎接受新聞媒體采訪，原 那么上未經(jīng)公司批準(zhǔn)控股子公司不得接受財(cái)經(jīng)、證券類媒體采 訪。采訪過程中，涉及控股子公司相關(guān)的經(jīng)營數(shù)據(jù)，接受采 訪人員應(yīng)以正式公開的信息為準(zhǔn)，

21、不得披露公司按要求在指 定信息披露媒體上尚未公開的財(cái)務(wù)等方面的信息。第四十八條 控股子公司在提供信息時負(fù)有以下義務(wù)：一控股子公司發(fā)生本方法規(guī)定的“公司重大事項(xiàng) 時，應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會辦公室報告。二所提供信息的內(nèi)容必須真實(shí)、及時、準(zhǔn)確、完整;三控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知 情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍 內(nèi)，不得泄漏內(nèi)幕信息，不得買賣公司股票及其衍生品或建 議他人買賣公司股票及其衍生品。第四十九條 控股子公司在發(fā)生任何交易活動時，相關(guān) 責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱并確定是否存在關(guān)聯(lián)方，審慎判斷是否構(gòu) 成關(guān)聯(lián)交易。假設(shè)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時按照公司?重大事項(xiàng) 內(nèi)部報告制度?、

22、?關(guān)聯(lián)交易管理方法?的有關(guān)規(guī)定履行相 應(yīng)的審批、報告義務(wù)。第五章 對參股子公司的管理內(nèi)容第五十條 本公司對參股子公司的管理，主要通過外派 董事、監(jiān)事依法行使職權(quán)加以實(shí)現(xiàn)。第五十一條 建立外派董事、監(jiān)事“事先授權(quán)制度。 即參股子公司董事會在審議本方法第十一條規(guī)定的“公司重 大事項(xiàng)時，本公司派出的董事須確定一人，在接到會議通 知的二個工作日之內(nèi)書面報告本公司董事會辦公室，并草擬 議案，提交本公司總經(jīng)理辦公會議或董事會審議。外派 董事、監(jiān)事必須依據(jù)本公司總經(jīng)理辦公會議或董事會決 議行使表決權(quán)，不得越權(quán)表決。第五十二條 建立外派董事、監(jiān)事“工作報告制度。 即外派董事、監(jiān)事必須在每個會計(jì)年度結(jié)束后的 3

23、0 天內(nèi)， 向本公司董事會薪酬考核委員會提交本人在上一年度履行 職務(wù)的情況報告，該報告應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：一派駐公司上一年度的經(jīng)營狀況；二本人出席派駐公司股東會、 董事會、 監(jiān)事會情況；三對派駐公司下一步開展的建議； 四就本公司對參股子公司增加或減少投資，提出決 策建議如有；五需要說明和報告的其它事項(xiàng)。第五十三條 外派董事、監(jiān)事在須派駐公司股東會、董 事會、監(jiān)事會結(jié)束后的二個工作日內(nèi)，將會議決議交董事會 辦公室備案、歸檔。第五十四條 外派董事、監(jiān)事應(yīng)催促參股子公司，按月 向本公司財(cái)務(wù)部提供財(cái)務(wù)報表，按年度提供年度會計(jì)報告。第五十五條 公司對參股子公司的其他制度可參照對控 股子公司的相關(guān)制度

24、執(zhí)行。第六章 子公司對外投資、擔(dān)保、融資、 委托理財(cái)、資產(chǎn)收購出售管理第五十六條 控股參股子公司必須按?公司法?及 ?公司章程? 的有關(guān)規(guī)定， 依法標(biāo)準(zhǔn)地進(jìn)行對外投資、 擔(dān)保、 融資含拆借資金、 貸款；下同 、委托理財(cái)、 資產(chǎn)收購出 售。如因違反法律法規(guī)進(jìn)行上述活動，致使本公司利益受 損的，由參與決策的外派董事須向本公司承當(dāng)賠償責(zé)任。第五十七條 控股子公司不得為本公司的控股股東及其 控制的公司提供擔(dān)保?？毓勺庸径聲趯徸h對外擔(dān)保事 項(xiàng)時，適用公司?對外擔(dān)保管理制度?的規(guī)定。第五十八條 控股子公司對外擔(dān)?？傤~不得超過其最近 一個會計(jì)年度合并會計(jì)報表凈資產(chǎn)的 50% 。控股子公司不得 直接或間

25、接為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70% 的被擔(dān)保對象提供債務(wù) 擔(dān)保。第五十九條 控股子公司在對外擔(dān)保時必須要求對方提 供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承當(dāng)能力?？毓?子公司董事會在審議通過對外擔(dān)保事項(xiàng)后，應(yīng)在二個工作日 內(nèi)，向本公司董事會辦公室提供擔(dān)保及反擔(dān)保協(xié)議，由董事 會辦公室履行及時信息披露義務(wù)。第六十條 控股子公司在會計(jì)年度結(jié)束后，須按規(guī)定向 擔(dān)任本公司財(cái)務(wù)報告的審計(jì)機(jī)構(gòu)如實(shí)提供全部對外擔(dān)保事 項(xiàng)。第六十一條 控股子公司對外投資、擔(dān)保、融資、委托 理財(cái)、資產(chǎn)收購出售需提供工程可行性分析研究報 告。并根據(jù)交易涉及金額分別經(jīng)本公司總經(jīng)理、董事會、股 東大會審議批準(zhǔn)前方可實(shí)施。具體審批權(quán)限參照本公

26、司?總 經(jīng)理工作細(xì)那么?、?董事會議事規(guī)那么?、?股東大會議事規(guī) 那么?執(zhí)行。10%第六十二條 參股子公司對外投資、擔(dān)保、融資、委托 理財(cái)、資產(chǎn)收購出售金額到達(dá)涉項(xiàng)總金額X本公司出 資比例?本公司最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報告凈資產(chǎn)的 時，外派董事監(jiān)事須在派駐公司董事會審議批準(zhǔn)該工程后的 二個工作日內(nèi)向公司董事會辦公室提供以下資料： 一對外投資可行性研究報告； 二對外投資協(xié)議或意向書； 三經(jīng)參股子公司與會董事和記錄人簽字確認(rèn)生效的 董事會決議；四本公司董事會辦公室需要的其他法律文件。第六十三條 控股參股子公司對外投資、擔(dān)保、融 資、委托理財(cái)、資產(chǎn)收購出售的信息披露由本公司董事 會辦公室負(fù)責(zé)，此項(xiàng)信息

27、披露程序按證券交易所相關(guān)的上市 規(guī)那么執(zhí)行。 當(dāng)控股子公司對外投資、 擔(dān)保、 融資、委托理財(cái)、 資產(chǎn)收購出售金額到達(dá)本方法所列指標(biāo)時；當(dāng)參股子公 司對外投資、擔(dān)保、 融資、委托理財(cái)、資產(chǎn)收購出售 金額到達(dá)本方法所列指標(biāo)時，本公司須履行及時信息披露義 務(wù)。第六十四條 本公司獨(dú)立董事應(yīng)在年度報告中，對控股 子公司當(dāng)期及累計(jì)對外擔(dān)保情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立 意見。第七章 子公司法律訴訟事項(xiàng)管理第六十五條 本公司對控股參股子公司的法律訴訟、 仲裁事項(xiàng)的管理，主要表達(dá)在依法履行信息披露義務(wù)方面。 本公司不以任何方式介入控股參股 子公司法律訴訟、 仲裁事項(xiàng)之中。第六十六條 當(dāng)控股子公司訴訟或仲裁事項(xiàng)涉案金額超 過 500 萬元時； 或涉案金額 12 個月