PPP業(yè)務(wù)開展思路-研討會(共40頁).ppt

1、PPP業(yè)務(wù)開展思路業(yè)務(wù)開展思路 業(yè)務(wù)研討會 研究發(fā)展中心 法律合規(guī)部n 一、背景1、推行、推行PPP的背景的背景n 地方政府債務(wù)壓力大，但城鎮(zhèn)化的融資需求仍旺盛n 地方政府存量債務(wù)壓力大，審計署2013年12月30日公告的全國政府性債務(wù)審計結(jié)果，截至2013年6月底，地方政府負有償還責任的債務(wù)億元，負有擔保責任的債務(wù)億元，可能承擔一定救助責任的債務(wù)億元，合計萬億元。相比較而言，中國2013年GDP總額萬億元，合計的債務(wù)超過GDP的1/3。n 但是，我國還處于城鎮(zhèn)化發(fā)展階段，地方政府對于未來城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的融資需求仍然旺盛，完全通過地方政府債務(wù)無法覆蓋城鎮(zhèn)化發(fā)展需求。據(jù)國家開發(fā)銀行2013年底

2、預(yù)計，未來三年我國城鎮(zhèn)化投融資資金需求量將達25萬億元，資金缺口11萬億元。2、推行、推行PPP的意義的意義n 緩解地方政府債務(wù)風險，增強公共產(chǎn)品及服務(wù)的供給能力n 地方政府目前債務(wù)巨大，難以支撐國內(nèi)進一步城鎮(zhèn)化的資金需求。推廣PPP模式可以解決政府供應(yīng)不足、缺乏資金的問題，通過特許經(jīng)營權(quán)、合理定價、財政補貼等事先公開的收益約定規(guī)則，使社會投資者有長期穩(wěn)定收益，緩解地方政府債務(wù)壓力。n 引入社會資本，提升公共服務(wù)質(zhì)量及運營效率n 通過在政府與民營企業(yè)之間建立了風險共擔機制，PPP 模式能夠調(diào)動民營資本的積極性，提升公共服務(wù)質(zhì)量。一方面，社會資本管理能力強于國營部門，另一方面，社會資本的經(jīng)營受政

3、府部門監(jiān)管，因此公共服務(wù)運營效率及質(zhì)量都能夠得到良好保障。n 二、什么是PPP1、定義、定義n 政府和社會資本合作（PPP）模式是指政府為增強公共產(chǎn)品和服務(wù)供給能力、提高供給效率，通過特許經(jīng)營、購買服務(wù)、股權(quán)合作等方式，與社會資本建立的利益共享、風險分擔及長期合作關(guān)系。2、典型模式、典型模式n典型模式，n1、政府公共部門授予社會資本進入公共服務(wù)領(lǐng)域的特許經(jīng)營權(quán)（通常1030年）；n2、政府公共部門與社會資本共同出資成立項目公司，前者投入小部分本金，后者投入大部分本金；n3、項目公司為運作項目，向銀行、信托等金融機構(gòu)融資，同時政府公共部門為融資提供擔保，融資方式包括銀行信貸、信托融資、發(fā)行企業(yè)債

4、、IPO、發(fā)行優(yōu)先股、資產(chǎn)證券化等形式；n4、在特許經(jīng)營期限內(nèi)，項目公司設(shè)計、建設(shè)、運營、維護公共服務(wù)項目，運營過程中政府維護使用者的利益，監(jiān)督項目公司運作，保證公共服務(wù)質(zhì)量，規(guī)范公共服務(wù)定價；n5、對于無使用者付費或者使用者付費收入不足以覆蓋的項目成本收益的，政府部門還需要給予項目公司適當補貼。3、典型特點、典型特點n 1、政府特許授權(quán)社會資本經(jīng)營公共服務(wù)n 2、政府部門與社會資本共同組建項目公司n 3、政府部門與社會資本依法簽訂項目合同n 4、收益共享、風險共擔：對于無使用者付費或者使用者付費收入不足以覆蓋的項目成本收益的，政府部門還需要給予項目公司適當補貼；在特許經(jīng)營期限內(nèi)，項目公司設(shè)計

5、、建設(shè)、運營、維護公共服務(wù)項目，運營過程中政府維護使用者的利益，監(jiān)督項目公司運作，保證公共服務(wù)質(zhì)量，規(guī)范公共服務(wù)定價。n 三、信托介入PPP的方式1、政府付費或補貼形式、政府付費或補貼形式2、股權(quán)回購形式3、分級結(jié)構(gòu)形式4、快速回收成本項目以安置房為例5、正常PPP經(jīng)營1、政府補貼模式、政府補貼模式n 非經(jīng)營性項目無使用者付費，不產(chǎn)生直接的收益，需由政府付費或補貼，如城市道路，建設(shè)完畢后無法實現(xiàn)運營收益，通過政府全額補貼或付費的方式滿足建設(shè)成本及收益，實現(xiàn)退出。1-1、政府補貼模式、政府補貼模式適用于增量的非經(jīng)營性項目，即原適用于增量的非經(jīng)營性項目，即原BT類類項目，如：城市道路建設(shè)、公園建設(shè)

6、等項目，如：城市道路建設(shè)、公園建設(shè)等1-1、政府補貼模式、政府補貼模式n 1、信托公司與建設(shè)公司形成聯(lián)合體，共同向政府部門投標非經(jīng)營性的PPP項目，并簽訂PPP項目合同；n 2、信托公司、建設(shè)公司、政府平臺合資成立項目公司，其中，信托公司發(fā)行2年期產(chǎn)品提供大部分資本金，同時向項目公司提供貸款；n 3、項目公司負責設(shè)計及建設(shè)基礎(chǔ)設(shè)施；n 4、根據(jù)合同，建設(shè)期間（假設(shè)2年），由財政向項目公司提供補貼或付費，且每年補貼或付費金額為項目“（成本+收益）/2”，補貼金額優(yōu)先償還信托計劃當年本息；n 5、建設(shè)期滿后，項目公司將基礎(chǔ)設(shè)施移交給政府，信托計劃通過累積的補貼款實現(xiàn)退出。1-2、政府補貼模式、政府

7、補貼模式適用于存量或增量的適用于存量或增量的PPP項目項目n 擬簽署的合同文本包括但不限于：1.資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2.資產(chǎn)運營維護協(xié)議3.擔保合同4.信托合同5.財政承諾n 項目及合同核心要素：1.用于非經(jīng)營性PPP項目，項目收益支付的資金來源綁定補貼或政府付費；2.資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，核心要素涉及資產(chǎn)收益權(quán)的定義、內(nèi)涵及外延，可以考慮將政府對PPP項目的補貼或付費納入項目的收益范圍；3.資產(chǎn)運營維護協(xié)議，核心要素涉及信托公司將資產(chǎn)委托給平臺公司進行運營和維護，平臺公司將資產(chǎn)進行運營和維護所產(chǎn)生的項目收益支付給信托公司。項目收益界定為特定公式計算而得的費用。項目收益超過應(yīng)付金額的，由政府或平臺

8、享有；項目收益低于應(yīng)付金額的，由政府或平臺補足；4.擔保合同，核心要素涉及將擔保措施做在政府或平臺的補足義務(wù)之下；5.政府需提供財政承諾并納入財政預(yù)算。 n 三、信托介入PPP的方式1、政府補貼形式2、股權(quán)回購形式、股權(quán)回購形式3、分級結(jié)構(gòu)形式4、快速回收成本項目以安置房為例5、正常PPP經(jīng)營2、股權(quán)回購形式、股權(quán)回購形式n PPP項目通常需經(jīng)歷10年以上的經(jīng)營期限，為對接短期的信托計劃，通過政府回購股權(quán)方式實現(xiàn)資金退出。2-1、股權(quán)回購形式、股權(quán)回購形式n1、信托公司與建設(shè)公司形成聯(lián)合體，共同向政府部門投標PPP項目，并簽訂項目合同；n2、信托公司、建設(shè)公司、政府平臺合資成立項目公司，其中，

9、信托公司發(fā)行2年期產(chǎn)品提供大部分資本金；政府平臺承諾信托到期前回購股權(quán)，并由財政提供支持；n3、項目公司負責設(shè)計、建設(shè)及運營基礎(chǔ)設(shè)施；n4、根據(jù)合同，信托計劃到期前，由財政向政府平臺提供支持，向信托計劃回購股權(quán)，實現(xiàn)信托計劃的退出。適用于增量的適用于增量的PPP項目項目2-2、股權(quán)回購形式（簡化和衍生）、股權(quán)回購形式（簡化和衍生）2-3、股權(quán)回購形式（簡化和衍生）、股權(quán)回購形式（簡化和衍生）n 擬簽署的合同文本包括但不限于：1.合作協(xié)議2.出資協(xié)議3.股權(quán)遠期受讓合同4.融資協(xié)議5.擔保合同6.信托合同7.財政承諾n 項目及合同核心要素：1.項目屬于準經(jīng)營性或非經(jīng)營性項目，資金來源可以從可行性

10、缺口補助或政府付費方面著手；2.合作協(xié)議，核心要素涉及出資義務(wù)、股東權(quán)限、日常經(jīng)營管理、遠期股權(quán)受讓、抵質(zhì)押、違約責任等；3.出資協(xié)議，核心要素涉及出資方式、金額、時點，股東權(quán)利義務(wù)的進一步細化(比如派駐董事)、違約責任等；4.融資協(xié)議，核心要素涉及項目公司向股東借款的權(quán)責條款；項目合同，核心要素涉及雙方權(quán)利義務(wù)、交易條件、履約保障機制、項目資產(chǎn)權(quán)屬等；6.政府提供財政承諾并納入財政預(yù)算。Q:政府將遠期受讓股權(quán)的資金納入財政預(yù)算，是否有障礙？如何解決？n 三、信托介入PPP的方式1、政府補貼形式2、股權(quán)回購形式3、分級結(jié)構(gòu)形式、分級結(jié)構(gòu)形式4、快速回收成本項目以安置房為例5、正常PPP經(jīng)營n

11、PPP項目通常需經(jīng)歷10年以上的經(jīng)營期限，為對接短期的信托計劃，信托計劃實行分級募資，優(yōu)先級由普通投資者認購，劣后級由長期資金認購。信托期限滿2年后，由劣后級購買優(yōu)先級份額，實現(xiàn)普通投資者的資金退出。n 實質(zhì)上，為PPP投資者提供杠桿支持。3、分級結(jié)構(gòu)、分級結(jié)構(gòu)適用于增量的適用于增量的PPP項目項目3、分級結(jié)構(gòu)、分級結(jié)構(gòu)n 1、信托公司與建設(shè)公司形成聯(lián)合體，共同向政府部門投標PPP項目，并簽訂項目合同；n 2、信托公司、建設(shè)公司合資成立項目公司，其中，信托公司發(fā)行2年期分級產(chǎn)品提供大部分資本金，由政府平臺認購次級，普通投資者認購優(yōu)先級；n 3、項目公司負責設(shè)計、建設(shè)及運營基礎(chǔ)設(shè)施；n 4、根據(jù)

12、合同，信托計劃期滿前，由財政向政府平臺提供支持，向普通投資者購買全部優(yōu)先級份額，實現(xiàn)優(yōu)先級的退出。n 擬簽署的合同文本包括但不限于：1.合作協(xié)議2.出資協(xié)議3.融資協(xié)議（如需）4.擔保合同5.信托合同6.財政承諾n 項目及合同核心要素：1.項目屬于準經(jīng)營性或非經(jīng)營性項目，資金來源可以從可行性缺口補助或政府付費方面著手；2.合作協(xié)議，核心要素涉及出資義務(wù)、股東權(quán)限、日常經(jīng)營管理、違約責任等；3.出資協(xié)議，核心要素涉及出資方式、金額、時點，股東權(quán)利義務(wù)的進一步細化(比如派駐董事)、違約責任等；4.融資協(xié)議，核心要素涉及項目公司向股東借款的權(quán)責條款；項目合同，核心要素涉及雙方權(quán)利義務(wù)、交易條件、履約

13、保障機制、項目資產(chǎn)權(quán)屬等；6.擔保合同，核心要素涉及將主債權(quán)設(shè)定在融資協(xié)議項下。7.信托合同，核心要素涉及優(yōu)先級和次級的權(quán)利義務(wù)和分配。n 三、信托介入PPP的方式1、政府補貼形式2、股權(quán)回購形式3、分級結(jié)構(gòu)形式4、快速回收成本項目、快速回收成本項目以安置房為例以安置房為例5、正常PPP經(jīng)營4、快速回收成本準經(jīng)營性項目的、快速回收成本準經(jīng)營性項目的PPPn 以安置房及配套建設(shè)為例，23年安置房建設(shè)完畢后，政府以成本價回購房屋，剩余運營期限內(nèi)，項目公司通過配套設(shè)施出售或出租收取的資金作為項目的收益。n 此類項目現(xiàn)金流特點為，項目建設(shè)周期內(nèi)大量資金投入，項目運營期間的前幾年迅速回收成本，剩余期間回

14、收的資金作為項目收益。n 對于政府來說，這種項目運作模式的好處顯而易見成本低廉地建設(shè)安置房：只需提供項目用地及建設(shè)成本，而收益部分由項目公司運營獲得。n 對于信托公司來說，n 這種項目運作模式下，能夠在短時間內(nèi)鎖定資金本金，有效地控制PPP項目的流動性風險及經(jīng)營性風險；n 對應(yīng)這種資金回收的項目，可以設(shè)計為保本浮動收益型的信托產(chǎn)品，吸引養(yǎng)老保險的投資者或者引入險資等長期資金，拓寬投資者范圍；n 這種長期產(chǎn)品的管理費設(shè)計方式，有利于信托公司穩(wěn)定業(yè)務(wù)收入、平滑業(yè)績。4、快速回收成本準經(jīng)營性項目的、快速回收成本準經(jīng)營性項目的PPP適用于安置房建設(shè)等成本回收快速、后期運營收益可預(yù)測的項目適用于安置房建

15、設(shè)等成本回收快速、后期運營收益可預(yù)測的項目4、快速回收成本準經(jīng)營性項目的、快速回收成本準經(jīng)營性項目的PPPn 1、信托公司與建設(shè)公司形成聯(lián)合體，共同向政府部門投標十二年期安置房項目，并簽訂PPP項目合同；n 2、信托公司、建設(shè)公司、政府平臺合資成立項目公司，其中，信托公司發(fā)行12年期產(chǎn)品提供大部分資本金，政府平臺投入項目用地；n 3、項目公司負責設(shè)計、建設(shè)安置房及配套設(shè)施；n 4、安置房建設(shè)完畢后（2年），財政以成本價回購項目；信托計劃將本金分配給投資者；n 5、剩余十年期限，項目公司通過安置房配套的運營或出售實現(xiàn)年化12%的收益；7%的收益返還給投資者，5%作為信托公司管理費用；n 6、十二

16、年項目運營期結(jié)束，信托計劃清算。4、快速回收成本準經(jīng)營性項目的、快速回收成本準經(jīng)營性項目的PPP適用于安置房建設(shè)項目（簡化和衍生）適用于安置房建設(shè)項目（簡化和衍生）n 擬簽署的合同文本包括但不限于：1.合作協(xié)議2.出資協(xié)議項目協(xié)議4.融資協(xié)議（如需）5.擔保合同6.信托合同n 項目及合同核心要素：保本+浮動1.適用于安置房和保障房項目，資金來源可以從可行性缺口補助或政府付費方面著手；2.合作協(xié)議，核心要素為涉及出資義務(wù)、股東權(quán)限、日常經(jīng)營管理、抵質(zhì)押、違約責任等；3.出資協(xié)議，核心要素為涉及出資方式、金額、時點，股東權(quán)利義務(wù)的進一步細化（比如派駐董事）、違約責任等；4.融資協(xié)議，核心要素涉及項目公司向股東借款的權(quán)責條款，可以約定還款來源；項目合同，核心要素為涉及雙方權(quán)利義務(wù)、交易條件、履約保障機制、項目資產(chǎn)權(quán)屬、投資回報的取得方式等。思考：政府付費一分為二：前期支付設(shè)計費，用于前端信托費用；后期支付成本價。n 三、信托介入PPP的方式1、政府補貼形式2、股權(quán)回購形式3、分級結(jié)構(gòu)形式4、快速回收成本項目以安置房為例5、正常、正常PPP經(jīng)營經(jīng)營5、正常、正常PPP項目經(jīng)營項目經(jīng)營n 信托計劃募集長期資金，與政府或平臺共同注資成立項目公司，通常政府或平臺僅象征性持有少量股權(quán)。項目公司投標PPP項目，期限為10-15年。PPP項目每年產(chǎn)生的收益作為穩(wěn)定的投資回報。在PP