山東高速公司治理

1、公司簡介公司簡介 山東高速股份有限公司成立于1999年，由山東高速集團(tuán)有限公司與招商局華建公路投資有限公司共同發(fā)起設(shè)立，2002年3月，在上海證券交易所掛牌上市，注冊資本4,811,165,857元。 公司主要從事高等級公路、橋梁、隧道、港口等基礎(chǔ)公司主要從事高等級公路、橋梁、隧道、港口等基礎(chǔ)設(shè)施的投資、建設(shè)、管理、收費(fèi)、養(yǎng)護(hù)、路政、清障等業(yè)設(shè)施的投資、建設(shè)、管理、收費(fèi)、養(yǎng)護(hù)、路政、清障等業(yè)務(wù)，以及城市運(yùn)營、礦產(chǎn)投資等多元化投資。務(wù)，以及城市運(yùn)營、礦產(chǎn)投資等多元化投資。公司簡介公司簡介 公司依托收費(fèi)公路主營業(yè)務(wù)優(yōu)勢，逐步形成以高速公路為核心、集地產(chǎn)、礦產(chǎn)、環(huán)保等產(chǎn)業(yè)為一體的現(xiàn)代化企業(yè)，打造“中

2、國山東高速”大品牌。 截至截至20122012年年1212月月3131日，公司總資產(chǎn)日，公司總資產(chǎn)313313億元，凈資產(chǎn)億元，凈資產(chǎn)183183億元。億元。20122012年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入52.252.2億元，利潤總額億元，利潤總額26.026.0億元，凈利潤億元，凈利潤19.719.7億元。億元。4 | 國外成熟市場的調(diào)查報告顯示，大的機(jī)構(gòu)投資者往往愿意為那些擁有好的治理結(jié)構(gòu)的公司支付10%-15%的溢價。中國資本市場的迅速發(fā)展，機(jī)構(gòu)投資者的影響力不斷擴(kuò)大，尋找符合自身判斷標(biāo)準(zhǔn)的投資對象，關(guān)注和選擇擁有良好治理結(jié)構(gòu)的上市公司成為投資新趨勢。 山東高速公司治理報告山東高速公司治理

3、報告5 |6 |狹義概念狹義概念廣義廣義概念概念所有者所有者(主要是主要是股東股東)對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排，來合理地界定和配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。排，來合理地界定和配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。通過一整套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度來協(xié)調(diào)公司與通過一整套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度來協(xié)調(diào)公司與所所有利益相關(guān)者有利益相關(guān)者之間之間(股東、股東、債權(quán)人債權(quán)人、職工、潛在的、職工、潛在的投資者投資者等等)的的利益關(guān)系利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)性、有效性，從而最終維護(hù)公司各方面的利

4、益。以保證公司決策的科學(xué)性、有效性，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。股東股東對經(jīng)營者的監(jiān)督與制衡機(jī)制對經(jīng)營者的監(jiān)督與制衡機(jī)制股東利益最大化股東利益最大化 股東大會股東大會是上市公是上市公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是公司治理結(jié)構(gòu)的核心之公司治理結(jié)構(gòu)的核心之一。山東高速公路股份一。山東高速公路股份有限公司的治理結(jié)構(gòu)確有限公司的治理結(jié)構(gòu)確保了所有股東，特別是保了所有股東，特別是中小股東享有平等地位。中小股東享有平等地位。股東按其持有的股份享股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。相應(yīng)的義務(wù)。股東結(jié)構(gòu)及控股股東股東結(jié)構(gòu)及控股股東8 | Selling the

5、Strategic Roadmap for Dynamic Datacenter Services英美英美股東股東主導(dǎo)型主導(dǎo)型德日德日債券債券主導(dǎo)型主導(dǎo)型中國中國混合制混合制股東大會股東大會董事董事會會監(jiān)事監(jiān)事會會71.21%14.94%13.85%山東高速集團(tuán)招商局公路社會公眾股東山東省山東省國資委國資委山東高速集山東高速集團(tuán)有限公司團(tuán)有限公司山東高速股山東高速股份有限公司份有限公司公司治理報告中公司治理報告中列舉的股東權(quán)利列舉的股東權(quán)利召集股東大會召集股東大會出席股東大會出席股東大會提案權(quán)提案權(quán)表決權(quán)表決權(quán)建議與質(zhì)詢建議與質(zhì)詢提名權(quán)提名權(quán)訴訟權(quán)訴訟權(quán)鼓勵股東出席鼓勵股東出席股東大會的措施股

6、東大會的措施獨(dú)立董事征集投票權(quán)獨(dú)立董事征集投票權(quán)提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)股東大會召開催告股東大會召開催告媒體宣傳媒體宣傳證監(jiān)會近年不斷強(qiáng)制要證監(jiān)會近年不斷強(qiáng)制要求上市公司分紅求上市公司分紅利潤分配權(quán)（最基本權(quán)利潤分配權(quán)（最基本權(quán)利）利）上市公司治理準(zhǔn)則上市公司治理準(zhǔn)則和公司治理報告和公司治理報告公司治理報告公司治理報告1.公司歷次股東大公司歷次股東大會情況會情況2.股權(quán)分置改革相股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議關(guān)股東會議3.股東大會的規(guī)范股東大會的規(guī)范鼓勵參加股東大會措施鼓勵參加股東大會措施1.獨(dú)立董事征集投票權(quán)獨(dú)立董事征集投票權(quán)2.提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)3.股東大會召開催告股東大會

7、召開催告4.媒體宣傳媒體宣傳公司年報公司年報 對當(dāng)年股東大對當(dāng)年股東大會情況充分披露會情況充分披露 符合符合上市公上市公司治理準(zhǔn)則司治理準(zhǔn)則要求要求 形成形成比較規(guī)范比較規(guī)范的股東大會制的股東大會制度度上市公司治理準(zhǔn)則上市公司治理準(zhǔn)則關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易 公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。 上市上市公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。上市公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供他資源。上市公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保擔(dān)保。董事會構(gòu)成董事會構(gòu)

8、成l 重點(diǎn)關(guān)注董事的提名和選舉制度，另外特別討論了董事的職責(zé)和義務(wù)，強(qiáng)調(diào)董事對公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)。董事會會議董事會會議l關(guān)注董事會職權(quán)的邊界和董事會的規(guī)范運(yùn)作，并詳細(xì)介紹了董事會在公司治理體系建立上所取得的成效，體現(xiàn)出優(yōu)良的公司治理來自于合理地界定各利益主體的權(quán)利。16 |獨(dú)立董事制度獨(dú)立董事制度 2002年年12月月31日，公司二日，公司二OO二年第二次臨時股東大二年第二次臨時股東大會通過會通過公司章程公司章程修訂案，根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的修訂案，根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的上上市公司治理準(zhǔn)則市公司治理準(zhǔn)則、上市公司股東大會規(guī)范意見上市公司股東大會規(guī)范意見、關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見

9、關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見等法規(guī)，等法規(guī)，首次對獨(dú)立董事制度進(jìn)行了全面的設(shè)計，建立起公司獨(dú)立首次對獨(dú)立董事制度進(jìn)行了全面的設(shè)計，建立起公司獨(dú)立董事制度的完整框架，賦予了獨(dú)立董事相應(yīng)的職權(quán)和義務(wù)，董事制度的完整框架，賦予了獨(dú)立董事相應(yīng)的職權(quán)和義務(wù)，使其真正發(fā)揮作用。使其真正發(fā)揮作用。山東高速公司治理報告山東高速公司治理報告17 |2012年年報披露：董事11人，其中7名執(zhí)行董事，4名獨(dú)立董事。獨(dú)立董事制度獨(dú)立董事制度獨(dú)立董事作為中小股東和社會公眾投資者利益的代表，對大獨(dú)立董事作為中小股東和社會公眾投資者利益的代表，對大股東股東 “ “一股獨(dú)大一股獨(dú)大”和經(jīng)理層內(nèi)部人控制構(gòu)成了有效約

10、束。和經(jīng)理層內(nèi)部人控制構(gòu)成了有效約束。建立獨(dú)立董事制度屬于公司治理結(jié)構(gòu)的一個環(huán)節(jié)，是解決建立獨(dú)立董事制度屬于公司治理結(jié)構(gòu)的一個環(huán)節(jié)，是解決監(jiān)事會缺位或軟弱和董事會失控問題引進(jìn)的治理機(jī)制。監(jiān)事會缺位或軟弱和董事會失控問題引進(jìn)的治理機(jī)制。18 |上市公司治理準(zhǔn)則上市公司治理準(zhǔn)則第五十二條第五十二條 上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議,設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計專業(yè)人士。19 |2002年12月31日，公司二OO二年第二次臨時股東大

11、會通過公司章程修訂案，根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的上市公司治理準(zhǔn)則，在董事會行使的職權(quán)一條中，增加了一款“按照股東大會有關(guān)決議，在董事會下設(shè)專門委員會”。這是公司按照現(xiàn)代企業(yè)制度和最佳公司治理原則的要求，提出設(shè)立董事會專門委員會。山東高速公司治理報告1 戰(zhàn)略2 薪酬與考核3 審計20 |1、總經(jīng)理(CEO)中心主義的公司文化使得董事會無法真正獨(dú)立發(fā)揮作用。董事會決策的信息來源并未獨(dú)立于總經(jīng)理董事的提名權(quán)與選舉權(quán)的問題董事會的成員在任職的公司沒有經(jīng)濟(jì)上的利害關(guān)系21 | INSERT PRESENTATION TITLE2、董事存在角色沖突 公司的CEO通常兼任公司的董事甚至董事長,這往往會造成角色的沖

12、突。CEO作為董事,處于自己監(jiān)督自己的地位。很多董事會的決議事項,諸如評估CEO的表現(xiàn),制定CEO以及其他高級管理人員的薪酬方案,公司高級管理人員的任免,當(dāng)CEO或者其他高級管理人員在場時,并不適合進(jìn)行討論和做出決議,這些事項讓全部由獨(dú)立董事組成的委員會決定更能保證董事會的獨(dú)立判斷。2012年年報披露年年報披露P3022 |監(jiān)事會是制衡董事會權(quán)利、監(jiān)督經(jīng)營管理以及公司治理執(zhí)行情況的重要力量。監(jiān)事會制度監(jiān)事會制度的建立、修的建立、修改改 從監(jiān)事會職權(quán)、監(jiān)事的提名和選舉、監(jiān)事的職責(zé)和義務(wù)以及監(jiān)事會議事規(guī)則等多方面，展示了公司不斷強(qiáng)化監(jiān)事會監(jiān)督職能、擴(kuò)大監(jiān)事會權(quán)利，并相應(yīng)提高對監(jiān)事職責(zé)義務(wù)要求的趨勢

13、。23 |l第一第一, ,監(jiān)事會成員的組成和來源局限了監(jiān)事會的監(jiān)管職能。監(jiān)事會成員的組成和來源局限了監(jiān)事會的監(jiān)管職能。l一方面一方面, , 職工監(jiān)事來源于公司內(nèi)部職工監(jiān)事來源于公司內(nèi)部, ,公司內(nèi)部的員工與管理層存在千絲萬公司內(nèi)部的員工與管理層存在千絲萬縷的利益關(guān)系縷的利益關(guān)系, ,這使得職工監(jiān)事易受制于公司的管理層這使得職工監(jiān)事易受制于公司的管理層; ;另一方面股東代表另一方面股東代表監(jiān)事多為大股東的代言人監(jiān)事多為大股東的代言人, ,其對董事會中的大股東或其利益代表很難具有監(jiān)其對董事會中的大股東或其利益代表很難具有監(jiān)管的利益動力。管的利益動力。l第二第二, ,監(jiān)事會在公司治理中的位置決定了其

14、難以發(fā)揮很大的作用。監(jiān)事會在公司治理中的位置決定了其難以發(fā)揮很大的作用。l山東高速采用的是監(jiān)事會與董事會平行的設(shè)置山東高速采用的是監(jiān)事會與董事會平行的設(shè)置; ;而非像德國那樣的二級而非像德國那樣的二級制制監(jiān)事會高于董事會監(jiān)事會高于董事會, ,這就使得監(jiān)事會不可能享有絕對權(quán)力來直接制這就使得監(jiān)事會不可能享有絕對權(quán)力來直接制約董事會及其成員的行為。約董事會及其成員的行為。 單層制模式和雙層制模式下董事會和監(jiān)事會監(jiān)督功能是公單層制模式和雙層制模式下董事會和監(jiān)事會監(jiān)督功能是公司治理結(jié)構(gòu)模式的基礎(chǔ)之一，董事會和監(jiān)事會監(jiān)督功能的實(shí)現(xiàn)司治理結(jié)構(gòu)模式的基礎(chǔ)之一，董事會和監(jiān)事會監(jiān)督功能的實(shí)現(xiàn)主要體現(xiàn)在兩個方面：

15、主要體現(xiàn)在兩個方面：24 |一是解決公司的內(nèi)部人控制問題 “法律上的內(nèi)部人控制”和“事實(shí)上的內(nèi)部人控制”兩種類型。前者是指大股東通過持有公司的股權(quán)而掌握對公司的控制權(quán)。后者是指執(zhí)行董事或者高級管理人員雖然沒有持有公司的股權(quán)，但是在公司資產(chǎn)使用、處分或者公司的盈余分配等方面實(shí)際上擁有控制權(quán)。二是解決公司的風(fēng)險控制問題，即監(jiān)督公司董事和高級管理人員依法辦事，控制公司財務(wù)風(fēng)險。從公司治理結(jié)構(gòu)模式的實(shí)際運(yùn)作來看，董事會和監(jiān)事會監(jiān)督功能的實(shí)現(xiàn)有賴于董事會和監(jiān)事會的獨(dú)立性，這是根本性問題。25 | 將同一職責(zé)同時授予兩個機(jī)構(gòu)，會造成兩個機(jī)構(gòu)之間職責(zé)不清、互相推誘，從而進(jìn)一步削弱已有監(jiān)督機(jī)制的功能?？赡芤唬?/p>

16、雙方都各盡其責(zé)，監(jiān)督效果好，但是重復(fù)監(jiān)督會是成本上升，浪費(fèi)資源。可能二：雙方都不盡責(zé)，都有依賴心理，指望另一方行駛職責(zé)，自己可以搭便車，結(jié)果誰也搭不上便車?？赡苋阂环奖M責(zé)另一方不盡責(zé)，監(jiān)督效果也不錯，只不過盡責(zé)一方事后會覺得自己“吃虧”，在今后的工作就會有所保留，最終還是不能發(fā)揮雙方的作用。三種可能三種可能l我們需要借鑒單層制模式與雙層制模式的經(jīng)驗，結(jié)合我國實(shí)際，注重董事會和監(jiān)我們需要借鑒單層制模式與雙層制模式的經(jīng)驗，結(jié)合我國實(shí)際，注重董事會和監(jiān)事會監(jiān)督功能的融合，強(qiáng)化董事會和監(jiān)事會獨(dú)立性，發(fā)揮兩者各自優(yōu)勢。事會監(jiān)督功能的融合，強(qiáng)化董事會和監(jiān)事會獨(dú)立性，發(fā)揮兩者各自優(yōu)勢。l在制度設(shè)計上盡量避

17、免董事會與監(jiān)事會監(jiān)督職能的交叉與沖突，充分發(fā)揮各自的在制度設(shè)計上盡量避免董事會與監(jiān)事會監(jiān)督職能的交叉與沖突，充分發(fā)揮各自的監(jiān)督功能，有效利用監(jiān)督資源，建議在獨(dú)立董事與監(jiān)事會之間建立一種協(xié)調(diào)機(jī)制。監(jiān)督功能，有效利用監(jiān)督資源，建議在獨(dú)立董事與監(jiān)事會之間建立一種協(xié)調(diào)機(jī)制。26 |第一，由于董事會與第一，由于董事會與監(jiān)事會來自于兩種不監(jiān)事會來自于兩種不同的公司治理結(jié)構(gòu)模同的公司治理結(jié)構(gòu)模式，因此應(yīng)當(dāng)就董事式，因此應(yīng)當(dāng)就董事會與監(jiān)事會職能的定會與監(jiān)事會職能的定位予以明確。位予以明確。第二，采取定期會議第二，采取定期會議與臨時會議結(jié)合的方與臨時會議結(jié)合的方式。通過舉行會議，式。通過舉行會議，相互了解對方的

18、工作相互了解對方的工作和實(shí)行情況，并針對和實(shí)行情況，并針對重要事項共同商討。重要事項共同商討。第三，進(jìn)一步明確董第三，進(jìn)一步明確董事會與監(jiān)事會的權(quán)利、事會與監(jiān)事會的權(quán)利、義務(wù)及相應(yīng)的責(zé)任，義務(wù)及相應(yīng)的責(zé)任，促進(jìn)雙方各盡其職，促進(jìn)雙方各盡其職，充分發(fā)揮各自的監(jiān)督充分發(fā)揮各自的監(jiān)督功能，提高運(yùn)作的效功能，提高運(yùn)作的效率。率。經(jīng)營管理經(jīng)營管理體系建設(shè)體系建設(shè)及成就及成就公司經(jīng)營公司經(jīng)營 管理體系管理體系經(jīng)理層經(jīng)理層的聘任的聘任l參照南開大學(xué)的公司治理評價體系參照南開大學(xué)的公司治理評價體系l考核指標(biāo)：薪酬水平，薪酬結(jié)構(gòu)，薪酬動態(tài)激考核指標(biāo)：薪酬水平，薪酬結(jié)構(gòu)，薪酬動態(tài)激勵，薪酬評價制度，持股比重，職務(wù)

19、消費(fèi)制度勵，薪酬評價制度，持股比重，職務(wù)消費(fèi)制度l 商務(wù)印書館出版商務(wù)印書館出版268MB file (268MB total) upload268MB file (268MB total) download1MB files (100MB total) upload1MB files (100MB total) download公司名稱公司名稱高管薪酬高管薪酬總額總額薪酬總額薪酬總額相當(dāng)與山相當(dāng)與山東高速比東高速比總資產(chǎn)總資產(chǎn)總資產(chǎn)相總資產(chǎn)相當(dāng)與山東當(dāng)與山東高速比高速比寧滬高速寧滬高速386386萬萬130%130%258258億億82%82%中原高速中原高速634634萬萬214%214%

20、310310億億99%99%山東高速山東高速296296萬萬100%100%312312億億100%100%2012年同行業(yè)規(guī)模相當(dāng)公司高管總薪酬對比表年同行業(yè)規(guī)模相當(dāng)公司高管總薪酬對比表268MB file (268MB total) upload268MB file (268MB total) download1MB files (100MB total) upload1MB files (100MB total) download姓名姓名職務(wù)職務(wù)年薪年薪相當(dāng)于員相當(dāng)于員工平均薪工平均薪金百分比金百分比A A股上市公股上市公司平均水司平均水平平王化冰王化冰董事長董事長 總經(jīng)理總經(jīng)理40.7

21、640.76370%370%4747萬萬王云泉王云泉董事董事 副總經(jīng)理副總經(jīng)理33.2533.25302%302%3434萬萬張偉張偉總會計師總會計師33.2533.25302%302%3030萬萬山東高速高管薪金對比表山東高速高管薪金對比表公司員工數(shù)量（不含高管）：公司員工數(shù)量（不含高管）：4558人，薪酬當(dāng)人，薪酬當(dāng)年發(fā)生額為：年發(fā)生額為：495,176,345元，人均薪金：元，人均薪金：11萬。萬。怡安怡安翰威翰威特咨詢公特咨詢公布的高管布的高管薪酬研究薪酬研究268MB file (268MB total) upload268MB file (268MB total) download

22、1MB files (100MB total) upload1MB files (100MB total) download公司公司職務(wù)職務(wù)年薪年薪相當(dāng)于員工相當(dāng)于員工平均薪金百平均薪金百分比分比山東高速山東高速董事長董事長 總經(jīng)理總經(jīng)理40.7640.76370%370%寧滬高速寧滬高速董事長董事長 總經(jīng)理總經(jīng)理50.2150.21400%400%中原高速中原高速董事長董事長 總經(jīng)理總經(jīng)理75.1775.17570%570%同行業(yè)高管薪金與企業(yè)內(nèi)員工薪金對比表同行業(yè)高管薪金與企業(yè)內(nèi)員工薪金對比表l基本年薪：實(shí)行年薪制，總經(jīng)理基本年薪為基本年薪：實(shí)行年薪制，總經(jīng)理基本年薪為15萬，副總經(jīng)理基本

23、年薪為萬，副總經(jīng)理基本年薪為12萬。萬。l按照績效的獎懲：如果完成股東大會通過的年按照績效的獎懲：如果完成股東大會通過的年度經(jīng)營目標(biāo)，獎勵董事長績效工資度經(jīng)營目標(biāo)，獎勵董事長績效工資9.8萬元，獎萬元，獎勵總經(jīng)理績效工資勵總經(jīng)理績效工資8.9萬元。并且實(shí)現(xiàn)利潤總額萬元。并且實(shí)現(xiàn)利潤總額為指標(biāo)，每超額完成為指標(biāo)，每超額完成10%，相應(yīng)增加相應(yīng)增加10%的績的績效工資：如未達(dá)到目標(biāo)，以實(shí)現(xiàn)利潤總額為指效工資：如未達(dá)到目標(biāo)，以實(shí)現(xiàn)利潤總額為指標(biāo)，每降低標(biāo)，每降低10%，相應(yīng)減少相應(yīng)減少15%績效工資?？冃ЧべY。l結(jié)構(gòu)單一，只有短期的激勵，缺乏長期激勵。結(jié)構(gòu)單一，只有短期的激勵，缺乏長期激勵。薪金薪金

24、=基本工資基本工資績效獎懲績效獎懲年份年份凈利潤凈利潤利潤增長利潤增長率率高管薪酬高管薪酬總額總額薪酬增長薪酬增長率率2010201012.512.5億億279279萬萬2011201119.619.6億億57%57%285285萬萬2%2%2012201219.219.2億億-2%-2%296296萬萬3%3%山東高速近年來高管薪金與凈利潤數(shù)據(jù)山東高速近年來高管薪金與凈利潤數(shù)據(jù)山東高速近年來高管薪金與凈利潤數(shù)據(jù)山東高速近年來高管薪金與凈利潤數(shù)據(jù)公司公司凈利潤凈利潤凈利潤與凈利潤與山東高速山東高速比比高管薪酬高管薪酬總額總額薪酬總額薪酬總額相當(dāng)與山相當(dāng)與山東高速比東高速比山東高速山東高速19.

25、219.2億億100%100%296296萬萬100%100%寧滬高速寧滬高速2323億億119%119%386386萬萬130%130%中原高速中原高速5.255.25 億億22%22%634634萬萬214%214%雖然高管薪酬制度中有獎懲制度是與業(yè)績相關(guān)，但是，高管薪金的實(shí)際雖然高管薪酬制度中有獎懲制度是與業(yè)績相關(guān)，但是，高管薪金的實(shí)際發(fā)生額表現(xiàn)出來的卻是與業(yè)績，股票的市場表現(xiàn)無關(guān)。薪酬評價制度不發(fā)生額表現(xiàn)出來的卻是與業(yè)績，股票的市場表現(xiàn)無關(guān)。薪酬評價制度不科學(xué)。科學(xué)。l激勵與約束機(jī)制弱激勵與約束機(jī)制弱l薪金結(jié)構(gòu)過于簡單，與績效聯(lián)系不緊薪金結(jié)構(gòu)過于簡單，與績效聯(lián)系不緊密密l可實(shí)行股權(quán)激勵

26、措施，形成多樣的、長可實(shí)行股權(quán)激勵措施，形成多樣的、長短期兼顧的合理薪酬，引導(dǎo)經(jīng)營者職業(yè)努短期兼顧的合理薪酬，引導(dǎo)經(jīng)營者職業(yè)努力方向。力方向。l借鑒：上海加化：兩次股權(quán)激勵借鑒：上海加化：兩次股權(quán)激勵 亮燈加班，前門打開，后門堵死亮燈加班，前門打開，后門堵死 2012年實(shí)現(xiàn)年實(shí)現(xiàn)70%的利潤增長的利潤增長 股份從股份從08年的年的14元增長至如今的元增長至如今的70元，漲幅：元，漲幅：500%上市公司信息披露管理辦法上市公司治理準(zhǔn)則OECD公司治理公司治理原則原則39公司治理財務(wù)績效所有權(quán)40OECD公司治理原則公司治理原則2004年修訂版年修訂版41OECD公司治理原公司治理原則則規(guī)定披露的

27、四項規(guī)定披露的四項信息信息上市公司信息上市公司信息披露管理辦法披露管理辦法五項原則：五項原則：真實(shí)真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性和整性、及時性和公平性公平性公司治理信息披露質(zhì)量指標(biāo)體系公司治理財務(wù)狀況審計監(jiān)管披露行為披露制度我們開始人為地將治理和管理問題分開來研究，將涉及企業(yè)高層管理將涉及企業(yè)高層管理的制度稱為治理制度的制度稱為治理制度，這時才出現(xiàn)了治理和管理的分野。但是治理本身治理本身就是管理就是管理的一部分這一事實(shí)并沒有改變，因此治理制度的設(shè)計與管理制度的設(shè)計在設(shè)計原理上并無不同，只是針對的對象和內(nèi)容不同 白華內(nèi)部控制、公司治理與風(fēng)險管理一個職能論的視角42一級指標(biāo)二級指標(biāo)度

28、量方法指標(biāo)類型 指標(biāo)代號公司治理 股權(quán)集中度H指數(shù)：第一大股東持股比例的平方負(fù)X1股權(quán)制衡度Z指數(shù)：第二大股東持股數(shù)/第一大股東股數(shù)正X2董事會規(guī)模 董事會人數(shù)正X3高管人員持股年末高官層持股占總股本的比例正X4二職合一董事長和總經(jīng)理二職合一取1，否則取2正X5財務(wù)狀況盈利能力主營業(yè)務(wù)利潤率正X6凈資產(chǎn)收益率正X7營運(yùn)能力固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率正X8償債能力資產(chǎn)負(fù)債率負(fù)X9企業(yè)規(guī)模年末總資產(chǎn)取自然對數(shù)正X10審計監(jiān)管審計意見如果為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見取2，否則取1正X11披露行為年報時滯(天)年報披露日與上一會計年度結(jié)束日(12月31日)之間的日歷天數(shù)負(fù)X12披露制度外資股僅發(fā)行A股取1，否則取2正X134

29、344H指數(shù)：第一大股東持股比例的平方，2012年末公司第一大股東為山東高速集團(tuán)有限公司，持股比例71.21%，H指數(shù)為0.51，為全行業(yè)第一Z指數(shù)：第一大股東持股數(shù)/第二大股東持股數(shù)，公司第二大股東為招商局華建公路投資有限公司，持股比例15.5%，Z指數(shù)為4.59，全行業(yè)排名第五山東高速董事長和總經(jīng)理不為同一人，董事會監(jiān)督職能較好股權(quán)集股權(quán)集中度中度股權(quán)制股權(quán)制衡度衡度二職二職合一合一45企業(yè)企業(yè)股權(quán)股權(quán)分散化、多元化分散化、多元化,企業(yè)監(jiān)督主企業(yè)監(jiān)督主體也體也實(shí)現(xiàn)多元化實(shí)現(xiàn)多元化, 降低降低信息信息不對稱不對稱,有有利于利于建立有效建立有效的約束和監(jiān)督的約束和監(jiān)督機(jī)制機(jī)制股權(quán)股權(quán)壟斷壟斷,

30、 董事會淪為傀儡董事會淪為傀儡機(jī)構(gòu)，大機(jī)構(gòu)，大股東操縱董事股東操縱董事人選人選、干預(yù)干預(yù)上市公司內(nèi)上市公司內(nèi)部事物部事物,實(shí)行關(guān)聯(lián)實(shí)行關(guān)聯(lián)交易和暗箱操作交易和暗箱操作,不不利于信息披露透明化利于信息披露透明化信號傳遞理論：信號傳遞理論：財務(wù)狀況財務(wù)狀況越好的越好的企業(yè)，越愿意提高信息披露質(zhì)量，向市場傳企業(yè)，越愿意提高信息披露質(zhì)量，向市場傳遞遞積極信號。積極信號。將將企業(yè)規(guī)模因素企業(yè)規(guī)模因素納入指標(biāo)體系，納入指標(biāo)體系，因為在信息披露因為在信息披露的的動力和可信動力和可信度方面，度方面，規(guī)模較大的規(guī)模較大的企業(yè)均企業(yè)均高于規(guī)模較小的企業(yè)，且信息披露更為嚴(yán)格高于規(guī)模較小的企業(yè)，且信息披露更為嚴(yán)格46

31、凈資產(chǎn)回報凈資產(chǎn)回報率率=11.6%，行業(yè)排名第行業(yè)排名第七七資產(chǎn)負(fù)債率資產(chǎn)負(fù)債率=78.02%，行，行業(yè)排名末位業(yè)排名末位2012年末總年末總資產(chǎn)達(dá)資產(chǎn)達(dá)312.86億元，億元，行業(yè)排名第行業(yè)排名第一一47審計監(jiān)管普華永道中天會計師事務(wù)所有限公司為山東高速出普華永道中天會計師事務(wù)所有限公司為山東高速出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。披露行為年報披露時間：年報披露時間：2013年年3月月20日披露了日披露了2012年年年年報，行業(yè)中有報，行業(yè)中有9家上市公司披露時間早于山東高速。家上市公司披露時間早于山東高速。披露制度僅發(fā)行僅發(fā)行A股，未在海外上市。股，未在海外上市。48山東高速公司治理自查報告山東高速公司治理自查報告：20062006年年4 4月月8 8日因日因20052005年度報告年度報告中財務(wù)報表有關(guān)數(shù)據(jù)填報有疏漏而中財務(wù)報表有關(guān)數(shù)據(jù)填報有疏漏而做出更正公告。做出更正公告。來自股吧：被網(wǎng)友指來自股吧：被網(wǎng)友指2009年年6月月18日山東高速在其網(wǎng)站披露日山東高速在其網(wǎng)站披露5月份的月份