機(jī)械科學(xué)研究院母子公司管理規(guī)章制度

1、機(jī)密機(jī)械科學(xué)研究院（集團(tuán)）母子公司治理制度9Da?C3?北京新華信治理顧問有限公司2004年8月i / 7第一章總則.1第二章母子公司權(quán)限劃分.1第三章監(jiān)督、考核與獎懲.2第四章附則.2第一章 總則第一條 為確立母子公司的出資關(guān)系， 建立資本聯(lián)結(jié)紐帶， 規(guī)范母 子公司的權(quán)利、 義務(wù)關(guān)系， 充分發(fā)揮公司的整體優(yōu)勢， 依照 中華人 民共和國公司法、國家體改委 關(guān)于企業(yè)集團(tuán)建立母子公司體制的指 導(dǎo)意見（體改生199827號），并結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本治理 制度。第二條 本制度所指母公司為機(jī)械院集團(tuán)， 子公司為機(jī)械院集團(tuán)全 資和控股（絕對或相對控股）子公司。第二章 母子公司權(quán)限劃分第三條 母公司是

2、向子公司、參股公司出資并行使出資人（股東） 職能，具有投資和資本運(yùn)營等多種功能的公司制企業(yè)。母公司定位為 戰(zhàn)略治理中心、投資治理中心和決策協(xié)調(diào)中心3 / 7第四條 母公司的要緊職能是： 依照法定程序和公司章程， 組織制 定和實(shí)施公司的長遠(yuǎn)規(guī)劃和進(jìn)展戰(zhàn)略；開展投融資、企業(yè)購并、資產(chǎn)重組等資本運(yùn)營活動；決定公司內(nèi)的重大事項(xiàng)；組織公司財(cái)務(wù)規(guī)劃和 下屬公司業(yè)績指標(biāo)治理；推進(jìn)下屬公司的改制工作和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整；協(xié)調(diào)下屬公司之間的關(guān)系；編制公司的合并會計(jì)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表；進(jìn)行集 團(tuán)總部和下屬公司的審計(jì)工作，統(tǒng)一治理公司的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等 無形資產(chǎn)和統(tǒng)一公關(guān)；進(jìn)行人力資源規(guī)劃，建立對子公司的外派人員 治理；建立公

3、司統(tǒng)一的信息網(wǎng)絡(luò)；有利于形成公司整體經(jīng)營優(yōu)勢的其 他功能。第五條 子公司包括全資子公司和控股子公司。母公司持有100股份的公司為其全資子公司，母公司持有50%以上股權(quán)，或持有股權(quán)雖不足50%但擁有實(shí)際操縱權(quán)的公司為其控股子公司。子公司作為經(jīng) 營治理中心與利潤中心，享有自主經(jīng)營權(quán)。第六條 母公司、 子公司差不多上依法設(shè)立的公司制企業(yè)法人， 各 自享有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，獨(dú)立行使民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。第七條 母公司作為決策協(xié)調(diào)中心， 各子公司的進(jìn)展戰(zhàn)略與規(guī)劃必 須服從母公司制定的公司整體進(jìn)展戰(zhàn)略與規(guī)劃。公司戰(zhàn)略治理必須按 照機(jī)械院集團(tuán)戰(zhàn)略治理制度執(zhí)行。第八條各子公司的投資行為必須按照機(jī)械院集團(tuán)投資

4、治理制 度執(zhí)行。第九條各子公司的財(cái)務(wù)治理必須服從機(jī)械院集團(tuán)財(cái)務(wù)治理制度的有關(guān)規(guī)定。第十條 人事任免。全資子公司的總經(jīng)理由母公司董事會任免，副總經(jīng)理由子公司總經(jīng)理提名， 母公司董事會或院長辦公會批準(zhǔn)， 人力 資源部備案；控股子公司總經(jīng)理由子公司董事會聘任，母公司人力資 源部備案，副總經(jīng)理由子公司總經(jīng)理提名，子公司董事會任命，母公 司人力資源部備案。第十一條 分配。全資子公司的稅后利潤應(yīng)全額上繳母公司；控 股子公司的稅后利潤分配由母公司提出利潤分配預(yù)案，子公司董事會 討論通過。第三章 監(jiān)督、考核與獎懲第十二條 子公司必須同意來自母公司的監(jiān)督與考核。母公司作為出資人（股東），有權(quán)了解、監(jiān)督子公司生產(chǎn)經(jīng)營情況。第十三條 子公司按照機(jī)械院集團(tuán)財(cái)務(wù)治理制度的有關(guān)規(guī)定 定期向母公司資金財(cái)務(wù)部報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表，同意母公司財(cái)務(wù)檢查和業(yè)務(wù) 指導(dǎo)。5 / 7第十四條 子公司應(yīng)按照機(jī)械院集團(tuán)內(nèi)部審計(jì)治理制度的有 關(guān)規(guī)定，同意母公司的審計(jì)。第十五條 母公司每年年初與各子公司經(jīng)營層簽訂業(yè)績指標(biāo)合 同，年底據(jù)此考核，按照指標(biāo)完成情況，給予相應(yīng)的獎勵(lì)與懲處。第四章 附則第十六條