有限責任公司(設執(zhí)行董事)章程范本

1、*有限公司章程5第一章總則第一條公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經營機制，為發(fā)展成 都經濟作貢獻。依照中華人民共和國公司法和中華人民共和國公司登記管理條例的有關規(guī)定，制定本 公司章程。第二條公司名稱：四川*有限公司。第三條公司住所：成都市*區(qū)*號。第四條 公司由2個股東共同出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利， 承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。第五條經營范圍：建筑工程、電力工程、公路工程、石油化工工程、市政公用工程、機電工程、通信工程、水利水電工程、地基

2、基礎工程、起重設備安裝工程、電子與智能化工程、消防設施工程、防水防腐保 溫工程、隧道工程、橋梁工程、鋼結構工程根據確認的經營范圍確定。第六條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。營業(yè)期限： 永久第二章注冊資本第七條 公司注冊資本為1000萬元人民幣。第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時間一覽表。單位：萬元股東姓名（名稱）出資額出資方式出資時間股東1500貨幣2050.3.12股東2500貨幣2050.3.12第九條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明

3、書由公 司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司法定 代表人審核后予以補發(fā)。第十條 公司應置備股東名冊，記載股東的姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號等內容。第三章股東的權利、義務和轉讓出資的條件第十一條股東作為出資者按出資比例享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。第十二條股東的權利：一、 出席股東會，并根據出資比例行使表決權；二、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；四、股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東可按照實繳的出資比例優(yōu)先認繳出資；五、股東向

4、股東以外的人轉讓股權，其他股東有優(yōu)先購買權；六、公司終止后，依法分取公司剩余財產。第十三條股東的義務：1、 按期足額繳納各自所認繳的出資額；2、 以認繳的出資額為限承擔公司債務；3、 公司成立后，不得抽回出資（通過法律程序批準同意者除外）；四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款。第十四條股權的轉讓:一、 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。二、股東向股東以外的人轉讓其股權時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面 通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，如果不購買的，視為同意轉

5、讓。經股東同意轉讓的股 權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。三、 股東依法轉讓其股權后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 第四章 公司的機構及高級管理人員的資格和義務第十五條 為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負責全公司 生產經營活動的策劃和組織領導、協調、監(jiān)督等工作。第十六條本公司設經理、業(yè)務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產經營活動中 的各項日常具體事務。第十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理應遵守公司章

6、程、中華人民共和國公司法和國家其他有關法規(guī)的 規(guī)定。第十八條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益 的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。第十九條公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。第二十條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理：（1） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2） 因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3） 擔任因經營不善破

7、產清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經理，并對該公司（企業(yè)）破產負有個人責任的，自該公司（企業(yè)）破產清算完結之日起未逾三年；（4） 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5） 個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。第二十一條 國家公務員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理。第二十二條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公 司的地位和職權為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理不得利用職權收受賄賂

8、或者其他非法收入，不得侵占 公司的財產。第二十三條執(zhí)行董事、經理不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（3） 違反公司章程的規(guī)定，未經股東會、股東大會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（4） 違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（5） 未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；（6） 接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7） 擅自披露公司秘密；（8） 違反對公司忠實義務的其他行為。第二十四條 執(zhí)行董

9、事、經理違反前條規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。第五章股東會第二十五條 公司設股東會。股東會由公司全體股東組成， 股東會為公司的最高權力機構。 股東會會議, 由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集和主持，以后股東會由執(zhí)行董事召集和主持。第二十六條股東會行使以下職權：1、決定公司的經營方針和投資計劃；2、選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；3、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告；5、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利

10、潤分配、彌補虧損方案；6、對公司增加或減少注冊資本作出決議；7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；8、修改公司的章程；9、聘任或解聘公司的經理；10、對發(fā)行公司債券作出決議；11、公司章程規(guī)定的其他職權。股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不 履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持； 監(jiān)事不召集和主持的， 代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東。（一）股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或 變更公司形式等事項作

11、出的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意通過；（二）股東會應對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存；（三）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全 體股東在決定文件上簽名、蓋章。第六章 執(zhí)行董事、經理、監(jiān)事第二十七條本公司不設董事會，只設執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東會代表公司過半數表決權的股東同意選舉產生。第二十八條執(zhí)行董事為本公司法定代表人。第二十九條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：（1） 召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2） 執(zhí)行股東會的決議；（3） 決定公司的經營計劃和投

12、資方案；（4） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6） 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7） 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8） 決定公司內部管理機構的設置；（9） 根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;（十）制定公司的基本管理制度（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。第三十條執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。第三十一條公司經理由股東會代表公司過半數表決權的股東聘任或者解聘。經理對股東會負責，行使以下職權：一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議組織實施公司年度經營計劃

13、和投資方案；二、 擬訂公司內部管理機構設置的方案；三、擬訂公司的基本管理制度；四、 制定公司的具體規(guī)章；五、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；六、 聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人。七、股東會授予的其他職權。第三十二條 公司不設監(jiān)事會，只設監(jiān)事 工名，由股東會代表公司過半數表決權的股東選舉產生；監(jiān) 事任期為每屆三年，屆滿可連選連任；本公司的執(zhí)行董事、經理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的職權：（一）檢查公司財務；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執(zhí)行

14、董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經理予以糾正；在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（四）向股東會會議提出提案；（五）依照公司法的相關規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權。第七章 財務、會計第三十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。第三十四條 公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，依法經會計師事務所審計， 并送交各股東審查。第三十五條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的公

15、積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。第三十六條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳出資比例進行分配。第三十七條法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。公司除法定會計賬簿外，不得另立會計賬簿。會計賬簿、報表及各種憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。第八章合并、分立和變更注冊資本第三十八條公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會作出決議；按公司法的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續(xù)。第三

16、十九條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單。公司股東會自作出合并、分立決議之日起10內通知債權人并于 30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起 45日內，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司分立前的債務由分立后的公 司承擔連帶責任。第四十條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第九章 破產、解散、終止和清算第四十一條公司因公司法第180 條所列（一）（二

17、）（四）（五）項規(guī)定而解散時，應當在解散事由出現之日起 15 日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。公司清算組應當自成立之日起 10 日內通知債權人， 并于 60 日內在報紙上公告。 債權人應當自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日 45 日內，向清算組申報債權。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按股東的出資比例分配。公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。第十章 工會第四十二條公司按照國家有關法律和中華人民共和國工會法設立工會。工會獨立自主地開展工