有限責任公司股東合作協(xié)議書

1、有限責任公司股東合作協(xié)議書有限責任公司股東合作協(xié)議 書 第 一 章 總 則_、_和_ ，根據中華人民共和國公司法和其他有關法律法規(guī)，根據平等互利的原則，經過友好協(xié)商， 就共同投資成立 _事宜，訂立本合同。 第二章 股東各方 第 一 甲方： _條 本 合 同 的 各 方 為 ：_ ，身份證： _，住址：_ _乙方： _，身份證：_，住址：_丙方： _ ，身份證： _，住址： _ 第三章 公司名稱及性質第二條 公司名稱為：_ 。第三條 公司住所為：_ 。第四條 公司的法定代表人為： _ 。 第五條 公司是依照公司法和其他有關規(guī)定成立 的有限責任公司。甲乙丙三方以各自認繳的出資額為限對公司的債權債務

2、承擔 責任。各方按其出資比例分享利潤，分 擔風險及虧損。第四章 投資總額 及注冊資本第六條 公司注冊資本為人民幣 _ 整。 第七條各方的出資額和出資方式如下：甲方：；乙方： _ ；丙方： _。第五章 經營宗旨和 范圍_第八條 公司的經營宗旨：_。 第九條 公司經營范圍 是： 。第六章 股東和股東會 第一節(jié) 股東 第十條 各方 按照本合同第六條規(guī)定繳納出資后，即 成為公司股東。公司股東按其所持有股 份的份額享有權利，承擔義務。第十 一條 公司股東享有下列權利： 依 照其所持有的股份份額獲得股利和其他 形式利益分配；參加或者推選代表參 加股東會及董事會并享有表決權；依 照其所持有的股份份額行使表決

3、權；對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議 或者質詢； 依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉讓所持有的股份；依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關信息； 公司終止或者清算時，按其所持有的股 份份額參加公司剩余財產的分配；法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他 權利。第十二條公司股東承擔下列義務： 遵守公司合同；依其所認購的股份和入股方式繳納股金； 除 法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應當承 擔的其他義務。第十三條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出 資，股東向股東以外的人轉讓其出資時， 必須經過全體股東過半數(shù)同意，不同意 轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如 不購買該轉讓

4、的出資，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓出資，在同等條件下， 其他股東對該岀資有優(yōu)先購買權。 第十四條 公司的股東在行使表決權時， 不得作出有損于公司和其他股東合法權 益的決定。第二節(jié) 股東會第十五條股東會全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。第十六條 股東會行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；選舉和更換股東代表岀任的監(jiān)事，決定有 關監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會或執(zhí)行董事的報告；審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作岀決議；對發(fā)行公司債券作出

5、決議；對股東向股東以外的人轉讓出資作出決 議；對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作岀決議；修改公司合同； 其他重要事項。 第十七條股東會的決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過。但有關公 司增加或減少注冊資本、分立、合并、 解散或者變更公司形式及修改公司合同 的決議必須經代表三分之二以上表決權 的股東通過。 第十八條股東會會議股東按照出資比例行使表決權。 第十九條 股東會會議每年召開-次。代 表四分之一以上表決權的股東，三分之 一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時 會議。股東會會議董事會召集，董事長 主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，董事長指定其他董事主持。 第二 十條 召開股東

6、會會議， 應當于會議召開 十日以前通知全體股東。 股東會應當 對所議事項的決定作成會議記錄，出席 會議的股東應當在會議記錄上簽名。 第七章 董事和董事會 第一節(jié) 董事第 二 十 一 條 公 司 董 事 為 自 然 人 條規(guī)定的人員不得擔任公司的董事 第二十三條 董事股東會推選或更換， 任 期三年。董事任期屆滿，可連選連任。 董事在任期屆滿前，股東會不得無故解 除其職務。第二十四條 董事應當 遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠 實履行職責，維護公司利益。董事應承 擔以下義務： 在其職責范圍內行使權利，不得越權；非經公司合同規(guī)定或者董事會批準，不得同公司訂 立合同或者進行交易；不得直接或間第二十二

7、條公司法第57條、第5接參與與公司業(yè)務屬同一或類似性質的 商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動； 不得利用職權收受賄賂或取得其他非法 收入，不得侵占公司財產；不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其 他機構；未經股東會批準，不得接受與公司交易有關的傭金；不得將公司資產以其個人或其他個人名義開立帳戶 儲存；不得以公司資產為公司的股東或其他個人的債務提供擔保；未經股東會同意，不得泄露公司秘密。第二十五條未經公司合同規(guī)定或者董事 會的合法授權，任何董事不得以個人名 義代表公司或者董事會行事。第二十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席， 也不委托其他董事出席董事會會議，視 為不能履行職責，董事會應當建議股東

8、 會予以撤換。第二十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。 第二十八條如因董事的辭職導致公司 董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的 辭職報告應當在下任董事填補因其辭職 產生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東會，選舉董 事填補因董事辭職產生的空缺。在股東 會未就董事選舉作出決議以前，該提出 辭職的董事以及余任董事會的職權應當 受到合理的限制。第二十九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和 股東負有的義務在其辭職報告尚未生效 或者生效后的合理期間內，以及任期結 束后的合理期間并不當然解除，其對公 司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后 仍然有效，直至

9、該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期 間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā) 生與離任之間時間的長短，以及與公司 的關系在何種情況和條件下結束而定。 第三十條任職尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔 賠償責任。第三十一條公司不以任何形式為董事納稅。第三十二條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公 司監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員。 第二節(jié)董事會第三十三條公司設董事會，對股東負責。董事會七名董 事組成。第三十四條董事會對股東 會負責，行使下列職權： 負責召集股 東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股 東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 制訂公司

10、的利 潤分配方案和彌補虧損方案； 制訂公 司增加或者減少注冊資本的方案； 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、 解散的方案； 決定公司內部管理機構的設置；聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘 公司副總經理、財務負責人，并決定其 報酬事項；制定公司的基本管理制度；制定修改公司合同方案；股東會授予的其他職權。 第三十五 條 董事會應當聘請經驗豐富的， 在高新 技術領域內有造詣的技術專家及其他管 理專家組成專家委員會，輔助董事會進 行對管理層遞交投資項目的決策。公司董事會可以自行決定以不超過公司總資法律、法規(guī)的規(guī)定。第三十六條董事會設董事長一名，以全體董事的過 半數(shù)產生或決定罷免。第

11、三十七條董事長行使下列職權：召集和主持董 事會會議；督促、檢查董事會決議的 執(zhí)行； 簽署董事會重要文件和其 他公司法定代表人簽署的其他文件；行使法定代表人的職權； 在發(fā)生 特大自然災害等不可抗力的緊急情況 下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公 司利益的特別處理權，并在事后向公司 董事會報告；董事會授予的其他職 權。第三十八條 董事長不能履行 職權時，董事長應當指定其他董事代行 其職權。 第三十九條 董事會每年至少召開兩次會議，董事長召集，于會議 召開十0%的資金進行投資，但應嚴格遵守日以前書面通知全體董事。 第四十條有下列情況之一的，董事長應 在七個工作日內召集臨時董事會會議： 董事長認為必要時

12、；三分之一以上董事聯(lián)名提議時； 監(jiān)事會或監(jiān)事提 議時； 總經理提議時。第四十一條 董事會召開臨時董事會會議應于 會議召開三日以前書面通知全體董事。 如有本章第四十三條第、規(guī)定的情形， 董事長不能履行職責時，應當指定一名 董事代其召集臨時董事會會議；董事長 無故不履行職責，亦未指定具體人員代 其行使職責的，可二分之一以上的董事 共同推舉一名董事負責召集會議。 第四十二條 董事會會議通知包括以下 內容：會議日期和地點；會議期 限；事及議題； 發(fā)岀通知的日期。第四十三條 董事會會議應當二分之一 以上的董事出席方可舉行。董事會決議 米取記名方式投票表決，每名董事有一一 票表決權，董事須在贊成、反對或棄

13、權項中選擇一項舉手投票。董事會作出的 決議經全體董事的過半數(shù)同意后生效。 第四十四條董事會臨時會議在保障董 事充分表達意見的前提下，可以用書面 或傳真方式進行并作出決議，并參會董 事簽字。 第四十五條 董事會會議應當董事本人出席，董事因故不能出席 的，可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應當載明代理人的姓名、代理事 項、權限和有效期限，并委托人簽名或 蓋章。 代為岀席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未 出席董事會會議，亦未委托代表出席的， 視為放棄在該次會議上的投票權。 第四十六條 董事會會議應當有記錄，岀 席會議的董事和記錄人，應當在會議記 錄上簽名。出席會議的董事有權要求在

14、 記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性 記載。董事會會議記錄作為公司檔案保 存，保留期限為五十年。第四十七條董事會會議記錄包括以下內容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席董事的姓名及受他人委托出席董事 會的董事姓名； 會議議程； 董事 發(fā)言要點； 每一決議事項的表決 方式和結果。 第四十八條 董事應 當在董事會決議上簽字并對董事會的決 議承擔責任。董事會決議違反法律、法 規(guī)或者公司合同， 致使公司遭受損失的， 參與決議的董事對公司負賠償責任。但 會議記錄證明在表決時曾表明異議的董 事可以免除責任。 第八章 總經理 第四十九條 公司設總經理一名，董事會 聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、 副總

15、經理或者其他高級管理人員，但兼 任總經理、副總經理或者其他高級管理 人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第五十條 公司法 任公司的總經理。 第五十一條 總經 理每屆任期三年，總經理可連聘連任。 第五十二條 總經理對董事會負責， 行使 下列職權： 主持公司的經營管理工 作，并向董事會報告工作； 組織實施 董事會決議、 公司年度計劃和投資方案； 擬訂公司內部管理機構設置方案； 擬 訂公司的基本管理制度； 制定公司的 具體規(guī)章； 提請董事會聘任或者 解聘公司副總經理及財務負責人； 聘任或解聘除應董事會聘任或解聘以外的 管理人員； 擬定公司職工的工資、 福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解 聘； 提議召開董事會臨時會議； 公 司合同或董事會授予的其他職權。 第五十三條 總經理列席董事會會議， 非 董事總經理在董事會上沒有表決權。 第五十四條 總經理應當根據