有限公司章程設董事會

1、XXX 有限公司章程第一章總則第一條 公司宗旨：依照中華人民共和國公司法和中華人民共和國公 司登記管理條例的有關規(guī)定，制定本公司章程。第二條 公司名稱：XXX 有限公司第三條 公司住所：XX 市 XX 區(qū) XXX 街 XXX 號第四條 公司由XX個股東共同出資設立，股東以認繳出資額為限對公司 承擔責任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成 的全部法人財產(chǎn)權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。第五條 經(jīng)營范圍：XXX。第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。營業(yè)期限：長期第七條 第七條公司注冊資本為XXX萬元人民幣。第八條股東名稱、出資額、出資方式

2、、出資時間一覽表。單位：萬元股東姓名（名稱）出資額出資方式出資時間XXXXXXXXXXXX第九條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載明公 司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和 出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書 一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經(jīng) 公司法定代表人審核后予以補發(fā)。第十條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明 書編號等內(nèi)容。第二章股東的權利、義務和轉讓出資的條件第十一條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和 選擇管理

3、者等權利，并承擔相應的義務。第十二條股東的權利：一、 出席股東會，并根據(jù)出資比例享有表決權；二、 股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；三、 選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事；四、 股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認 繳出資；五、 公司新增資本或其他股東轉讓股份時有優(yōu)先認購權；六、 公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。第十三條股東的義務：一、 按期足額繳納各自所認繳的出資額；二、 以認繳的出資額為限承擔公司債務；三、 公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資四、 遵守公司章程規(guī)定的各項條款。第十四條出資的轉讓：一、 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。二、 股

4、東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東 應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日 起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股 東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優(yōu)先購買權。兩個 以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照 轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。三、 股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資 額記載于股東名冊。第三章公司的機構及高級管理人員的資格和義務第十五條 為保

5、障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、 執(zhí)行董事和監(jiān)事，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領導、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工 作。第十六條 本公司設經(jīng)理、業(yè)務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理 公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務。第十七條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應遵守公司章程、中華人民共和國公司法和 國家其他有關法規(guī)的規(guī)定。第十八條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞 動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀 請工會或者職工代表列席有關會議。第十九條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應 當聽取公司工會和職工的意見和

6、建議。第二十條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理：（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力者；（二） 因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序 罪；被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執(zhí)行期滿未 逾五年者；（三） 擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司的執(zhí)行董事或者廠長、經(jīng)理，并對該 公司破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年者；（四） 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司的法定代表人，并負有個人責任 的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；（五） 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清者。公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的

7、，該選舉、委 派或者聘任無效。第二十一條 國家公務員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第二十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公 司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第二十三條董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司 業(yè)務無關的單位和個人。董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存 儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。第二十四條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職

8、公司經(jīng)營相同 或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所 得收入應當歸公司所有。第四章 股東會第二十五條 公司設股東會。股東會由公司全體股東組成， 股東會為公司的 最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會的股 東必須超過全體股東表決權的半數(shù)以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最 多的股東召集，以后股東會由董事會召集，董事長主持。第二十六條 股東會行使以下職權：1決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換非由職工代表出任的董事，決定有關董事的報酬事項；3、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準董事會的報告或

9、監(jiān)事的報告；5、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；6、對公司增加或減少注冊資本作出決議；7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；8修改公司的章程；9、對發(fā)行公司債券作出決議；10、公司章程規(guī)定的其他職權。股東會會議為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體 股東，定期會議應每年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東， 三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托 他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。第二十七條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不 能履行職務時，由董事長指定的

10、其他董事主持。第二十八條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上 表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解 散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決 權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股 東應當在會議記錄上簽名。第六章 董事、經(jīng)理、監(jiān)事第二十九條公司設董事會，成員為X人，非職工董事由股東會選舉或更換，職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn) 生（三選一） 。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東 會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人。

11、董事長為公司法定代表人（或經(jīng)理為公司法定代表人） 由董事會選舉和罷免。董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（三）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（四）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（五）擬訂公司的基本管理制度；（六）制定公司的具體規(guī)章；（七）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合 法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； 董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制定公司的年度財

12、務預算方案、決算方案；（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定公司增加或減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理， 根據(jù)經(jīng)理的提名， 聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第三十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務 時，由董事長指定其他董事召集和支持，三分之一以上董事可以提議召開董事會 議，并應于會議召開十日前通知全體董事。第三十一條 董事會對所議事項作出的決議應由二分之一以上的董事表決通 過方為有效，并應作成會議記錄，出席

13、會議的董事應當在會議記錄上簽名。第三十二條 董事任期為三年，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會 不得無故解除其職務。第三十三條 公司設經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責， 行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構和投資方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；（七） 聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； 經(jīng)理列席董事會會議。第三十四條 公司不設監(jiān)事會，只設監(jiān)事1名，由股東會代表公司過半數(shù)表 決權的股

14、東選舉產(chǎn)生 ， 監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任；本公司的董事、 經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正 ； 在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（四）向股東會會議提出提案；（五）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起 訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權。第七章 財務、會計第三十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政

15、主管部門的規(guī)定建立 本公司的財務、會計制度。第三十六條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關 部門的規(guī)定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審 查。財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表： 資產(chǎn)負債表；（二）損益表； （三）財務狀況變動表； （四）財務情況；（五）說明書；（六）利潤分配表。第三十七條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積 金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、 擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增 加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。第三十八條

16、公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比 例進行分配。第三十九條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公 司注冊資本的百分之二十五。公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。 會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的 檔案資料妥善保管。第八章 合并、分立和變更注冊資本第四十條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會作出決議； 按公司法的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權 人并公告，依法辦理有關手續(xù)。第四十一條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn) 清單。公司股東會自作出合并、分立決議之日起1

17、0內(nèi)通知債權人并于30日內(nèi)在 報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司分立前的債權債務由分立 后的公司承擔連帶責任。第四十二條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登 記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的， 應當依法辦理公司設立登記。公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算第四十三條 公司因公司法第181條所列（1）（2）（4）（5）項規(guī)定而 解散時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立 清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 公司清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛嗳?，并?0日內(nèi)在報紙上公 告。債權人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日 內(nèi)，向清算組申報債權。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金， 交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例 分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機